STATUT KGHM IV FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO ZAMKNIĘTEGO AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH

Transkrypt

1 STATUT KGHM IV FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO ZAMKNIĘTEGO AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH Rozdział I POSTANOWIENIA OGÓLNE Artykuł 1 Definicje i skróty Ilekroć w Statucie jest mowa o: ) Aktywach Funduszu oznacza to mienie Funduszu obejmujące środki z tytułu wpłat Uczestnika, środki pieniężne, prawa nabyte przez Fundusz oraz pożytki z tych praw, ) Aktywnym Rynku oznacza to rynek spełniający łącznie następujące kryteria: a) instrumenty będące przedmiotem obrotu na tym rynku są jednorodne, b) zazwyczaj w każdym czasie występują zainteresowani nabywcy i sprzedawcy, c) ceny są podawane do publicznej wiadomości, ) Cenie Emisyjnej oznacza to cenę, po której Fundusz emituje Certyfikaty,--- 4) Certyfikatach, oznacza to papiery wartościowe imienne nieposiadające Certyfikatach formy dokumentu, będące certyfikatami inwestycyjnymi, Inwestycyjnych emitowane przez Fundusz, które nie są oferowane w drodze oferty publicznej ani dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu w rozumieniu Ustawy, ) Depozytariuszu oznacza to BRE Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Senatorskiej 18, Warszawa,--

2 6) Dniu Giełdowym oznacza to każdy dzień, w którym odbywa się regularna sesja na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., 7) Dniu Wyceny oznacza to każdy dzień, w którym dokonywana jest wycena Aktywów Funduszu, ustalenie Wartości Aktywów Netto oraz ustalenie Wartości Certyfikatu, ) Ewidencji oznacza to ewidencję Uczestników Funduszu prowadzoną przez Towarzystwo, 9) Instrumentach Rynku Pieniężnego oznacza to instrumenty rynku pieniężnego w rozumieniu Ustawy, ) Instytucji Kredytowej oznacza to podmiot, o którym mowa w art. 4 ust. 1 pkt 17 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 z późn. zm.), ) Komisji 12) Sądzie Rejestrowym oznacza to Komisję Nadzoru Finansowego, oznacza to Sąd Okręgowy w Warszawie, prowadzący rejestr funduszy inwestycyjnych, ) Towarzystwie oznacza to KGHM Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem ul. Gen. W. Sikorskiego 2-8, Wrocław, ) Uczestniku oznacza to podmiot wskazany w Ewidencji jako posiadacz przynajmniej jednego Certyfikatu, ) Ustawie oznacza to ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz z późn. zm.), ) Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2010 Nr 211, poz z późn. zm.), ) Wartości Aktywów Netto oznacza to ustaloną w danym Dniu Wyceny wartość Aktywów Funduszu pomniejszoną o wartość zobowiązań Funduszu, ) Wartości Certyfikatu oznacza to Wartość Aktywów Netto podzieloną przez liczbę Certyfikatów w Dniu Wyceny,

3 19) Warunkach Emisji oznacza to dokument określający warunki emisji Certyfikatów, ) Zgromadzeniu Inwestorów oznacza to organ Funduszu, działający na podstawie Ustawy i Statutu Artykuł 2 Nazwa i rodzaj Funduszu 1. Fundusz jest osobą prawną i działa pod nazwą: KGHM IV Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (zwany dalej Funduszem ). Fundusz może używać skrótu nazwy KGHM IV FIZAN. Fundusz może używać odpowiednika nazwy Funduszu w języku angielskim Fundusz jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych w rozumieniu Rozdziału 4 Dział VII Ustawy, nie będącym publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym, działającym na podstawie Ustawy oraz niniejszego Statutu Fundusz został utworzony na czas nieokreślony Fundusz nabywa osobowość prawną z dniem wpisania Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie Wyłącznym przedmiotem działalności Funduszu jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze niepublicznego proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych w określone w Statucie papiery wartościowe, Instrumenty Rynku Pieniężnego oraz inne prawa majątkowe Artykuł 3 Towarzystwo 1. Od chwili wpisu Funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych organem Funduszu jest Towarzystwo Siedziba i adres Towarzystwa jest siedzibą i adresem Funduszu Towarzystwo, jako organ Funduszu, zarządza nim i reprezentuje Fundusz w stosunkach z osobami trzecimi. Towarzystwo zarządza Funduszem odpłatnie. 4. Fundusz jest reprezentowany przez Towarzystwo w sposób zgodny ze statutem Towarzystwa. Do składania oświadczeń woli upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu Towarzystwa działający łącznie lub członek Zarządu Towarzystwa działający łącznie z prokurentem. 3

4 Artykuł 4 Zgromadzenie Inwestorów 1. W Funduszu działa Zgromadzenie Inwestorów Zgromadzenie Inwestorów odbywa się we Wrocławiu, lub w Lubinie, lub w Warszawie Zgromadzenia Inwestorów Funduszu mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne Zwyczajne Zgromadzenie Inwestorów rozpatruje i zatwierdza roczne sprawozdania finansowe Funduszu. Zwyczajne Zgromadzenie Inwestorów powinno odbyć się w terminie 4 (czterech) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Nadzwyczajne Zgromadzenie Inwestorów zwoływane jest każdorazowo, gdy Towarzystwo uzna zwołanie takiego Zgromadzenia za wskazane lub otrzyma stosowny wniosek o zwołanie Zgromadzenia od Uczestnika, z zastrzeżeniem ust Z zastrzeżeniem ust. 19, Zgromadzenie Inwestorów zwołuje Towarzystwo poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej, o której mowa w art. 7 ust. 1, co najmniej na 21 dni przed terminem Zgromadzenia Inwestorów. Ogłoszenie powinno wskazywać miejsce i termin Zgromadzenia Inwestorów oraz proponowany porządek obrad Uczestnicy Funduszu posiadający co najmniej 10% (dziesięć procent) wyemitowanych przez Fundusz Certyfikatów mogą domagać się zwołania Zgromadzenia Inwestorów, składając takie żądanie na piśmie Zarządowi Towarzystwa. Żądanie powinno wskazywać proponowaną datę Zgromadzenia Inwestorów, przypadającą nie wcześniej niż 21 dni od dnia złożenia żądania oraz szczegółowy porządek obrad Z zastrzeżeniem ust. 19, uprawnionymi do udziału w Zgromadzeniu Inwestorów są Uczestnicy, którzy nie później niż na 7 dni przed dniem odbycia Zgromadzenia Inwestorów zgłoszą Towarzystwu na piśmie zamiar udziału w Zgromadzeniu Inwestorów Towarzystwo blokuje Certyfikaty Uczestnika w Ewidencji do czasu zakończenia Zgromadzenia Inwestorów, chyba że w zgłoszeniu, o którym mowa w ust. 8, Uczestnik wskaże dłuższy termin blokady Uczestnik może być reprezentowany na Zgromadzeniu Inwestorów przez pełnomocnika, pod warunkiem przedłożenia pełnomocnictwa w formie pisemnej 4

5 pod rygorem nieważności. W przypadku udzielania pełnomocnictwa poza granicami Polski, treść dokumentu powinna zostać dodatkowo poświadczona za zgodność z prawem miejsca wystawienia przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne, chyba że umowa z danym krajem znosi ten obowiązek Do uprawnień Zgromadzenia Inwestorów należy podejmowanie uchwał w sprawie: 1) rozwiązania Funduszu, ) wyboru podmiotu uprawnionego do przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Funduszu oraz badania rocznego sprawozdania finansowego Funduszu; ) wyrażenia zgody na: a) zmianę Depozytariusza, b) emisję obligacji, c) emisję nowych Certyfikatów, d) wypłatę dochodów Funduszu, e) przekształcenie Certyfikatów imiennych w Certyfikaty na okaziciela, f) zmianę Statutu Funduszu, o której mowa w art. 117a ust. 1 Ustawy Decyzje inwestycyjne wymagają zgody Zgromadzenia Inwestorów z wyłączeniem aktywów utrzymywanych na rachunkach bankowych Zgromadzenie Inwestorów może podjąć decyzję o wypłacie dochodów Funduszu. Uchwała Zgromadzenia Inwestorów dotycząca wypłaty dochodów Funduszu powinna spełniać warunki określone w art Z zastrzeżeniem ust. 15 i 16, uchwały Zgromadzenia Inwestorów zapadają zwykłą większością głosów Podjęcie przez Zgromadzenie Inwestorów uchwały o wyrażeniu zgody na emisję obligacji może nastąpić większością co najmniej 2/3 (dwóch trzech) ogólnej liczby Certyfikatów Podjęcie przez Zgromadzenie Inwestorów uchwały o rozwiązaniu Funduszu może nastąpić większością co najmniej 2/3 (dwóch trzech) ogólnej liczby Certyfikatów Uchwały Zgromadzenia Inwestorów wymagają zaprotokołowania w formie pisemnej W sprawach nieobjętych porządkiem obrad uchwały Zgromadzenia Inwestorów mogą być podjęte, jeżeli na Zgromadzeniu obecni byli wszyscy Uczestnicy 5

6 Funduszu i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do podjęcia uchwały w takiej sprawie. Wniosek o zwołanie Zgromadzenia Inwestorów oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad Za zgodą Towarzystwa, Zgromadzenie Inwestorów może powziąć uchwały pomimo braku formalnego zwołania Zgromadzenia Inwestorów, jeżeli na Zgromadzeniu Inwestorów obecni są wszyscy Uczestnicy i żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia Inwestorów lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad Osoby biorące udział w posiedzeniach Zgromadzenia Inwestorów są zobowiązane do zachowania w tajemnicy informacji, o których dowiedziały się w związku z uczestnictwem w Zgromadzeniu Inwestorów, z wyjątkiem informacji, których ujawnienia wymagają przepisy prawa oraz nie wykorzystywania tych informacji Zasady prowadzenia obrad Zgromadzenia Inwestorów może określać Regulamin Zgromadzenia Inwestorów uchwalony przez Towarzystwo Artykuł 5 Depozytariusz 1. Depozytariusz prowadzi rejestr Aktywów Funduszu na podstawie umowy o prowadzenie rejestru Aktywów Funduszu Umowa, o której mowa w ust. 1, nie ogranicza obowiązków Depozytariusza określonych w Ustawie Towarzystwo i Depozytariusz działają niezależnie i w interesie Uczestnika Artykuł 6 Sprawozdania finansowe Sprawozdania finansowe Funduszu będą badane lub będą podlegały przeglądowi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa przez biegłego rewidenta, wybranego za zgodą Zgromadzenia Inwestorów i będą publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Artykuł 7 Sposób udostępniania informacji o Funduszu do publicznej wiadomości 1. Z zastrzeżeniem ust. 2, informacje o Funduszu udostępniane będą poprzez zamieszczenie odpowiedniej informacji lub dokumentu na stronie internetowej: W szczególności dotyczy to:

7 1) informacji o wystąpieniu przesłanek rozwiązania Funduszu, ) informacji o Wartości Certyfikatu, ) informacji o zmianie Statutu, ) zwołania Zgromadzenia Inwestorów Z uwagi na niepubliczny charakter Funduszu, Towarzystwo może ustanowić hasło dostępu do treści związanych z Funduszem, pod warunkiem przekazania powyższego hasła dostępu wszystkim Uczestnikom. Pozostałe informacje, zawiadomienia i ogłoszenia z zastrzeżeniem odrębnej formy wymaganej przepisami prawa będą ogłaszane przez Fundusz do wiadomości Uczestników poprzez ich wysłanie za pośrednictwem listu poleconego lub elektronicznych nośników informacji na adres poczty elektronicznej ujawniony w Ewidencji W przypadku gdy obowiązujące przepisy prawa nakładają na Fundusz obowiązek zamieszczania ogłoszeń w dzienniku ogólnopolskim, ogłoszenia te będą zamieszczane w Gazecie Giełdy Parkiet. W przypadku, gdy publikacja ogłoszeń nie będzie możliwa w Gazecie Giełdy Parkiet, w szczególności w wyniku zawieszenia lub zaprzestania wydawania tego dziennika, ogłoszenia będą zamieszczane w dzienniku Puls Biznesu Warunki Emisji dołączane są do propozycji nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych. Warunki Emisji dostępne będą również w miejscu przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne Fundusz publikuje roczne i półroczne sprawozdania finansowe Funduszu na stronie internetowej Fundusz udostępnia na żądanie Uczestnika Funduszu roczne i półroczne sprawozdania finansowe, niezwłocznie po ich zbadaniu lub przeglądzie przez biegłego rewidenta Informacje stanowiące tajemnicę zawodową mogą być ujawniane na żądanie jedynego Uczestnika Funduszu, przy czym w przypadku, gdy Uczestnikiem Funduszu są podmioty należące do tej samej grupy kapitałowej, dla celów niniejszego przepisu grupa ta jest traktowana jako jedyny Uczestnik

8 Rozdział II WPŁATY DO FUNDUSZU Artykuł 8 Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii A 1. W ramach pierwszej emisji Certyfikatów oferowane są Certyfikaty serii A. W ramach kolejnych emisji Certyfikatów oferowane będą Certyfikaty kolejnych serii W ramach emisji Certyfikatów serii A zaoferowanych zostanie nie mniej niż 50 (pięćdziesiąt) i nie więcej niż (dziesięć tysięcy) Certyfikatów serii A. Do utworzenia Funduszu niezbędne jest zebranie wpłat w łącznej wysokości nie mniej niż (pięćset tysięcy) złotych i nie więcej niż (sto milionów) złotych, w tym co najmniej (pięćset tysięcy) złotych w formie pieniężnej Cena Emisyjna Certyfikatu serii A wynosi (dziesięć tysięcy) złotych Artykuł 9 Terminy przyjmowania Zapisów 1. Przyjmowanie zapisów na Certyfikaty serii A rozpocznie się w dniu 18 marca 2013 roku, a zakończy się w dniu 17 maja 2013 roku Okres przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A nie będzie dłuższy niż 2 miesiące od dnia rozpoczęcia zapisów Towarzystwo może zmienić termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A nie później niż przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów. Towarzystwo może zmienić termin zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A nie później niż przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów. O zmianie terminów przeprowadzania zapisów Towarzystwo poinformuje niezwłocznie po podjęciu decyzji w tym przedmiocie, nie później jednak niż na jeden dzień przed terminem, który ma ulec zmianie. Informacja o zmianie terminów przeprowadzania zapisów przekazana zostanie osobom, do których Towarzystwo skierowało imienną propozycję nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych, o której mowa w art

9 Artykuł 10 Warunki przyjmowania Zapisów i wpłat na Certyfikaty Inwestycyjne 1. Zapisy na Certyfikaty prowadzi Towarzystwo. Towarzystwo skieruje imienną pisemną propozycję nabycia Certyfikatów wraz z Warunkami Emisji do maksymalnie 99 (słownie: dziewięćdziesięciu dziewięciu) osób Zapis na Certyfikaty jest bezwarunkowy i nieodwołalny, jak również nie może być złożony z zastrzeżeniem terminu Uprawnionym do złożenia zapisów na Certyfikaty serii A jest wyłącznie Towarzystwo oraz osoby fizyczne, osoby prawne lub jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, które otrzymają imienną pisemną propozycję nabycia Certyfikatów wraz z Warunkami Emisji. Propozycja nabycia może wskazywać maksymalną liczbę Certyfikatów, na którą będzie mogła złożyć zapis osoba, do której kierowana będzie propozycja nabycia. Zapis na Certyfikaty może być złożony przez pełnomocnika podmiotu, o którym mowa powyżej, działającego na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie notarialnej bądź złożonego w obecności pracownika Towarzystwa lub osoby upoważnionej przez Towarzystwo Zapis złożony przez podmiot inny niż Towarzystwo lub podmiot, który otrzymał imienną pisemną propozycję nabycia Certyfikatów wraz z Warunkami Emisji, jest nieważny Zapis na Certyfikaty serii A jest składany poprzez złożenie prawidłowo wypełnionego formularza zapisu na Certyfikaty tej serii oraz dokonanie wpłaty na Certyfikaty w formie pieniężnej lub w formie określonej w ust. 7. Certyfikaty muszą być opłacone w całości przed zakończeniem przyjmowania zapisów Zapis na Certyfikaty serii A powinien obejmować nie mniej niż 10 (dziesięć) Certyfikatów emitowanych w ramach tej serii. Wraz z wpłatą na Certyfikaty serii A podmioty, o których mowa w ust. 3, wnoszą opłatę za wydanie Certyfikatów określoną w art Z zastrzeżeniem ust. 15, wpłaty do Funduszu mogą być dokonywane, obok wpłat pieniężnych, także poprzez wnoszenie: ) akcji spółek akcyjnych lub spółek komandytowo-akcyjnych, ) udziałów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością,

10 3) dłużnych papierów wartościowych emitowanych, poręczanych lub gwarantowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski oraz emitowanych przez spółki, o których mowa w pkt wskazanych przez Towarzystwo w Warunkach Emisji i spełniających kryteria doboru lokat Funduszu, o których mowa w art Z zastrzeżeniem ust. 13, podmiot składający zapis na Certyfikaty serii A, który zamierza dokonać wpłaty do Funduszu w środkach pieniężnych oraz w prawach majątkowych, o których mowa w ust. 7, jest zobowiązany do złożenia odrębnie opłacanych zapisów Podmiot składający zapis na Certyfikaty serii A oraz dokonujący wpłaty w formie niepieniężnej przenosi, w drodze umowy, zgodnie z odrębnymi przepisami, prawa majątkowe, o których mowa w ust. 7, na Towarzystwo oraz składa u Depozytariusza, w terminie przyjmowania zapisów, kopię tej umowy, a w przypadku papierów wartościowych także te papiery wartościowe (odcinki zbiorowe), a jeżeli papiery wartościowe nie mają formy dokumentu, dokument potwierdzający ich posiadanie wydany na podstawie właściwych przepisów. Za termin wpłaty prawami majątkowymi uważa się dzień przeniesienia praw majątkowych na rzecz Towarzystwa stosownie do postanowień umowy, o której mowa powyżej, zawartej pomiędzy Towarzystwem a podmiotem składającym zapis na Certyfikaty serii A Prawa majątkowe, o których mowa w ust. 7, wycenione zostaną według metody przyjętej przez Fundusz dla wyceny Aktywów Funduszu, to jest zgodnie z postanowieniami art. 27. Wycena wnoszonych do Funduszu praw majątkowych nastąpi przed zawarciem umowy, o której mowa w ust. 9, oraz dodatkowo w dniu roboczym następującym po ostatnim dniu, w którym przyjmowane będą zapisy na Certyfikaty serii A W przypadku wpłaty w formie przelewu bankowego, wpłata na Certyfikaty powinna zostać dokonana w walucie polskiej, nie później niż ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne Kwota dokonanej na Certyfikaty serii A wpłaty powinna być równa iloczynowi liczby Certyfikatów Inwestycyjnych, na które dokonano zapisu, i ceny emisyjnej Certyfikatu Inwestycyjnego serii A, powiększonej o opłatę za wydanie Certyfikatów Inwestycyjnych, o której mowa w art. 13. Niedokonanie wpłaty tytułem opłacenia zapisu na Certyfikaty w terminie przyjmowania zapisów 10

11 lub niedokonanie pełnej wpłaty skutkuje nieważnością złożonego zapisu na Certyfikaty W przypadku, gdy w odniesieniu do Certyfikatów serii A, wartość iloczynu liczby Certyfikatów, na które dokonano zapisu, oraz ceny emisyjnej Certyfikatu jest wyższa niż łączna wartość wnoszonych praw majątkowych, o których mowa w ust. 7 (ustalona zgodnie z postanowieniami ust. 10), osoba zapisująca się na Certyfikaty zobowiązana jest do dokonania wpłaty w wysokości kwoty powstałej różnicy w formie pieniężnej, w terminie przyjmowania zapisów W przypadku, gdy w odniesieniu do Certyfikatów serii A, wartość iloczynu liczby Certyfikatów, na które dokonano zapisu, oraz ceny emisyjnej Certyfikatu jest niższa niż łączna wartość wnoszonych praw majątkowych, o których mowa w ust. 7 (ustalona zgodnie z postanowieniami ust. 10 przed zawarciem umowy przeniesienia praw majątkowych), osoba zapisująca się na Certyfikaty zobowiązana jest do niezwłocznej zmiany zapisu poprzez zwiększenie liczby Certyfikatów, na które składany jest zapis. Zmiana zapisu poprzez zwiększenie liczby Certyfikatów, na które składany jest zapis, powinna zostać dokonana przed zawarciem umowy, o której mowa w ust. 9. Do chwili zmiany zapisu, Towarzystwo odmawia zawarcia umowy, o której mowa w ust Towarzystwu przysługuje prawo do odmowy przyjęcia na poczet wpłat wnoszonych praw majątkowych, o których mowa w ust. 7, w następujących przypadkach: ) wszczęta została egzekucja w stosunku do spółki, której akcje lub udziały lub dłużne papiery wartościowe mają być wnoszone do Funduszu, ) w stosunku do spółki, której akcje lub udziały lub dłużne papiery wartościowe mają być wnoszone do Funduszu wszczęto postępowanie naprawcze lub prowadzone jest postępowanie układowe, ) spółka, której akcje lub udziały lub dłużne papiery wartościowe mają być wnoszone do Funduszu złożyła wniosek o wszczęcie postępowania upadłościowego lub postępowanie takie zostało wszczęte w stosunku do tej spółki, ) spółka, której akcje lub udziały lub dłużne papiery wartościowe mają być wnoszone do Funduszu postawiona została w stan likwidacji, ) wpłaty wnoszone w prawach majątkowych nie spełniają kryteriów doboru lokat Funduszu, o których mowa w art

12 16. Z uwzględnieniem art. 10 ust. 8, zapisy złożone przez jednego inwestora będą traktowane jako jeden zapis, przy czym w przypadku nieważności jednego ze złożonych zapisów lub nieopłacenia go, pozostałe zapisy złożone przez jednego inwestora zachowują ważność W zakresie nieuregulowanym w Statucie szczegółowe zasady emisji Certyfikatów Inwestycyjnych, w tym szczegółowe zasady, miejsca i terminy składania Zapisów oraz dokonywania wpłat określone zostaną w Warunkach Emisji Artykuł 11 Zasady przydziału Certyfikatów 1. Za wpłaty dokonane w ramach zapisów Towarzystwo niezwłocznie, nie później niż w terminie 14 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów, przydziela Certyfikaty. Przydział Certyfikatów każdej serii następuje poprzez wpisanie do Ewidencji liczby Certyfikatów danej serii przypadających na dokonane wpłaty do Funduszu W przypadku, gdy z wyceny wniesionych do Funduszu praw majątkowych, o których mowa w art. 10 ust. 7, dokonanej w dniu następującym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów na Certyfikaty serii A, wynika, że łączna wartość tych praw majątkowych jest niższa lub wyższa od wartości iloczynu liczby Certyfikatów, na które złożono zapis, oraz ceny emisyjnej Certyfikatu, wówczas, z zastrzeżeniem ust. 3, przyjmuje się, że zapis dotyczy największej całkowitej liczby Certyfikatów serii A, która może być nabyta na podstawie danej wpłaty, a pozostała kwota jest zwracana podmiotowi dokonującemu zapisu w formie pieniężnej, w terminie 14 dni od daty przydziału Certyfikatów Zwrot nadpłaty, o której mowa w ust. 2, w środkach pieniężnych jest możliwy tylko w przypadku, gdy nadpłata nie przekracza 10% iloczynu ceny emisyjnej oraz największej całkowitej liczby Certyfikatów, która może być nabyta na podstawie danej wpłaty. W przypadku, gdy wysokość nadpłaty przekracza 10% iloczynu ceny emisyjnej oraz największej całkowitej liczby Certyfikatów, która może być nabyta na podstawie danej wpłaty, kwota wpłaty zwracana jest w całości podmiotowi dokonującemu zapisu Niezwłocznie po dokonaniu przydziału, Towarzystwo składa do sądu rejestrowego wniosek o wpisanie Funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych. 5. Towarzystwo, w terminie 14 dni od dnia:

13 1) w którym postanowienie sądu o odmowie wpisu Funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych stało się prawomocne, lub ) upływu 3 miesięcy od zakończenia terminu określonego w art. 9 ust. 1 na dokonanie zapisu na Certyfikaty serii A, jeżeli Towarzystwo zebrało wpłaty w wysokości określonej w art. 8 ust. 2 i nie złożyło wniosku o wpisanie Funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych, lub ) upływu terminu określonego w art. 9 ust. 1 Statutu jeżeli Towarzystwo nie zebrało wpłat do Funduszu w formie pieniężnej w kwocie mniejszej niż (pięćset tysięcy) złotych, zwraca wpłaty do Funduszu, w tym przenosi prawa z akcji i udziałów, wraz z wartością otrzymanych pożytków i odsetkami naliczonymi przez Depozytariusza za okres od dnia wpłaty na rachunek prowadzony przez Depozytariusza do dnia wystąpienia jednej z przesłanek wymienionych w pkt 1) 3), oraz pobrane opłaty manipulacyjne W przypadku określonym w ust. 5, gdy wpłaty do Funduszu zostały dokonane poprzez wniesienie instrumentów finansowych, o których mowa w art. 10 ust. 7, Towarzystwo przenosi, w drodze umowy, zgodnie z odrębnymi przepisami, prawa z tych instrumentów finansowych wraz z pożytkami na osobę zapisującą się, nie później niż w terminie 14 dni od dnia wystąpienia jednej z przesłanek wymienionych w ust. 5 pkt 1) 3) Artykuł 12 Kolejne emisje 1. Fundusz może emitować Certyfikaty Inwestycyjne kolejnych emisji, pod warunkiem dokonania zmian w Statucie. Rozpoczęcie przyjmowania Zapisów na Certyfikaty kolejnych emisji rozpocznie się nie wcześniej niż w dniu wejścia w życie zmian Statutu, w szczególności zmian postanowień art Posiadaczom Certyfikatów Inwestycyjnych nie przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu kolejnych emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Cena emisyjna Certyfikatów drugiej i następnych emisji nie może być niższa niż Wartość Aktywów Netto Funduszu przypadająca na Certyfikat według wyceny aktywów dokonanej na 7 dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty kolejnej emisji, z zastrzeżeniem, że Zgromadzenie Inwestorów, w formie uchwały podjętej jednogłośnie przy obecności Uczestników 13

14 reprezentujących 100% wyemitowanych Certyfikatów, może zadecydować o emisji Certyfikatów, których cena emisyjna będzie niższa niż określona w sposób powyższy, określając jednocześnie wartość różnicy W przypadku, o którym mowa w ust. 3, maksymalna wysokość różnicy między Wartością Aktywów Netto Funduszu przypadającą na Certyfikat Inwestycyjny według wyceny Aktywów dokonanej na 7 dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty kolejnej emisji a ceną emisyjną Certyfikatu kolejnej emisji, zostanie określona w Statucie, w wysokości określonej w sposób wskazany w ust. 3, przed dokonaniem danej emisji Certyfikatów, w odniesieniu do każdej kolejnej emisji Certyfikatów osobno Okres przyjmowania zapisów na Certyfikaty nie będzie dłuższy niż 2 miesiące od dnia rozpoczęcia zapisów. Terminy rozpoczęcia i zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty zostaną określone w Warunkach Emisji Fundusz przewiduje możliwość jednoczesnego przeprowadzania kilku emisji Certyfikatów Inwestycyjnych kolejnych serii Artykuł 13 Opłata za wydanie Certyfikatów 1. Towarzystwo pobiera opłatę za wydanie Certyfikatów w wysokości maksymalnie 5% (pięć procent) wartości wydanych Certyfikatów. Opłata za wydanie Certyfikatów danej serii zostanie pobrana w formie pieniężnej, poprzez dokonanie wpłaty na wydzielony rachunek bankowy lub rachunek bankowy Towarzystwa prowadzony przez Depozytariusza Towarzystwo jest zwolnione z opłaty za wydanie Certyfikatów, o której mowa w ust Wysokość pobieranej opłaty Towarzystwo może uzależnić od wartości dokonywanej wpłaty, momentu dokonywania zapisu lub wartości aktywów inwestora zgromadzonych w innych funduszach inwestycyjnych zarządzanych przez Towarzystwo. Skala i wysokość stawek opłaty za wydanie Certyfikatów oraz zastosowane kryteria jej zróżnicowania będą udostępnione w Warunkach Emisji

15 Rozdział III LOKOWANIE AKTYWÓW FUNDUSZU Artykuł 14 Cel inwestycyjny Funduszu 1. Celem inwestycyjnym Funduszu jest wzrost wartości Aktywów Funduszu w wyniku wzrostu wartości lokat Fundusz nie gwarantuje osiągnięcia celu inwestycyjnego Artykuł 15 Dopuszczalne kategorie lokat Funduszu 1. Aktywa Funduszu mogą być lokowane wyłącznie w: ) papiery wartościowe, ) udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, ) Instrumenty Rynku Pieniężnego, ) wierzytelności, w tym wierzytelności wobec osób fizycznych, ) waluty, pod warunkiem, że są zbywalne Fundusz może lokować Aktywa Funduszu w depozyty w bankach krajowych, bankach zagranicznych lub Instytucjach Kredytowych W przypadku podjęcia zamiaru dokonania lokaty, o której mowa w ust. 1 pkt 1 4, Towarzystwo przed podjęciem decyzji inwestycyjnej może zlecić wykonanie analizy ekonomiczno-prawnej przedmiotu inwestycji (due diligence), w tym także wyceny aktywów stanowiących potencjalny przedmiot lokaty, podmiotowi wyspecjalizowanemu w tym zakresie Artykuł 16 Kryteria doboru lokat Funduszu 1. Aktywa Funduszu będą lokowane głównie w: ) udziałowe papiery wartościowe oraz udziały spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, ) dłużne papiery wartościowe oraz Instrumenty Rynku Pieniężnego emitowane przez podmioty emitujące papiery wartościowe, o których mowa w pkt 1) oraz przez spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ) wierzytelności wobec podmiotów emitujących papiery wartościowe, o których mowa w pkt 1) oraz spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

16 2. Podstawowym kryterium doboru do portfela Funduszu i utrzymania w nim praw majątkowych, o których mowa w ust. 1, jest dążenie do osiągnięcia możliwie jak najwyższej oczekiwanej stopy zwrotu, przy jednoczesnym ograniczaniu ryzyka inwestycyjnego Dobór lokat Funduszu, o których mowa w ust. 1 pkt 1, dokonywany jest przede wszystkim w oparciu o następujące kryteria: ) dotychczasowe doświadczenia i kwalifikacje osób zarządzających spółką, 2) rodzaj i wartość aktywów, jakimi dysponuje spółka, ) perspektywy wzrostu wartości spółki i jej aktywów, ) bieżące i prognozowane wyniki finansowe spółki, ) proponowane warunki transakcji, ) możliwość dokonania wiarygodnej wyceny papierów wartościowych lub udziałów spółek, ) bezpieczeństwo prawne inwestycji Dobór lokat Funduszu, o których mowa w ust. 1 pkt 2 3, dokonywany jest przede wszystkim w oparciu o następujące kryteria: ) bieżąca i prognozowana rentowność instrumentów dłużnych, wierzytelności pieniężnych, ) poziom dochodowości lokaty, ryzyko walutowe oraz termin wykupu lub zapadalności lokaty, ) zaangażowanie Funduszu w udziałowe papiery wartościowe lub udziały spółki, której dłużne papiery wartościowe lub wierzytelności mają być przedmiotem lokaty Funduszu, w szczególności wpływ potencjalnej lokaty na możliwość zwiększenia wartości udziałowych papierów wartościowych lub udziałów spółek posiadanych przez Fundusz, ) zabezpieczenie finansowe oferowane przez spółkę, której dłużne papiery wartościowe lub wierzytelności mają być przedmiotem lokaty Funduszu Z zastrzeżeniem ust. 7, podstawowym kryterium uwzględnianym w decyzjach inwestycyjnych w odniesieniu do rodzajów lokat innych niż wymienione w ust. 1 jest potrzeba zapewnienia odpowiedniej płynności Funduszu. Decyzje inwestycyjne dotyczące tej części portfela będą również uwzględniały porównanie dochodowości lokat, bieżący i oczekiwany poziom stóp procentowych, obecną i oczekiwaną inflację, ryzyko walutowe oraz ryzyko kontrahenta

17 6. Głównym kryterium doboru walut obcych przez Fundusz jest zapewnienie możliwości wywiązania się przez Fundusz z zobowiązań wyrażonych w walutach obcych Lokaty inne niż określone w ust. 1: ) będą miały na celu zwiększenie rentowności Funduszu, przy zachowaniu bezpieczeństwa lokaty i jej płynności, oraz ) w okresie nie dłuższym niż 36 miesięcy od dnia zarejestrowania Funduszu w rejestrze funduszy inwestycyjnych - będą dokonywane wyłącznie w zakresie i do czasu, kiedy Fundusz nie będzie mógł inwestować w lokaty określone w ust. 1, ) w okresie innym niż wskazany w pkt 2 - będą stanowić od 0 do 20 % wartości Aktywów Funduszu Artykuł 17 Instrumenty pochodne oraz towarowe instrumenty pochodne Fundusz nie będzie zawierać umów mających za przedmiot instrumenty pochodne, w tym niewystandaryzowane instrumenty pochodne oraz towarowe instrumenty pochodne Artykuł 18 Zasady dywersyfikacji lokat Funduszu i ograniczenia inwestycyjne 1. Z zastrzeżeniem ust. 2, papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego wyemitowane przez jeden podmiot, wierzytelności wobec tego podmiotu i udziały w tym podmiocie nie mogą stanowić łącznie więcej niż 20% wartości Aktywów Funduszu Ograniczenia, o którym mowa w ust. 1, nie stosuje się do papierów wartościowych emitowanych, gwarantowanych lub poręczanych przez Skarb Państwa, Narodowy Bank Polski, państwa należące do OECD albo międzynarodowe instytucje finansowe, których członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub co najmniej jedno z państw należących do OECD Depozyty w jednym banku krajowym, banku zagranicznym lub Instytucji Kredytowej nie mogą stanowić więcej niż 20% wartości Aktywów Funduszu Waluta obca jednego państwa ani euro nie może stanowić więcej niż 20% wartości Aktywów Funduszu Fundusz może zaciągać, wyłącznie w bankach krajowych, bankach 17

18 zagranicznych lub Instytucjach Kredytowych, pożyczki i kredyty o łącznej wysokości nieprzekraczającej 75% Wartości Aktywów Netto Funduszu w chwili zawarcia umowy pożyczki lub kredytu Fundusz będzie lokował nie mniej niż 80% wartości Aktywów Funduszu w aktywa inne niż: ) papiery wartościowe będące przedmiotem publicznej oferty chyba że papiery wartościowe stały się przedmiotem publicznej oferty po ich nabyciu przez Fundusz; ) papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, chyba że papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym po ich nabyciu przez Fundusz; ) instrumenty rynku pieniężnego, chyba że zostały wyemitowane przez spółki niepubliczne, których akcje lub udziały wchodzą w skład portfela inwestycyjnego Funduszu Fundusz zobowiązany jest dostosować strukturę portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w Ustawie oraz Statucie w terminie 36 miesięcy od dnia rejestracji Funduszu w rejestrze funduszy inwestycyjnych Fundusz może z Aktywów Funduszu udzielać pożyczek pieniężnych do wysokości 50 % (pięćdziesięciu procent) wartości Aktywów Funduszu. Wysokość pożyczki udzielonej jednemu podmiotowi nie może przekroczyć 20 % (dwudziestu procent) wartości Aktywów Funduszu. Fundusz udzieli pożyczki jeżeli spełnione zostaną łącznie poniższe przesłanki: ) Fundusz dokona badania zdolności pożyczkobiorcy w zakresie zdolności do obsługi i spłaty zobowiązań i uzna je za wystarczające; ) pożyczkobiorca będzie zobowiązany do wykorzystania pożyczki wyłącznie na określony w umowie pożyczki cel; ) pożyczkobiorca ustanowi na rzecz Funduszu co najmniej jedno z wymienionych poniżej zabezpieczeń: a) hipoteka na nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, b) zastaw lub zastaw rejestrowy, c) zabezpieczenie finansowe w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych, d) cesja wierzytelności, w tym wierzytelności przyszłych,

19 e) przewłaszczenie na zabezpieczenie praw majątkowych, f) gwarancja lub poręczenie osoby trzeciej, g) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową z wystawienia pożyczkobiorcy, h) blokada papierów wartościowych Fundusz może udzielać poręczeń lub gwarancji za zobowiązania. Wysokość poręczeń lub gwarancji nie może przekroczyć 50 % (pięćdziesięciu procent) wartości Aktywów Funduszu, z tym że wysokość poręczenia lub gwarancji za zobowiązania jednego podmiotu nie może przekroczyć 20 % (dwudziestu procent) wartości Aktywów Funduszu. Fundusz udzieli poręczenia lub gwarancji, jeżeli spełnione zostaną następujące przesłanki: ) beneficjent poręczenia lub gwarancji jest spółką, której akcje lub udziały stanowią składnik Aktywów Funduszu; ) Fundusz dokona badania zdolności beneficjenta poręczenia lub gwarancji w zakresie zdolności do obsługi i spłaty zobowiązań i uzna je za wystarczające; ) beneficjent ustanowi na rzecz Funduszu co najmniej jedno z zabezpieczeń wskazanych w ust. 8 pkt 3) powyżej Minimalna wartość zabezpieczeń ustanowionych przez potencjalnych pożyczkobiorców lub beneficjentów nie będzie niższa niż 25 % (dwadzieścia pięć procent) wartości pożyczki lub zobowiązania Funduszu wynikającego z poręczenia lub gwarancji Spłata pożyczek, o których mowa w ust. 8 powyżej będzie następowała jednorazowo lub w ratach. Umowa pożyczki określi każdorazowo wysokość oprocentowania i warunki spłaty pożyczki, w szczególności: ) harmonogram spłat; ) wysokość rat lub sposób ich obliczenia; ) okres karencji w spłacie rat pożyczki; ) możliwość okresowego zawieszenia spłat Fundusz może dokonywać emisji obligacji w wysokości nieprzekraczającej 15 % (piętnaście procent) Wartości Aktywów Netto Funduszu na dzień poprzedzający dzień podjęcia przez Zgromadzenie Inwestorów uchwały o emisji obligacji. 13. W przypadku wyemitowania przez Fundusz obligacji łączna wartość pożyczek, 19

20 kredytów oraz emisji obligacji nie może przekraczać 75 % (siedemdziesiąt pięć procent) Wartości Aktywów Netto Funduszu Rozdział IV WYPŁATY NA RZECZ UCZESTNIKA ORAZ WYKUP CERTYFIKATÓW Artykuł 19 Wypłata dochodów 1. Dochodami Funduszu są przychody z lokat netto Funduszu lub zrealizowany zysk (strata) netto ze zbycia lokat Dochody Funduszu powiększają Wartość Aktywów Netto Funduszu. Część lub całość dochodów Funduszu może być również wypłacona Uczestnikowi Funduszu bez konieczności wykupywania Certyfikatów Wypłata dochodów przeprowadzana jest na podstawie uchwały Zgromadzenia Inwestorów. Uchwała Zgromadzenia Inwestorów powinna wskazywać okres sprawozdawczy, za który ma zostać wypłacony dochód, dzień ustalenia prawa do dochodów Funduszu, dzień wypłaty dochodów oraz kwotę dochodów podlegających wypłacie Okresem sprawozdawczym jest odpowiednio półrocze kalendarzowe lub rok kalendarzowy, za które Fundusz zgodnie z przepisami prawa sporządził sprawozdanie finansowe Fundusz dokonuje wypłaty dochodów w terminie wskazanym w uchwale, o której mowa w ust. 3, nie wcześniej jednak niż w terminie 14 dni od daty podjęcia uchwały przez Zgromadzenie Inwestorów. Pierwsza wypłata dochodów może być dokonana nie wcześniej niż po dokonaniu przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Funduszu Fundusz może wypłacać dochody z częstotliwością nie większą niż co 3 (trzy) miesiące. Określenie szczegółowych zasad wypłaty dochodów będzie następowało każdorazowo w uchwale, o której mowa w ust Uczestnikiem uprawionym do otrzymania wypłaty dochodów Funduszu jest Uczestnik wpisany od Ewidencji w dniu ustalenia prawa do dochodów Funduszu. 8. Wypłata, o której mowa w ust. 3, nie może przekroczyć wartości Aktywów Funduszu ulokowanych w depozytach bankowych i Instrumentach Rynku Pieniężnego, określonej zgodnie z zasadami, o których mowa w art , według stanu na dzień poprzedzający dzień podjęcia uchwały o wypłacie 20

21 dochodów przez Zgromadzenie Inwestorów, pomniejszonej o kwotę niezbędną dla uregulowania bieżących zobowiązań Funduszu przewidywanych w terminie 18 miesięcy po dniu wypłaty, określoną zgodnie z szacunkiem przedstawionym Zgromadzeniu Inwestorów przez Towarzystwo, przy uwzględnieniu zawartych przez Fundusz umów W przypadku, gdy wypłata, o której mowa w ust. 8, przekroczyłaby wartość Aktywów Funduszu ulokowanych w depozytach bankowych i Instrumentach Rynku Pieniężnego, Fundusz nie dokonuje wypłaty dochodów Uczestnikowi Funduszu Kwoty z tytułu wypłaty dochodów przekazywane są w terminie wypłaty na rachunek bankowy wskazany w Ewidencji W przypadku, gdy będą tego wymagały odpowiednie przepisy prawa, wypłata dochodów będzie następowała z potrąceniem odpowiednich podatków Artykuł 20 Wykup Certyfikatów 1. Fundusz dokonuje wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych na żądanie Uczestnika na następujących zasadach: ) z zastrzeżeniem poniższych punktów Fundusz dokonuje wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych w ostatnim Dniu Giełdowym w miesiącu grudniu lub w innym Dniu Wyceny wskazanym w uchwale przez Zgromadzenie Inwestorów. Uchwała Zgromadzenia Inwestorów powinna wskazywać maksymalną wartość lub liczbę Certyfikatów, podlegających wykupowi w danym dniu wykupu, z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w niniejszym artykule oraz w Ustawie; ) W przypadku podjęcia uchwały, o której mowa w pkt 1, dzień wykupu jest Dniem Wyceny wskazanym w uchwale Zgromadzenia Inwestorów przypadającym nie wcześniej niż 10 dni po dacie podjęcia uchwały; 3) Uczestnik może złożyć żądanie wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych w siedzibie Towarzystwa najpóźniej na 14 (czternaście) dni przed dniem wykupu. Żądanie wykupu winno być złożone na formularzu przedstawionym przez Fundusz oraz wskazywać liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych, które mają być wykupione. Żądanie wykupu złożone po tym terminie nie jest realizowane;

22 4) żądanie wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych może być odwołane tylko za zgodą Towarzystwa; ) w związku ze złożeniem przez Uczestnika żądania wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych Towarzystwo prowadzące Ewidencję dokona blokady Certyfikatów Inwestycyjnych, a następnie w związku z ich wykupem Towarzystwo dokona wpisu liczby Certyfikatów Inwestycyjnych podlegających wykupowi do Ewidencji; ) z zastrzeżeniem pkt 7) poniżej, wykup Certyfikatów Inwestycyjnych nastąpić może wyłącznie w przypadku, gdy Towarzystwo podejmie taką decyzję. Wartość środków pozwalających na wypłatę z tytułu umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych w związku z ich wykupem ustalana będzie w Dniu Wykupu; 7) przy podejmowaniu decyzji o maksymalnej liczbie Certyfikatów podlegających wykupowi w danym Dniu Wykupu Towarzystwo będzie w szczególności brało pod uwagę: a) wpływ tej decyzji na możliwość kontynuowania polityki inwestycyjnej Funduszu, zwłaszcza w kontekście realizacji jego celu inwestycyjnego, b) płynność finansową Funduszu, w szczególności możliwość wywiązywania się przez Fundusz z bieżących zobowiązań w okresie co najmniej 24 miesięcy od daty podjęcia decyzji o wykupie Certyfikatów, c) bieżące możliwości dokonywania lokat przez Fundusz, a w szczególności dostępność lokat spełniających kryteria, o których mowa w art. 16; 8) w przypadku, w którym wartość środków pozwalających na wypłatę z tytułu umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych w związku z ich wykupem, o których mowa w pkt 7) powyżej, nie będzie pozwalać na wykupienie wszystkich Certyfikatów Inwestycyjnych przedstawionych przez Uczestników do wykupu, żądania wykupienia Certyfikatów Inwestycyjnych podlegają proporcjonalnej redukcji; ) kwota przypadająca Uczestnikowi do wypłaty z tytułu wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych może być pomniejszona o podatki, do pobrania których Fundusz jest zobowiązany jako płatnik; ) środki pieniężne przeznaczone do wypłaty z tytułu wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych wypłacane są przez Fundusz niezwłocznie po dniu wykupu, nie później jednak niż w 14 (czternastym) dniu po dniu wykupu, przez przekazanie na rachunek bankowy wskazany przez Uczestnika 22