PLAN PODZIAŁU MAVERICK NETWORK SP. Z O.O. z siedzibą w Poznaniu

Transkrypt

1 PLAN PODZIAŁU MAVERICK NETWORK SP. Z O.O. z siedzibą w Poznaniu Niniejszy plan podziału (dalej jako: Plan Podziału ) został sporządzony przez MAVERICK NETWORK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu pod adresem: Osiedle Piastowskie nr 40, Poznań, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: (dalej jako: Spółka Dzielona ). Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie art pkt 4) Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: KSH ) tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na nowo zawiązaną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która działać będzie pod firmą: MAVERICK POZNAŃ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Spółka Nowo Zawiązana ). Stosownie do treści art KSH wydzielenie nastąpi w dniu wpisu do rejestru Spółki Nowo Zawiązanej (dalej jako: Dzień Wydzielenia ). Na podstawie art w zw. z art. 534 KSH zarząd Spółki Dzielonej sporządził i przyjął Plan Podziału o treści jak poniżej. 1. Określenie typu, firmy i siedziby każdej ze spółek uczestniczących w podziale 1.1. Spółka Dzielona Forma prawna (typ): spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: MAVERICK NETWORK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Poznań Adres siedziby: Osiedle Piastowskie nr 40, Poznań Numer KRS: Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 1.2. Spółka Nowo Zawiązana Forma prawna (typ): spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: MAVERICK POZNAŃ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Poznań Adres siedziby: Osiedle Piastowskie nr 40, Poznań Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 2. Sposób podziału 1

2 Podział Spółki Dzielonej jest dokonywany w trybie art pkt 4) KSH. Celem podziału jest przeniesienie na Spółkę Nowo Zawiązaną istniejącej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, wyodrębnionej stosownie do uchwały Zarządu Spółki Dzielonej z dnia 1 kwietnia 2014 r., obejmującej powiązany organizacyjnie i finansowo zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej związanej ze świadczeniem usług dostawy telewizji, Internetu oraz telefonii na terytorium miasta Poznania (dalej jako: Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa lub ZCP ). Przeniesienie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na Spółkę Nowo Zawiązaną nastąpi w zamian za udziałów Spółki Nowo Zawiązanej, o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych 00/100) każdy udział, wydane w związku z podziałem, które zostaną objęte przez jedynego wspólnika Spółki Dzielonej. Podział zostanie dokonany poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Pomimo przeprowadzonego podziału Spółka Dzielona będzie dalej istnieć. Podział zostanie dokonany na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz uchwały wspólników Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji w sprawie podziału. Projekty uchwał podziałowych stanowią odpowiednio Załącznik nr 1 oraz nr 2 do Planu Podziału. Projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej stanowi Załącznik nr 3 do Planu Podziału. Na skutek zgody wyrażonej przez jedynego wspólnika Spółki Dzielonej na podstawie art KSH, przy dokonywaniu niniejszego podziału nie jest wymagane: sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art pkt. 4) KSH, udzielenie informacji, o których mowa w art KSH, badania Planu Podziału przez biegłego i jego opinia. 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat 3.1. Spółka Dzielona Kapitał zakładowy (podstawowy) Spółki Dzielonej wynosi zł i dzieli się na równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział. Na dzień 1 maja 2014 r. Planu Podziału struktura właścicielska Spółki Dzielonej prezentuje się następująco: Imię i nazwisko jedynego wspólnika Liczba posiadanych udziałów Wartość nominalna udziałów Procentowy udział w kapitale zakładowym Procentowy udział głosów w łącznej liczbie głosów MARCIN zł 100 % 100 % 2

3 PIETRUCHA Wartość bilansowa majątku Spółki Dzielonej na dzień 1 maja 2014 r. wynosi ,77 zł (słownie: siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset osiem 77/100), a wartość majątku przypadającego na wydzielaną Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa ,15 zł (słownie: sto dwadzieścia jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwa 15/100), co stanowi 15, % wartości bilansowej majątku Spółki Dzielonej. Wartość bilansowa 1-go udziału Spółki Dzielonej na dzień 1 maja 2014 r. wynosi 99, zł ( ,77 zł / 7.860). Zarząd Spółki Dzielonej planuje wydzielić z majątku Spółki Dzielonej majątek i zobowiązania wyodrębnione w ramach istniejącego ZCP poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej nastąpi o kwotę ,00 zł, poprzez umorzenie udziałów Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 100,00 zł każdy udział. Kwota obniżenia kapitału zakładowego została ustalona w takim stosunku, jaki stanowi wartość wydzielanego majątku Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w ogólnej wartości majątku Spółki Dzielonej, po zaokrągleniu w górę do pełnych setek z uwagi na chęć utrzymania wartości nominalnej 1-go udziału w Spółce Dzielonej na poziomie 100 zł oraz przyjęcia identycznej wartości nominalnej 1-go udziału w Spółce Nowo Zawiązanej. W wyniku opisanego powyżej obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, umorzeniu ulegnie część udziałów Spółki Dzielonej z liczby udziałów o udziałów tj. do liczby udziałów. Po obniżeniu kapitału zakładowego Spółki Dzielonej struktura właścicielska prezentowała będzie się następująco: Imię i nazwisko jedynego wspólnika MARCIN PIETRUCHA Liczba posiadanych udziałów Wartość nominalna udziałów Procentowy udział w kapitale zakładowym Procentowy udział głosów w łącznej liczbie głosów zł 100 % 100 % W związku z dokonanym zaokrągleniem w górę do pełnych setek kwoty ,801 zł 1 konieczne jest wniesienie dopłaty przez wspólnika Spółki Dzielonej, o czy mowa w pkt. 4 Planu Podziału Spółka Nowo Zawiązana Wartość obniżonego kapitału zakładowego Spółki Dzielonej stanowić będzie kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej. Wobec powyższego kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej będzie wynosił ,00 zł i będzie dzielił się na udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy udział. 1 Kwota stanowiąca iloczyn kwoty zł (kapitał zakładowy Spółki Dzielonej) oraz współczynnika 15, % - stosunek stanowi wartość wydzielanego majątku Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w ogólnej wartości majątku Spółki Dzielonej. 3

4 W ramach podziału nie będą dokonywane dopłaty od Spółki Nowo Zawiązanej na rzecz wspólnika Spółki Dzielonej. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, przy czym liczba udziałów przypadająca wspólnikowi Spółki Dzielonej w Spółce Nowo Zawiązanej będzie odpowiadała liczbie udziałów umorzonych w Spółce Dzielonej, w konsekwencji czego Marcin Pietrucha obejmie udziałów Spółki Nowo Zawiązanej o wartości nominalnej 100,00 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł, stanowiące 100 % kapitału zakładowego Spółki Nowo Zawiązanej. Udziały zostaną pokryte przenoszoną na Spółkę Nowo Zawiązaną Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa stanowiąca część majątku Spółki Dzielonej, na który składają się aktywa i pasywa o łącznej sumie bilansowej ,42 zł i wartości aktywów trwałych równej ,02 zł, obejmującej składniki majątku szczegółowo określone w punkcie 8 Planu Podziału. Udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej zostaną przyznane wskazanemu powyżej wspólnikowi w dniu powzięcia przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej uchwały w sprawie podziału. Dotychczasowy jedyny wspólnik Spółki Dzielonej zobowiązany będzie do uiszczenia na rzecz Spółki Przejmującej dopłaty w wysokości 63,10 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy złote 10/100). Wysokość dopłaty została ustalona jako iloczyn wartości bilansowej 1-go udziału Spółki Dzielonej (99, zł) oraz liczby udziałów stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą udziałów obejmowanych przez Marcina Pietruchę w Spółce Nowo Zawiązanej (1219) a liczbą tych udziałów ustaloną w oparciu o stosunek wartości majątku wydzielanego majątku Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w ogólnej wartości majątku Spółki Dzielonej (1218,36081). Powyższe prezentuje następujące równanie: 99, zł x ( ,36801) = 63, zł 2. Wysokość przedmiotowej dopłaty nie przekracza ustawowych limitów wysokości dopłat określonych w art w zw. z 4 KSH. 5. Dzień, od którego udziały w Spółce Nowo Zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej Udziały będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej od Dnia Wydzielenia tj. dnia rejestracji podziału przez właściwy sąd rejestrowy. 6. Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną jedynemu wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej W Spółce Dzielonej nie istnieją wspólnicy ani inne osoby o szczególnych uprawnieniach, o których mowa w art , art. 176, art. 177 oraz art. 196 KSH. Jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej ani innym osobom nie zostaną przyznane przez Spółkę Nowo 2 Kwota dopłaty została zaokrąglona do pełnych groszy. 4

5 Zawiązaną żadne szczególne uprawnienia w związku z podziałem Spółki Dzielonej, o których mowa w art pkt 5) KSH. 7. Szczególne korzyści dla członków organów Spółki Dzielonej lub Spółki Nowo Zawiązanej oraz innych osób uczestniczących w podziale Członkom organów Spółki Dzielonej oraz Spółki Nowo Zawiązanej ani też innym osobom biorącym udział w podziale nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art pkt 6) KSH. 8. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej 8.1. Podstawowe zasady rozdziału (wyodrębnienia) poszczególnych składników majątku Spółki Dzielonej przypadających Spółce Nowo Zawiązanej W skutek podziału do Spółki Nowo Zawiązanej wydzielona zostanie istniejąca Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa obejmująca w szczególności część sieci teleinformatycznej Spółki Dzielonej zlokalizowana w Poznaniu wraz z całą infrastrukturą towarzyszącą włącznie z przyłączem do gniazdka abonenckiego oraz wszelkie należące do Spółki Dzielonej aktywa i pasywa, majątek trwały i obrotowy, prawa, obowiązki, decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje i ulgi związane z tą częścią sieci teleinformatycznej Spółki Dzielonej. Na rzecz Spółki Nowo Zawiązanej przypadają wszystkie prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, których zakres przedmiotowy dotyczy wyłącznie sieci teleinformatycznej Spółki Dzielonej zlokalizowanej w Poznaniu. Dodatkowo na Spółkę Nowo Zawiązaną przypadają te prawa i obowiązki wynikające z innych umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, które to prawa i obowiązki są związane z częścią sieci teleinformatycznej Spółki Dzielonej podlegającej wydzieleniu do Spółki Nowo Zawiązanej, podczas gdy pozostałe prawa i obowiązki wynikające z takich umów pozostają przynależne Spółce Dzielonej. Spółce Nowo Zawiązanej przypadają wszystkie obowiązujące w Dniu Wydzielenia decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje i ulgi związane wyłącznie z tą częścią sieci teleinformatycznej Spółki Dzielonej, która podlega wydzieleniu do Spółki Nowo Zawiązanej. Składniki majątku przypadające w ramach podziału Spółce Nowo Zawiązanej zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 1 maja 2014 r. Stan ten może ulec zmianie do Dnia Wydzielenia w związku z prowadzeniem przez Spółkę Dzieloną bieżącej działalności gospodarczej. Po dniu podpisania Planu Podziału Spółka Dzielona będzie prowadzić działalność gospodarczą, zatrudniać nowych pracowników, nabywać nowe składniki majątku (materialne i niematerialne), zaciągać nowe zobowiązania i nabywać nowe prawa, w tym także wierzytelności i roszczenia wobec osób trzecich. Tacy nowi pracownicy, nowe składniki majątkowe, zobowiązania i prawa powstałe po dacie podpisania Planu Podziału i dotyczące Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, istniejące w Dniu Wydzielenia zostaną przeniesione na odpowiednią Spółkę Nowo Zawiązaną w Dniu Wydzielenia. Pozostali 5

6 pracownicy oraz wszelkie pozostałe nowe składniki majątkowe, prawa i zobowiązania pozostaną w Spółce Dzielonej. Jeżeli po dacie podpisania Planu Podziału Spółka Dzielona zainicjuje postępowanie sądowe, pozasądowe lub administracyjne lub wstąpi do takiego postępowania jako strona, Spółka Nowo Zawiązana stanie się stroną takiego postępowania jedynie wtedy, gdy postępowanie to będzie dotyczyło przejętej przez nią Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. Stroną pozostałych postępowań pozostanie Spółka Dzielona. Jeżeli jakiekolwiek prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji administracyjnych, zezwoleń, licencji lub ulg nie mogą zostać skutecznie przejęte przez Spółkę Nowo Zawiązaną zgodnie z niniejszym Planem Podziału, Spółka Dzielona i Spółka Nowo Zawiązana będą ze sobą współpracować, przekażą sobie nawzajem wszelkie informacje oraz udzielą sobie nawzajem wszelkiej pomocy jaka może być zasadnie konieczna do przeniesienia takich praw i obowiązków, decyzji, zezwoleń, ulg i koncesji. W przypadku wątpliwości czy konkretny składnik majątkowy, prawo, obowiązek, decyzja, zezwolenie, koncesja lub ulga są związane z częścią działalności gospodarczej Spółki Dzielonej dotyczącej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa podlegającej wydzieleniu w ramach Planu Podziału, a tym samym czy zostały przeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną, po Dacie Wydzielenia Spółka Dzielona oraz Spółka Nowo Zawiązana uczestniczące w podziale sporządzą stosowne porozumienie, potwierdzające przeniesienie konkretnego składnika majątkowego, prawa, obowiązku, decyzji, zezwolenia, koncesji lub ulgi. Jeżeli którakolwiek z umów wskazanych w załącznikach lub tablicach do Planu Podziału wygasła, prawa i obowiązki z takiej umowy nie podlegają przeniesieniu do Spółki Nowo Zawiązanej. Jeżeli którąkolwiek z umów wskazanych w załącznikach lub tablicach do Planu Podziału strony zastąpiły nową umową, wydzieleniu na rzecz Spółki Nowo Zawiązanej podlegają prawa i obowiązki wynikające z nowej umowy. Składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane jako ekwiwalent (surogat) składników majątku przypadających Spółce Nowo Zawiązanej zgodnie z Planem Podziału, w tym w szczególności świadczenia wzajemne lub odszkodowania, przypadają Spółce Nowo Zawiązanej. Składniki majątku nabyte lub uzyskane jako ekwiwalent majątku nie przypadającego Spółce Nowo Zawiązanej przypadają Spółce Dzielonej. Od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia Spółka Dzielona będzie prowadziła swoją działalność w taki sposób, aby nie doszło do zmian struktury bilansu i wartości ekonomicznej oraz profilu prowadzenia działalności w zakresie części majątku Spółki Dzielonej przypadającej Spółce Nowo Zawiązanej, innych niż wynikające z normalnej działalności Składniki majątku Spółce Nowo Zawiązanej przypisuje się aktywa i pasywa Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, której bilans na dzień r., prezentujący poszczególne składniki aktywów i pasywów: Spółki Dzielonej (SD) przed podziałem oraz Spółki Nowo Zawiązanej (SNZ) przedstawia się następująco: BILANS MAVERICK NETWORK SP. Z O.O. NA DZIEŃ r. SD SNZ A. AKTYWA TRWAŁE , ,02 6

7 I. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0,00 0,00 2. Wartość firmy 0,00 0,00 3. Inne wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe , ,02 1. Środki trwałe , ,02 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 0,00 0,00 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej ,24 0,00 c) urządzenia techniczne i maszyny 0,00 0,00 d) środki transportu 0,00 0,00 e) inne środki trwałe , ,02 2. Środki trwałe w budowie 0,00 0,00 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00 III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 1. Od jednostek powiązanych 0,00 0,00 2. Od pozostałych jednostek 0,00 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 1.Nieruchomości 0,00 0,00 2. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 4. Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0,00 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 B. AKTYWA OBROTOWE , ,40 I. Zapasy , ,47 1. Materiały , ,47 2. Półprodukty i produkty w toku 0,00 0,00 3. Produkty gotowe 0,00 0,00 4. Towary 0,00 0,00 5. Zaliczki na dostawy 0,00 0,00 II. Należności krótkoterminowe , ,97 1. Należności od jednostek powiązanych 0,00 0,00 a) z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty 0,00 0,00 - do 12 miesięcy 0,00 0,00 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 2. Należności od pozostałych jednostek , ,97 a) z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty , ,07 - do 12 miesięcy , ,07 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczen społecznych i zdrowotnych oraz innych ,43 0,00 7

8 c) inne ,11 167,90 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe 1 759,09 20,96 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 1 759,09 20,96 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 1 759,09 20,96 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 1 759,09 20,96 - inne środki pieniężne 0,00 0,00 - inne aktywa pieniężne 0,00 0,00 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 0,00 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 RAZEM AKTYWA , ,42 PASYWA SD SNZ A. KAPITAŁ WŁASNY , ,15 I. Kapitał (fundusz) podstawowy ,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0,00 III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 0,00 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych 0,00 VIII. Zysk (strata) netto ,23 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 X. Kapitał wynikający z podziału ,15 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA , ,27 I. Rezerwy na zobowiązania 0,00 0,00 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0,00 0,00 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0,00 0,00 - długoterminowa 0,00 0,00 - krótkoterminowa 0,00 0,00 3. Pozostałe rezerwy 0,00 0,00 - długoterminowe 0,00 0,00 - krótkoterminowe 0,00 0,00 II. Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 a) kredyty i pożyczki 0,00 0,00 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 0,00 d) inne 0,00 0,00 2. Wobec jednostek pozostałych 0,00 0,00 a) kredyty i pożyczki 0,00 0,00 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 0,00 d) inne 0,00 0,00 8

9 III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,27 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 a) kredyty i pożyczki 0,00 0,00 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 0,00 d) z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności: 0,00 0,00 - do 12 miesięcy 0,00 0,00 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 e) zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 0,00 f) inne 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek , ,27 a) kredyty i pożyczki ,40 0,00 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 0,00 d) z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności: , ,73 - do 12 miesięcy , ,73 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 e) zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 0,00 f) zobowiązania wekslowe 0,00 0,00 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń , ,54 h) z tytułu wynagrodzeń 0,00 0,00 i) inne zobowiązania 0,00 0,00 3. Fundusze specjalne 0,00 0,00 IV. Rozliczenia międzyokresowe ,37 0,00 1. Ujemna wartość firmy 0,00 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe ,37 0,00 - długoterminowe ,95 0,00 - krótkoterminowe ,42 0,00 RAZEM PASYWA , ,42 [Środki trwałe i wyposażenie] W skład przenoszonej na Spółkę Nowo Zawiązaną Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wchodzą w szczególności środki trwałe zgodnie z wykazem ujętym w Tablicy nr 1 do Planu Podziału. Wykaz sprzętu i urządzeń nie objętych zestawieniem środków trwałych wchodzących w skład ZCP i przenoszonych na Spółkę Nowo Zawiązano ujęto w Tablicy nr 1A do Planu Podziału. W ramach podziału na Spółkę Nowo Zawiązaną przejdzie również wyposażenie nie ujęte w ewidencji środków trwałych Spółki Dzielonej, które wykorzystywane jest do prowadzenia działalności przez ZCP, w tym w szczególności kompletne wyposażenie osób zatrudnionych przez Spółkę Dzieloną, które przypisane są do ZCP w tym m.in.: meble biurowe, urządzenia biurowe, materiały eksploatacyjne. [Zapasy] Na kwotę zapasów przenoszonych na Spółkę Nowo Zawiązaną w łącznej wysokości ,47 zł składają się zapasy szczegółowo zaprezentowane w Tablicy nr 2 do Planu Podziału. [Należności] Na kwotę należności krótkoterminowych od pozostałych jednostek z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty do 12 m-cy, przenoszonych na Spółkę Nowo Zawiązaną w łącznej wysokości 9

10 ,07 zł składają się należności szczegółowo zaprezentowane w Tablicy nr 3 do Planu Podziału. [Zobowiązania] Na kwotę zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności do 12 m-cy, przenoszonych na Spółkę Nowo Zawiązaną w łącznej wysokości ,73 zł składają się zobowiązania szczegółowo zaprezentowane w Tablicy nr 4 do Planu Podziału. Na kwotę zobowiązań z tytułu podatków ceł i ubezpieczeń społecznych przenoszonych na Spółkę Nowo Zawiązaną w łącznej wysokości 9.906,54 zł składają się: kwota 1.386,00 zł z tytułu podatku od osób fizycznych, kwota 8.520,54 zł z tytułu składek na ZUS, [Umowy] Wykaz umów z podziałem na umowy z abonentami oraz inne umowy, których stroną jest Spółka Dzielona przypadających w całości Spółce Nowo Zawiązanej został zaprezentowany odpowiednio w Tablicy nr 5A oraz Tablicy nr 5B do Planu Podziału, przy czym Spółka Dzielona wskazuje, iż na Spółkę Nowo Zawiązaną przechodzą także wszelkie umowy nie ujęte w przedmiotowych tablicach, które pozostają w związku z działalnością prowadzoną przez ZCP tj. działalnością dotyczącą sieci teleinformatycznej zlokalizowanej w Poznaniu, w szczególności umowy z abonentami nie wymienione w Tablicy nr 5A oraz umowy dotyczące dzierżawy kanałów komunikacyjnych w zakresie niezbędnym do eksploatacji sieci teleinformatycznej Spółki Dzielonej położonej w Poznaniu zawarte z innymi podmiotami aniżeli Telekomunikacja Polska S.A. W odniesieniu do umowy o współpracy przy oferowaniu usług telewizyjnych zawartej w dniu r. z SGT S.A. z siedzibą w Gliwicach, której stroną aktualnie jest Spółka Dzielona odpowiednia część praw, obowiązków, należności i zobowiązań wynikających z tej umowy, w zakresie związanym ze Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa, przypadnie Spółce Nowo Zawiązanej. [Domeny internetowe] Spółki uczestniczące w podziale ustalają, że na Spółkę Nowo Zawiązaną zostaną przeniesione następujące domeny internetowe: sarmacka.net, milczanska.net, piastlan.net. [Sprawy pracownicze] Prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy z pracownikami świadczącymi pracę związaną z działalnością Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, którzy w Dniu Wydzielenia będą pozostawali w stosunku pracy ze Spółką Dzieloną, zostaną przeniesione 10

11 na podstawie art Kodeksu pracy (Dz.U. z 1998 r., Nr 21, poz. 94; ze zm.) na Spółkę Nowo Zawiązaną. W związku z powyższym, Spółka Nowo Zawiązana stanie się stroną dotychczasowych stosunków pracy w odniesieniu do następujących pracowników: Magdalena Widerska pracownik biurowy, Monika Sierczyńska pracownik biurowy, Tomasz Matuszewski instalator sieci teleinformatycznych, Paweł Zaucha - technik instalator sieci teleinformatycznych, Andrzej Pokrzywniak instalator sieci teleinformatycznych, Marcin Kaczmarek instalator sieci teleinformatycznych, Łukasz Olszewski dyrektor. [Wykaz decyzji administracyjnych przypadających Spółce Nowo Zawiązanej] Spółce Nowo Zawiązanej przypadają następujące decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje i ulgi przyznane Spółce Dzielonej konieczne dla prowadzenia działalności: Decyzja nr UZ-ZP-PS/5548/ŁUŻ-4/1262/07 z dnia r. Zarząd Dróg Miejskich w Poznaniu w przedmiocie zezwolenia na umieszczenie w pasie drogowym urządzenia przyłącza światłowodowego, Spółki uczestniczące w podziale ustalają, że na Spółkę Nowo Zawiązaną zostanie przeniesiony zbiór danych osobowych o nazwie: Abonenci MAVERICK związanych z działalnością prowadzoną przez Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa tj. odnoszący się w szczególności do abonentów przyłączonych do sieci teleinformatycznej zlokalizowanej w Poznaniu. 9. Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Nowo Zawiązanej oraz zasady podziału. W ramach podziału udziały w Spółce Nowo zawiązanej zostaną objęte przez wszystkich wspólników Spółki Dzielonej stosownie do postanowień punktu 4 Planu Podziału. 10. Załączniki do Planu Podziału Załączniki do Planu Podziału stanowią: Załącznik nr 1 Załącznik nr 2 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie podziału, obejmujący projekt zmiany umowy Spółki Dzielonej projekt uchwały wspólników Spółki Nowo Zawiązanej w sprawie podziału Załącznik nr 3 projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej 11

12 Załącznik nr 4 ustalenie wartości Spółki Dzielonej na dzień 1 maja 2014 r. Zarząd Maverick Network sp. z o.o. Marcin Pietrucha Prezes zarządu 12