INFORMACJA O TERMINACH I WARUNKACH KASKADOWEJ PUBLICZNEJ OFERTY SPRZEDAŻY OBLIGACJI SERII A2 PCC EXOL S.A. Listopad 2016

Transkrypt

1 INFORMACJA O TERMINACH I WARUNKACH KASKADOWEJ PUBLICZNEJ OFERTY SPRZEDAŻY OBLIGACJI SERII A2 PCC EXOL S.A. Listopad 2016

2 Publiczna oferta sprzedaży sztuk obligacji serii A2 PCC EXOL S.A. Uczestnik oferty kaskadowej: 2

3 Disclaimer Niniejszy materiał ma charakter wyłącznie promocyjny i nie jest informacją o papierach wartościowych i warunkach ich nabycia stanowiącą wystarczającą podstawę do podjęcia decyzji o nabyciu tych papierów wartościowych. Jedynymi prawnie wiążącymi dokumentami zawierającym informacje o Emitencie oraz o Publicznej Ofercie są Prospekt Emisyjny Podstawowy I Programu Emisji Obligacji zatwierdzony przez KNF w dniu 10 czerwca 2016 roku, zatwierdzone i opublikowane Aneksy do Prospektu Podstawowego, Ostateczne Warunki Emisji Obligacji Serii A2 opublikowane dnia 1 września 2016 roku oraz Informacja o terminach i warunkach kaskadowej publicznej oferty sprzedaży opublikowana dnia 24 listopada 2016 roku dostępne na stronach internetowych Emitenta i oraz Oferującego Materiał ten i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do bezpośredniego ani pośredniego rozpowszechniania w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie i Japonii ani wśród rezydentów tych krajów. Niniejszy materiał nie stanowi ani nie jest częścią i nie powinien być interpretowany jako oferta sprzedaży lub objęcia albo próba pozyskania zaproszenia do złożenia oferty nabycia lub objęcia jakichkolwiek papierów wartościowych. 3

4 Profil spółki Bezpośredni następca PCC Rokita SA w zakresie produkcji i sprzedaży środków powierzchniowo czynnych. Momentem przełomowym dla rozwoju Emitenta było wydzielenie w październiku 2011 r. z PCC Rokita zorganizowanej części przedsiębiorstwa i wniesienie jej aportem do PCC EXOL S.A. PCC EXOL jest wiodącym producentem środków powierzchniowo czynnych w Europie Wschodniej i Środkowo- Wschodniej. Jego oferta obejmuje ponad 300 różnych produktów i formulacji chemicznych znajdujących zastosowanie w branżach wspierających praktycznie każdą dziedzinę życia Stabilny model biznesowy koncentracja na produkcji surfaktantów do zastosowań w detergentach i kosmetykach (ponad 40% przychodu ze sprzedaży), na które popyt jest relatywnie mało wrażliwy na zmiany w koniunkturze gospodarczej Atutem spółki PCC EXOL S.A. w porównaniu do wielkich koncernów chemicznych jest elastyczność produkcji, w tym możliwość wytwarzania wysoce specjalistycznych surfaktantów w małych partiach produkcyjnych oraz korzystne położenie geograficzne względem portów i sieci kolejowej Rozwój zaplecza badawczo-rozwojowego oraz intensywne działania z zakresu R&D, mające na celu profesjonalne wsparcie działu handlowego oraz działu marketingu, poprzez doradztwo w zakresie dopasowywania produktów i rozwiązań technologicznych do wymogów klientów Strategia rozwoju oparta na intensywnym rozwoju portfolio o specjalistyczne produkty, szczególnie poprzez oferowanie rozwiązań szytych na miarę, które charakteryzują się wyższą rentownością Część międzynarodowej Grupy PCC działającej głównie w segmentach: chemii, energii i logistyki 4

5 Wybrane czynniki ryzyka 5 Pomimo wdrożonego systemu bezpieczeństwa działalność produkcyjna Emitenta może zostać zakłócona, a posiadane przez Spółkę polisy ubezpieczeniowe mogą nie wystarczyć na pokrycie ewentualnych strat i utraconych zysków Istnieje ograniczona liczba potencjalnych dostawców Spółki, a w niektórych przypadkach dostawy surowca są zmonopolizowane Organy podatkowe mogą dokonać odmiennej oceny transakcji Emitenta z podmiotami powiązanymi Zaostrzenie standardów regulujących kwestie ochrony środowiska może skutkować koniecznością poniesienia przez Spółkę dodatkowych nakładów inwestycyjnych Planowane inwestycje mogą nie zostać zrealizowane lub też mogą nastąpić opóźnienia w ich realizacji Ryzyko nieotrzymania od kontrahentów należności za dostarczone produkty i usługi oraz innych należności Grupa PCC EXOL narażona jest na ryzyko związane z możliwym pogorszeniem płynności finansowej Utrata kluczowego odbiorcy może istotnie wpłynąć na wyniki Emitenta Rozwój nowych produktów oraz wejście na nieobsługiwane dotychczas rynki powoduje konieczność poniesienia nakładów, które mogą nie zostać pokryte wpływami ze sprzedaży Szkody spowodowane wadliwym produktem oraz szkody powstałe podczas transportu surowców i towarów mogą negatywnie wpłynąć na wyniki Emitenta Pomimo funkcjonującego systemu kontroli jakości, emitent narażony jest na utratę zaufania klientów Wyniki finansowe osiągane przez Emitenta zależne są od ogólnej koniunktury gospodarczej na świecie, a w szczególności od koniunktury gospodarczej w Unii Europejskiej Emitent narażony jest na ryzyko zmiany kursów walutowych Emitent prowadzi działalność na rynku, który charakteryzuje się silnymi wahaniami cen surowców Emitent narażony jest na silną konkurencję cenową ze strony dużych koncernów europejskich, a także producentów operujących na rynkach azjatyckich Emitent może nie sprecyzować sposobu wykorzystania wpływów z emisji Obligacji poszczególnych serii Spółka może odstąpić od przeprowadzenia Oferty lub Oferta może zostać zawieszona Obligacje mogą podlegać wcześniejszemu wykupowi Ryzyko związane z możliwością niespełnienia warunków dopuszczenia lub wprowadzenia obligacji do obrotu na Catalyst Wycena Obligacji i płynność obrotu mogą podlegać wahaniom Cena Obligacji oprocentowanych według stopy stałej może ulegać zmianie w zależności od zmian rynkowych stóp procentowych Zwiększanie poziomu zadłużenia lub pogorszenie wyników finansowych Grupy może mieć przełożenie na zdolność Emitenta do obsługi zobowiązań z tytułu Obligacji

6 Historia spółki i kadra zarządzająca 1945 Władze miasta Brzeg Dolny przejmują poniemieckie zakłady Anorgana 1947 Nowa nazwa zakładów "Rokita" 1992 Przekształcenie w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa 1995 Narodowe Fundusze Inwestycyjne przejmują 60% akcji spółki 2002 Niemiecka Grupa PCC AG kupuje około 33% spółki od NFI Piast SA 2003 PCC AG uzyskuje większościowy pakiet akcji spółki (50,32%) 2004 PCC AG zwiększa udział w Zakładach Chemicznych Rokita SA do 88% 2005 Zakłady Chemiczne Rokita SA zmieniają nazwę na PCC Rokita SA 2008 W ramach Grupy Rokita SA zostaje utworzona nowa spółka PCC EXOL S.A. Otwarcie nowej instalacji Siarczanowane II w Brzegu Dolnym Zarząd Mirosław Siwirski Prezes Zarządu Rafał Zdon Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza Waldemar Preussner Przewodniczący RN Wiesław Klimkowski Członek RN Alfred Pelzer Członek RN Daniel Ozon Członek RN Kamilla Spark Członek RN 2010 PCC SE zwiększa udział w PCC Rokita do 100% Otwarcie wytwórni niejonowych surfaktantów Etoksylacja II w Płocku Aport Kompleksu Środków Powierzchniowo Czynnych z PCC Rokita SA do PCC EXOL S.A. Nabycie akcji PCC EXOL S.A. przez PCC SE od PCC Rokita SA. Oferta publiczna akcji serii C2 i D pozyskanie przez spółkę 13 mln zł i debiut na GPW Zarejestrowanie spółki PCC EXOL Przemysł Chemiczny i Handel sp. z o.o. z siedzibą w Stambule, Turcja. Nabycie 100% udziałów w spółce PCC Chemax Inc. z siedzibą w Piedmont, USA od PCC SE. Uzyskanie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Wałbrzyskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej INVEST-PARK Sp. z o.o. w Podstrefie Brzeg Dolny 2015 Nabycie 100% udziałów w Tensis Sp. z o.o. od PCC Rokita SA Połączenie Tensis Sp. z o.o. z PCC EXOL S.A. Uruchomienie I Programu Obligacji i pozyskanie 45 mln zł z emisji obligacji serii A1 i A2

7 Grupa Kapitałowa PCC EXOL S.A. PCC EXOL S.A. spółka matka* produkcja i sprzedaż środków powierzchniowo czynnych oraz formulacji chemicznych ponad 300 produktów w ofercie PCC Chemax Inc. z siedzibą w Piedmont (USA)* produkcja formulacji chemicznych we własnym zakresie oraz zlecana na zewnątrz ponad 1000 produktów w ofercie PCC EXOL Kýmya Sanayý Ve Týcaret Lýmýted Ţýrketý z siedzibą w Stambule (Turcja) (PCC EXOL Przemysł Chemiczny i Handel Sp. z o.o.) rozwój sprzedaży produktów i usług PCC EXOL S.A. na terenie Turcji oraz krajów regionu Bliskiego Wschodu i Afryki PCC EXOL PHILIPPINES INC. w likwidacji decyzja o likwidacji podjęta w marcu 2016 r., proces likwidacji w toku Elpis Sp. z o.o. spółka należy do Grupy od lipca br., nie podjęła jeszcze działalności * spółki powiązane, które na dzień objęte były skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy PCC EXOL 7

8 Struktura PCC EXOL S.A. PCC EXOL S.A. Wytwórnia Etoksylacji I Wytwórnia Siarczanowane I Wytwórnia Siarczanowane II Wytwórnia Etoksylacji II Wytwórnia Formulacji Przemysłowych Brzeg Dolny zdolność produkcyjna 40 tys. ton rok Brzeg Dolny zdolność produkcyjna 10 tys. ton rok Brzeg Dolny zdolność produkcyjna 30 tys. ton rok Płock (zakłady PKN Orlen) zdolność produkcyjna 30 tys. ton rok Brzeg Dolny zdolność produkcyjna 7 tys. ton rok 15,1% Surfaktanty do zastosowań w detergentach i kosmetykach 17% Polska Europa Zachodnia 39,8% 45,1% Surfaktanty do zastosowań w przemysłowych Towary i materiały 10% 5% 16% 52% Bliski Wschód i Afryka Europa Środkowo-Wschodnia Ameryka Północna i reszta świata 8 Źródło: Emitent, według podziału skonsolidowanych przychodów Grupy za 3 kwartały 2016

9 PCC SE główny akcjonariusz PCC EXOL PCC SE, po przeprowadzeniu Oferty Publicznej Akcji w lipcu 2012 r., pozostaje głównym akcjonariuszem spółki PCC EXOL S.A. z udziałem w głosach na WZA na poziomie 93,39% oraz udziałem w kapitale na poziomie 88,64%, Niemiecki koncern kierujący grupą około 70 spółek zależnych i powiązanych w 17 krajach, Działalność Grupy skoncentrowana na 3 segmentach Chemia Produkcja i przetwarzanie surowców chemicznych Obrót surowcami chemicznymi Obrót koksem i antracytem Produkcja i dystrybucja dóbr konsumpcyjnych Energia Projektowanie i budowa elektrowni Obrót energią elektryczną, węglem energetycznym i uprawnieniami emisyjnymi Logistyka Transport intermodalny Usługi logistyczne Transport drogowy w mln euro 1H H Przychody ze sprzedaży 281,9 285,3 571,1 647,3 624,3 chemia 240,7 247,9 495,9 577,2 563,1 energia 5,9 6,1 11,3 10,9 11,6 logistyka 31,9 27,2 56,8 51,0 42,8 pozostałe 3,4 4,1 7,0 8,2 6,8 PION CHEMII PCC Rokita PCC Exol PCC Synteza PCC Consumer Products PCC Trade & Services PCC Morava Chem MCAA SE PION ENERGII PCC Energetyka Blachownia PCC DEG Renewables GRID BH PCC HYDRO DOOEL Skopje PCC SE PION LOGISTYKI PCC Intermodal ZAO PCC Rail PION POZOSTAŁE PCC Silicium PCC IT w mln euro 1H 2016* 1H 2015* 2015** 2014** 2013 Przychody ze sprzedaży 281,9 285,3 571,1 647,3 624,3 EBITDA 29,5 24,4 50,8 39,6 55,7 EBIT 17 13,1 26,9 17,6 34,5 Wynik netto 1,4 2,2-1,4 14,4 12,1 Marża EBITDA 10,5% 8,6% 8,9% 6,1% 8,9% * Wyniki półroczne nieaudytowane ** W 2015 roku po raz pierwszy skonsolidowano metodą pełną wyniki spółki PCC Bakki Silicon hf, Húsavík (Islandia), włączenie ze skutkiem wstecznym, w związku z czym zmianie uległy dane za 2014 rok. 9

10 Grupa PCC lokalizacje spółek Regionalne biura PCC SE na świecie oraz siedziba w Duisburgu w Niemczech Germany Duisburg Essen Frankfurt (Oder) Hamburg Belarus Grodno Smilavichy Bosnia and Herzegovina Prusac/Donji Vakuf Sarajevo Bulgaria Sofia Czech Republic Český Těšín Iceland Húsavík Latvia Ventspils Macedonia Brajčino Galičnik Gradečka Patiška Skopje Poland Romania Râmnicu Vâlcea Russia Kaliningrad Moscow Nizhny Novgorod Shchekino Slovakia Košice Turkey Istanbul USA Piedmont (Greenville County, SC) Ghana Accra North America Africa Europe Asia Brzeg Dolny Czechowice-Dziedzice Dębica Gdynia Gliwice Katowice Kędzierzyn-Koźle Kutno Płock Warsaw Zagórze Thailand Bangkok Ukraine Lviv

11 Wyniki finansowe Grupy PCC EXOL S.A. dane w tys. zł Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) brutto na sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk (strata) netto dane w tys. zł Aktywa razem Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zobowiązania i rezerwy na zobow Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Wyemitowany kapitał akcyjny dane w tys. zł Przepływy pieniężne netto z dz. operac Przepływy pieniężne netto z dz. inwest Przepływy pieniężne netto z dz. finan Środki pieniężne na koniec okresu wskaźniki finansowe 3Q Q marża brutto ze sprzedaży 16,8% 14,9% 15,4% 12,3% marża EBITDA 8,7% 7,4% 7,8% 5,6% marża EBIT 6,8% 5,5% 5,9% 3,7% marża netto 4,2% 2,7% 2,9% 0,8% wskaźnik zadłużenia ogólnego 0,54 0,54 0,54 0,58 wskaźnik zadłużenia oprocentowanego 0,35 0,36 0,36 0,40 *wskaźnik wyliczony na dzień dług Źródło: netto/ebitda Emitent 3,8 4,3* 4,3 6,7 Komentarz do wyników Grupy PCC EXOL: Wyniki za 3 kwartały 2016 są dobre przy niewielkim wzroście przychodów (+4%) Grupie udało się istotnie poprawić rentowność. Zysk operacyjny wzrósł z poziomu 21 mln zł za 3 kwartały 2015 r. do 27 mln zł za 3 kwartały br., co przekłada się na dynamikę blisko 28%. EBITDA za okres I-IIIQ 2016 wyniosła 35 mln zł vs. 29 mln zł w analogicznym okresie ubiegłego roku (wzrost o 22%). Odnotowana w analizowanym okresie poprawa rentowności Grupy wynika ze zmiany struktury sprzedaży (wyższa marża brutto ze sprzedaży) oraz korzystnej sytuacji na rynku surowców w pierwszej połowie br., (co przełożyło się na obniżenie kosztów wytworzenia produktów). Konsekwentnie realizowana polityka inwestycyjna w trzecim kwartale br. Spółka kontynuowała realizację planów inwestycyjnych, w wyniku których powstaną dwie nowe instalacje (rozbudowa i zwiększenie zdolności produkcyjnych Wytwórni Etoksylacji I o 15 tys. ton rocznie poprzez instalację do produktów kosmetycznych i przemysłowych). Stan środków na koniec czerwca br. roku osiągnął wartość 12,5 mln zł. W okresie 3Q 2016 roku Grupa odnotowała dodatnie saldo z działalności operacyjnej na poziomie 4,7 mln zł vs. 33 mln zł za I-IIIQ 2015 r., co było spowodowane głównie zmianami w kapitale obrotowym. Saldo z działalności inwestycyjnej w związku z prowadzonymi inwestycjami było ujemne na poziomie prawie -2,6 mln zł, a saldo z działalności finansowej wyniosło -3,0 mln zł. Dług netto na koniec okresu sprawozdawczego wyniósł blisko 180 mln zł, a wskaźnik dług netto/ebitda kształtował się na poziomie 3,8. 11

12 Otoczenie rynkowe, konkurencja Globalny rynek surfaktantów jest w największym stopniu powiązany z popytem ostatecznych konsumentów na detergenty i środki higieny osobistej, które stanowią dla nich dobra pierwszej potrzeby. Konsumpcja surfaktantów w tych branżach charakteryzuje się niewielką zmiennością wobec zmieniającej się koniunktury gospodarczej Światowy rynek surfaktantów w 2014 roku osiągnął wartość 30 mld USD, prognozy na rok 2020 zakładają wartość ponad 42 mld, co oznacza dynamikę na poziomie 5,5% rocznie (według firmy Markets and Markets) W zakresie ogólnoświatowych trendów zauważalna staje się tendencja do procesów fuzji i akwizycji. Liderem na światowym rynku surfaktantów jest obecnie koncern BASF, który w 2010 roku przejął firmę Cognis. Inni istotni międzynarodowi gracze to Wilmar / Huntsman, Sasol, Clariant, KLK / Dr Kolb Pomimo licznych przewag konkurencyjnych posiadanych przez duże koncerny, mniejsi producenci surfaktantów są bardziej elastyczni i otwarci na indywidualne potrzeby odbiorców oferując często produkty tzw. tailor made (szyte na miarę), które jako unikalne rozwiązania generują wysokie marże Trendy na rynku konsumpcji surfaktantów: ekologia dyrektywy unijne oraz świadomość konsumentów zdrowie i bezpieczeństwo zwłaszcza w obliczu coraz bardziej powszechnych alergii skoncentrowane i multifunkcjonalne produkty i nowe formy detergentów np. połączenie proszku do prania i płynu do płukania w jeden produkt 12

13 Strategia rozwoju Grupy PCC EXOL S.A. Emitent dąży do wzmocnienia swojej pozycji konkurencyjnej w obszarach podstawowej działalności. Planowany rozwój Spółki obejmuje zarówno zwiększenie wolumenu sprzedaży obecnie wytwarzanych wyrobów, jak i dywersyfikację portfolio o nowe, specjalistyczne, wysokomarżowe produkty. W aspekcie geograficznym PCC EXOL S.A. zakłada wzmocnienie pozycji konkurencyjnej poprzez zwiększenie swojego udziału rynkowego w regionach, w których jest obecny oraz ekspansję na nowe rynki. Nadrzędnym celem strategicznym Grupy PCC EXOL jest budowanie wartości firmy poprzez zrównoważone wykorzystanie posiadanego potencjału oraz realizację szeregu projektów inwestycyjnych. Opracowana przez Emitenta krótkoterminowa strategia rozwoju na lata ma na celu uzyskanie następujących efektów: utrzymanie pozycji lidera na rynku Europy Środkowo-Wschodniej i Wschodniej oraz dalszy rozwój poprzez ekspansję na rynki Bliskiego Wschodu, Afryki oraz Azji, intensywny rozwój produkcji specjalistycznych surfaktantów do aplikacji przemysłowych oraz intensyfikacja ich sprzedaży na nowych obszarach rynkowych, wytwarzanie produktów oferowanych klientom na całym świecie w sposób zrównoważony, tzn. zgodny z wszelkimi normami prawnymi, ekonomicznymi, etycznymi, środowiskowymi i społecznymi. 13

14 Strategia rozwoju Grupy PCC EXOL S.A. W zakresie realizacji strategii Emitent planuje następujące działania: rozwój portfolio produktowego: koncentracja na rozwoju grupy produktów specjalistycznych oraz zwiększenie ich udziału w portfelu produktowym, zwiększanie marż w portfolio produktów masowych, rozwój bazy badawczo-rozwojowej zwiększającej potencjał Spółki w zakresie możliwości i tempa opracowywania oraz wdrażania nowych produktów, umocnienie pozycji na rynkach obecnie obsługiwanych inwestycje w nowe zdolności produkcyjne ekspansja na nowych rynkach geograficznych: w Ameryce Północnej poprzez spółkę PCC Chemax Inc., na terenie Turcji oraz krajów regionu MEA (Middle East and Africa) poprzez PCC EXOL Kýmya Sanayý Ve Týcaret Lýmýted Ţýrketý, w krajach azjatyckich 14

15 Założenia Kaskadowej Publicznej Sprzedaży Emitent Uczestnik Kaskadowej Publicznej Sprzedaży Wartość Kaskadowej Publicznej Sprzedaży Oprocentowanie Data wykupu Okres odsetkowy Nominał Typ oferty Zabezpieczenie Dodatkowe opcje Obrót wtórny PCC EXOL S.A. DM BDM S.A zł 5,5% p.a. 4 lata od daty przydziału 3 miesiące 100 zł oferta publiczna obligacje niezabezpieczone prawo wcześniejszego wykupu przez Emitenta obligacje wprowadzone na rynek Catalyst 15

16 Harmonogram oraz ceny sprzedaży Data 24 listopada 2016 godz Zdarzenie rozpoczęcie Kaskadowej Publicznej Sprzedaży oraz przyjmowania zapisów 4 grudnia 2016 zakończenie przyjmowania zapisów Cena sprzedaży Obligacji oferowanych w Kaskadowej Publicznej Ofercie Sprzedaży uwzględnia wartość nominalną wynoszącą 100,00 (sto) złotych oraz odsetki od Obligacji należne na dzień przypadający w drugim dniu roboczym, następującym po dniu dokonania zapisu na Obligacje. Cena sprzedaży jednej Obligacji zależy zatem od dnia, w którym składany jest zapis na Obligacje Dzień złożenia zapisu Cena sprzedaży , , , , , , , , , , ,25

17 Kontakt PCC EXOL S.A. ul. Sienkiewicza 4, Brzeg Dolny Marlena Matusiak Tel Fax Dom Maklerski BDM S.A. Wydział Bankowości Inwestycyjnej ul. 3 Maja 23, Katowice Małgorzata Grendysa Tel Fax malgorzata.grendysa@bdm.com.pl 17