PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI TELKO-POLAND sp. z o.o. z dnia 17 kwietnia 2014 r.

Transkrypt

1 PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI TELKO-POLAND sp. z o.o. z dnia 17 kwietnia 2014 r. uzgodniony mi ędzy: Telko-Poland spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą z siedzibą w Warszawie przy ul. Cybernetyki 19, Warszawa, wpisan ą do rejestru przedsi ębiorców prowadzonego przez S ąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydzia ł Gospodarczy Krajowego Rejestru S ądowego pod numerem KRS , [dalej: Spó łka Dzielona, Telko-Poland], a Leipurin Poland spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą z siedzibą w Warszawie przy ul. Cybernetyki 19, Warszawa, wpisan ą do rejestru przedsi ębiorców prowadzonego przez S ąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydzia ł Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , [dalej: Spó łka Przejmuj ąca, Leipurin Poland], zwanymi równie ż dalej łącznie Spó łkami". Zwa żywszy, że: a) w Telko-Poland na przestrzeni wielu lat prowadzonej dzia łalno ści powsta ły wyodrę bnione organizacyjnie dzia ły, które prowadzą odrę bną dzia łalność handlową i us ługową w ró żnych segmentach rynku. Dzia ły te funkcjonuj ą niezale żnie jako zorganizowane cz ęści przedsi ę biorstwa - wyodr ębnione pod wzgl ędem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, a ka żdemu z nich przydzielono wyspecjalizowanych pracowników do wykonywania ró żnych pod wzgl ędem merytorycznym i organizacyjnym zada ń. Ten stan rzeczy utrzymuj ący si ę przez lata dzia łalności, Zarząd Telko-Poland postanowi ł zmieni ć i dokona ć restrukturyzacji przedsi ę biorstwa polegaj ącej na ca łkowitym wydzieleniu Zorganizowanej Cz ęś ci Przedsi ę biorstwa Segment Spożywczy [dalej: ZPC Segment Spo żywczy, Segment Spo żywczy] - dzia łu zajmuj ącego si ę przetwórstwem owoców i warzyw, handlem mro żonymi owocami i warzywami, koncentratami i przecierami z owoców i warzyw oraz surowcami dla przemys ł u cukierniczego i piekarniczego - do za łożonej w tym celu spó łki Leipurin Poland; b) stosownie do brzmienia art Kodeksu spó łek handlowych [dalej: Ksh] w zwi ązku z art. 534 Ksh, w zwi ązku z zamiarem dokonania reorganizacji przedsi ę biorstwa polegaj ącej na wydzieleniu Segmentu Spo żywczego; Zarz ądy Spó łek uzgodni ły niniejszy plan podzia łu [dalej: Plan Podzia łu]. 1

2 CZĘŚĆ ł Postanowienia ogólne 1. Typ, firma i siedziba Spó łek uczestniczących w podziale 1.1 Spó łka Przejmuj ąca: Leipurin Poland spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą z siedzibą w Warszawie przy ul. Cybernetyki 19, Warszawa, wpisana do rejestru przedsi ę biorców prowadzonego przez S ąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydzia ł Gospodarczy Krajowego Rejestru S ądowego pod numerem KRS Spó łka Dzielona: Telko-Poland spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ści ą z siedzibą w Warszawie przy ul. Cybernetyki 19, Warszawa, wpisana do rejestru przedsi ę biorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydzia ł Gospodarczy Krajowego Rejestru S ądowego pod numerem KRS Sposób podzia ł u 2.1 Podzia ł Telko-Poland zostanie dokonany w trybie art pkt 4 Ksh, tj. przez przeniesienie na Leipurin Poland cz ęści maj ątku Telko-Poland w zamian za udzia ły Leipurin Poland, które obejmie jedyny wspólnik Telko-Poland (podzia ł przez wydzielenie). 2.2 Planowany podzia ł nastąpi bez obni żenia kapita łu zakładowego Spó łki Dzielonej. 2.3 Podzia ł zostanie dokonany poprzez obni żenie kapita łu w łasnego Spó łki Dzielonej, innego ni ż kapita ł zakładowy, tj. poprzez obni żenie kapita łu zapasowego Telko-Poland na podstawie art Ksh o kwot ę zł (s łownie: trzysta tysi ęcy złotych). 2.4 Jednocze śnie przeprowadzone zostanie podwy ższenie kapita łu zak ładowego Leipurin Poland o kwotę z ł (s łownie: trzysta tysi ęcy z łotych), tj. z kwoty z ł (s łownie: pi ęć tysi ę - cy z łotych) do kwoty z ł (s łownie: trzysta pi ęć tysi ęcy z łotych) poprzez utworzenie nowych udzia łów o warto ści nominalnej 50 z ł (s łownie: pi ęćdziesi ąt złotych) ka żdy, które w ca ło ści obejmie spó łka Leipurin Oy. 2.5 W zwi ązku z podzia łem, Leipurin Poland przypadaj ą składniki maj ątku (aktywa i pasywa), zezwolenia, koncesje, ulgi oraz wypracowane zasady wspó łpracy z kontrahentami, jak i wewn ętrzne normy jako ściowe zwi ązane z dzia łalno ści ą Segmentu Spo żywczego, stanowi ącego zorganizowan ą cz ęść przedsi ębiorstwa. Opis wyodr ę bnionych sk ładników maj ątku (aktywów i pasywów) Telko-Poland przyznanych Spó łce Dzielonej przypadaj ących Spó łce Przejmuj ącej, zosta ł zamieszczony w cz ęści II niniejszego Planu Podzia łu oraz stosownych Tabelach. Podzia ł składników zosta ł dokonany wed ług stanu na dzie ń 31 marca 2014 r. Zestawienie pro -forma aktywów i pasywów, które w ramach podzia łu zosta ły przypisane Leipurin Poland, sporz ądzone na dzie ń 31 marca 2014 r., zosta ło załączone do niniejszego Planu Podzia łu jako Tabela nr 1. Wszystkie sk ładniki maj ątku Telko-Poland (w tym wierzytelno ś ci i zobowi ązania) nieprzypisane Leipurin Poland pozostaj ą przy Spó łce Dzielonej. 2.6 Zasady dotyczące zmian składników maj ątku przypadaj ących Leipurin Poland po dniu 31 marca 2014 r. do Dnia Wydzielenia w rozumieniu art Ksh [dalej: Dzie ń Wydzielenia] zosta ły opisane poni żej: 2

3 2.6.1 Składniki maj ątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane jako ekwiwalent sk ładników maj ątku przypadaj ącego Leipurin Poland zgodnie z niniejszym Planem Podzia łu, przypadaj ą Spó łce Przejmuj ącej. Składniki maj ątku nabyte lub uzyskane jako ekwiwalent składników maj ątku nieprzypadaj ących Leipurin Poland przypadaj ą Telko- Poland Inne składniki maj ątku nabyte lub uzyskane przez Telko-Poland, przypadaj ą spó łce, której zgodnie z niniejszym Planem Podzia łu przypadaj ą sk ładniki maj ątku, z którymi zwi ązane s ą nowo nabyte lub uzyskane aktywa i pasywa. Leipurin Poland przypadaj ą w szczególno ści te sk ładniki nabyte lub uzyskane przez Telko-Poland, które pozostaj ą w funkcjonalnym zwi ązku z dzia łalno ści ą wydzielanych składników maj ątku, tj. Segmentu Spo żywczego, Istotne zmiany sk ładników maj ątku, o których mowa powy żej, b ęd ą monitorowane odrę bnie dla składników maj ątku Telko-Poland i zostan ą uwzgl ędnione w zestawieniu aktywów i pasywów pro-forma obejmuj ącym sk ładniki maj ątku przypadaj ące Leipurin Poland sporządzonym na dzie ń poprzedzaj ący Dzie ń Wydzielenia Od dnia podpisania niniejszego Planu Podzia łu do Dnia Wydzielenia, Spó łki b ę d ą prowadzi ły swoj ą dzia łalność w taki sposób, aby nie dosz ło do zmian struktury bilansu i warto ści ekonomicznej oraz profilu prowadzenia dzia łalno ści w zakresie cz ęści maj ątku Telko-Poland przypadaj ącej Leipurin Poland, innych ni ż wynikaj ące z normalnej dzia łalno ści. 2.7 Stosunek Obj ęcia Udzia łów Podzia ł przez Wydzielenie nast ę puje bez obni żenia kapita łu zakładowego Spó łki Dzielonej, wobec czego w ramach podzia łu nie dojdzie do wymiany udzia łów w sensie ścis łym, gdy ż wspólnik Spó łki Dzielonej obejmie udzia ły w kapitale zak ładowym Spó łki Przejmuj ącej z jednoczesnym zachowaniem dotychczas posiadanych udzia łów w kapitale zak ładowym Spó łki Dzielonej Stosunek wymiany udzia łów, czyli stosunek w jakim wspólnik Spó ł ki Dzielonej obejmie udzia ły w podwyższonym kapitale zakładowym Spó łki Przejmuj ącej, wynosi 1:5, co oznacza, że na jeden udzia ł w kapitale zak ładowym (przy łącznej ilo ści 1200 udzia łów) Spó łki Dzielonej o warto ści nominalnej 600 z łotych ka żdy udzia ł przypada pi ęć udzia łów (przy łącznej ilo ści 6000 nowych udzia łów) w kapitale zak ładowym Spó łki Przejmuj ącej o warto ści nominalnej 50 z łotych ka żdy udzia ł, przy jednoczesnym zachowaniu udzia łów w kapitale zak ładowym Spó łki Dzielonej [dalej: Stosunek Obj ęcia Udzia łów] Zgodnie z Za łącznikiem nr 4 warto ść Spó łki Dzielonej ustalona metod ą maj ątkow ą wg warto ści ksi ęgowej równa warto ści kapita łu w łasnego (aktywów netto) Telko- Poland na dzie ń 31 marca 2014 r. wynosi ,44 z ł. W celu okre ślenia, o ile zostanie podwy ższony kapita ł zakładowy Spó łki Przejmuj ącej i w zwi ązku z tym ile udzia łów Leipurin Poland przypadnie jedynemu Wspólnikowi Telko-Poland - spó łce Leipurin Oy, ustalono warto ść maj ątku przypisanego Zorganizowanej Cz ęś ci Przedsi ę biorstwa Segment Spo żywczy (jako cz ęść maj ątku Tel - aktywa netto przypisane ZCP Segment Spo żywczy) taką sam ą metod ą, jak opisana powy żej. Warto ść ta wynosi z ł i wynika z warto ści poszczególnych składników aktywów i pasywów przedstawionych w Tabeli nr Nie przewiduje si ę dokonywania dop łat. 3

4 3. Zasady dotyczące przyznania Udzia łów wspólnikowi Telko-Poland 3.1 Ca ło ść nowo utworzonych udzia łów w Leipurin Poland obejmie spó łka Leipurin Oy Zarówno przed, jak i po dokonaniu podzia łu wszystkie udzia ły, tj udzia łów o warto ści nominalnej 600 z ł ka żdy w Telko-Poland przys ługuj ą jedynemu wspólnikowi - spó łce Leipurin Oy Przed dokonaniem podzia łu struktura udzia łów Leipurin Poland przedstawia si ę nastę puj ąco: 100 udzia łów o warto ści nominalnej 50 z ł ka żdy przys ługuje jedynemu wspólnikowi - spó łce Leipurin Oy Po dokonaniu podzia łu struktura udzia łów Leipurin Poland b ędzie przedstawia ć si ę nast ę puj ąco: udzia łów o warto ści nominalnej 50,00 z ł ka żdy b ędzie przys ługiwa ło jedynemu wspólnikowi - spó łce Leipurin Oy. 3.2 Dzień, od którego nowo utworzone udzia ły uprawniaj ą do uczestnictwa w zysku Leipurin Poland. Nowo utworzone udzia ły uprawnia ć b ę d ą do uczestnictwa w zysku Leipurin Poland pocz ąwszy od Dnia Wydzielenia. 3.3 Prawa lub szczególne korzy ści przyznane w zwi ązku z podzia łem Nie przewiduje si ę przyznania przez Telko-Poland ani Leipurin Poland szczególnych praw lub korzyści dla wspólników biorących udzia ł w podziale. Nie przewiduje si ę przyznania szczególnych korzy ś ci cz łonkom organów Telko-Poland ani Leipurin Poland. 4. Zmiany umów Spó łek 4.1 W zwi ązku z podzia łem opisanym w niniejszym Planie Podzia łu, w umowie spó łki Telko- Poland nie zostan ą dokonane jakiekolwiek zmiany. 4.2 W zwi ązku z podzia łem opisanym w niniejszym Planie Podzia łu, w umowie spó łki Leipurin Poland zostan ą dokonane zmiany zgodnie z tre ś ci ą Załącznika nr Zezwolenia i zgody organów administracji i organów nadzoru na podzia ł Telko- Poland Do podzia łu Telko-Poland nie s ą wymagane zezwolenia, ani zgody organów administracji, ani organów nadzoru. 6. Postanowienia ró żne 6.1 W ramach podzia łu, Spó łki mog ą zawrze ć umowy reguluj ące szczegó łowo kwestie takie jak: (i) (ii) korzystanie przez Spó łkę Przejmuj ącą z wybranych sk ładników maj ątku Spó łki Dzielonej oraz korzystanie przez Spó łkę Dzielon ą z wybranych sk ładników maj ątku Spó łki Przejmuj ącej przeniesionych na rzecz Spó łki Przejmuj ącej, w celu utrzymania dzia łalno ści i funkcjonowania obu Spó łek oraz zapewnienia ich kontrahentom ci ąg ło ści us ług po Dniu Wydzielenia; przeniesienie na rzecz Spó łki Przejmuj ącej nale ż no ści i zobowi ąza ń lub innych praw i obowi ązków, które przypadaj ą Spó łce Przejmuj ącej zgodnie z niniejszym Planem Podzia łu, ale nie zostan ą przeniesione na rzecz Spó łki Przejmuj ącej z mocy prawa z chwią -jestracji podzia łu; 4

5 (iii) współpracę mi ędzy Spółkami w procesie wydania Spó łce Przejmuj ącej składników maj ątku Spó łki Dzielonej przypadaj ących Spó łce Przejmuj ącej oraz zwi ązanej z nimi dokumentacji, jak równie ż wszelkie inne umowy, które Spó łki uznaj ą za niezbędne dla realizacji podzia łu. 6.2 Telko-Poland zobowi ązana b ędzie wyda ć Leipurin Poland składniki majątku Spó łki Dzielonej przypadaj ące Spó łce Przejmuj ącej oraz wszelkie mienie osób trzecich, w tym ruchomo ś ci, posiadane przez Telko-Poland, konieczne dla prawid łowego i terminowego wykonania przez Leipurin Poland zobowi ąza ń przypadaj ących Spó łce Przejmuj ącej w ramach podzia łu. 5

6 CZĘŚĆ II Dokładny opis i podzia ł składników maj ątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji i ulg przypadaj ących Spó łce Przejmuj ącej 1. Podstawowe zasady wyodrębnienia składników maj ątku Telko-Poland przypadaj ą- cych Spó łce Przejmującej. 1.1 W ramach podzia łu, Leipurin Poland przypadn ą okre ślone aktywa i pasywa Telko-Poland w postaci zorganizowanej cz ęści przedsi ębiorstwa, tzw. segmentu spo żywczego [dalej: Segment Spożywczy, Przedsi ębiorstwo], prowadzonego przez Telko - Poland. 1.2 Podstawową zasad ą przyj ętą dla okre ślenia, które składniki maj ątku Spó łki Dzielonej, przypadaj ą Spó łce Przejmuj ącej w ramach wydzielenia, jest zasada, i ż Spó łce Przejmuj ącej przypadaj ą te składniki maj ątku, które s ą funkcjonalnie zwi ązane z dzia łalności ą Segmentu Spożywczego. Spó łce Przejmuj ącej przypadn ą te składniki maj ątku trwa łego i wyposażenia, które wykorzystywane s ą w działalno ści Segmentu Spo żywczego. Zasada ta dotyczy również wszelkich praw, obowi ązków, należności i zobowi ąza ń, decyzji administracyjnych, zezwole ń, ulg oraz wypracowanych zasad wspó łpracy z kontrahentami, jak i wewnętrznych norm jako ściowych powi ązanych z działalno ści ą Segmentu Spo żywczego. 1.3 Oznacza to, że wskutek podzia łu Spó łce Przejmuj ącej przypadn ą : składniki maj ątku, prawa, obowi ązki, nale żno ści, zobowi ązania, decyzje administracyjne, ulgi albo zezwolenia na zasadach okre ślonych w poni ższych punktach 2-3 poni żej oraz odpowiednich Tabelach; składniki maj ątku, prawa, obowi ązki, nale żno ści, zobowi ązania, decyzje administracyjne, ulgi albo zezwolenia, które nie zosta ły wymienione w punktach 2-3 poni żej ani w odpowiednich Tabelach, lecz przypadaj ą Lelpurin Poland: a) zgodnie z zestawieniem aktywów i pasywów pro-forma stanowi ącym Tabel ę nr 1 oraz przyj ętym do jego sporz ądzenia sposobem podzia łu; b) w inny sposób są funkcjonalnie zwi ązane z dzia łalno ści ą Segmentu Spożywczego; c) pracownicy, na zasadach okre ślonych w punkcie 4 poni żej. 1.4 W razie w ątpliwo ści, czy dany sk ładnik maj ątku, prawo, obowi ązek, należność, zobowi ązanie, decyzja administracyjna, ulga albo zezwolenie jest funkcjonalnie zwi ązane z dzia łalnością Segmentu Spo żywczego, a tym samym czy przesz ło na mocy art Ksh na Spółkę Przejmuj ącą, Spó łka Dzielona wraz ze Spó łką Przejmuj ącą zawrą pisemne porozumienie potwierdzaj ące przej ście danego składnika maj ątku, prawa, obowi ązku, nale żno ści, zobowi ązania, decyzji administracyjnej, ulgi lub zezwolenia na Spó łkę Przejmuj ącą. 1.5 W przypadku, w którym dany sk ładnik majątku, prawo, obowi ązek, nale żność, zobowi ązanie, decyzja administracyjna, ulga albo zezwolenie dotyczy ca łej Spó łki Dzielonej i nie jest moż liwe jego funkcjonalne rozdzielenie na cz ęść zwi ązan ą z dzia łalności ą Segmentu Spożywczego (w szczególno ści, jeśli dany składnik maj ątku, prawo, obowi ązek, należ ność, zobowi ązanie, decyzja administracyjna, ulga albo zezwolenie nie ma charakteru podzielnego), taki składnik maj ątku, prawo, obowi ązek, nale żność, zobowi ązanie, decyzja administracyjna, ulga albo zezwolenie pozostanie w Spó łce Dzielonej, chyba że co innego wynika z tre ści niniejszego Planu Podzia łu. 1.6 Przej ęcie przez Spó łkę Przejmuj ącą pracowników Spółki Dzielonej zatrudnionych w Segmencie Spożywczym nastąpi zgodnie z postanowieniami art Kodeksu pracy. Szczegółowe zasady przej ęcia przez Spó łkę Przejmuj ącą pracowników Spółki Dzielonej zosta ły opisaną w punkcie 4 poni żej. 6

7 PLAN PODZIAŁU TELKO -POLAND SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 2. Składniki maj ątku Składniki maj ątku przypadaj ące w ramach podzia łu Spó łce Przejmuj ącej zosta ły opisane zgodnie ze stanem na dzie ń 31 marca 2014 roku. Stan ten mo że ulec zmianie do Dnia Wydzielenia w zwi ązku z prowadzeniem przez Spó łkę Dzielon ą bie żącej dzia łalno ści gospodarczej. 2.1 Ś rodki pieni ężne, należności, zobowi ązania oraz rezerwy Spó łce Przejmuj ącej przypadaj ą środki pieni ężne zgromadzone na rachunku bankowym Spółki Dzielonej prowadzonym w koronach szwedzkich w cz ęści przypadaj ącej na ś rodki dotyczące Segmentu Spo żywczego. Ponadto, Spó łce Przejmuj ącej przypadn ą ś rodki Zakładowego Funduszu Świadcze ń Socjalnych rozdzielone zgodnie z punktem 4 poni żej. W Dniu Wydzielenia Spó łka Dzielona przeka że ś rodki pieni ęż ne na rachunek bankowy Spó łki Przejmuj ącej. Spó łka Przejmuj ąca nie wstąpi w prawa i obowi ązki wynikaj ące z umów o prowadzenie rachunków bankowych dla Spó łki Dzielonej; Spó łce Przejmuj ącej przypadaj ą nale ż no ści oraz zobowi ązania i rezerwy Spó łki Dzielonej w częś ci przypadaj ącej na Przedsi ębiorstwo na podstawie systemu przyj ętego do sporz ądzenia zestawienia aktywów i pasywów pro-forma zawartego w Tabeli nr 1; 2.2 Prawa, obowi ązki, nale żności i zobowi ązania wobec kontrahentów i osób trzecich Spó łce Przejmuj ącej przypadaj ą prawa, obowi ązki, nale ż no ści i zobowi ązania z umów zwi ą- zanych z dzia łalno ści ą Segmentu Spo żywczego (i nie zwi ązanych z pozosta łą dzia łalno ści ą Spó łki Dzielonej) [dalej: Umowy Podstawowe] oraz prawa, obowi ązki, należ no ści I zobowi ązania z aneksów odnosz ących si ę do Umów Podstawowych oraz umów zawartych w celu zabezpieczenia wykonania Umów Podstawowych. Lista Umów Podstawowych przypadaj ą- cych Spó łce Przejmuj ącej wskazana zosta ła w Tabeli nr Ponadto, Spó łce Przejmuj ącej przypada odpowiednia cz ęść praw, obowi ązków i zobowi ąza ń wynikaj ących z umowy o udzielenie kredytu obrotowego w rachunku bie żącym Nr FKR - PLN - ZOKK z dnia 18 maja 2006 r., zawartej z Nordea Bank Polska S.A., dotyczących Segmentu Spo żywczego [dalej: Umowa Kredytu] oraz odpowiednia cz ęść praw, obowi ązków i zobowi ąza ń z aneksów odnosz ących si ę do Umowy Kredytu. 2.3 Składniki rzeczowego maj ątku trwa łego Spó łce Przejmuj ącej przypada wyposa żenie przypisane Segmentowi Spo żywczemu. 3. Decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje, ulgi i certyfikaty 3.1 Spó łce Przejmuj ącej przypadaj ą decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje, ulgi, certyfikaty oraz wypracowane zasady wspó łpracy z kontrahentami, jak i wewn ętrzne normy jako ściowe powi ązane z dzia łalno ści ą Segmentu Spożywczego przyznane Spó łce Dzielonej konieczne dla prowadzenia dzia łalno ści przenoszonego Segmentu Spo żywczego, w tym wymienione w Tabeli nr 3, chyba że Spó łka Przejmuj ąca na Dzie ń Wydzielenia b ędzie dysponowa ć decyzjami administracyjnymi, zezwoleniami, koncesjami, ulgami, certyfikatami które b ę d ą pozwala ły na prowadzenie dzia łalno ści Segmentu Spo żywczego w ramach struktur Spó łki Przejmuj ącej, bez konieczno ści przenoszenia takich decyzji administracyjnych, zezwole ń, koncesji i ulg. 3.2 Ponadto Spó łce Przejmuj ącej przypadaj ą nowe decyzje administracyjne, zezwolenia, konces'e, Igi i certyfikaty pozostaj ące w zwi ązku z dzia łalno ści ą Segmentu Spożywczego wydane 7

8 lub udzielone do Dnia Wydzielenia, chyba że Spó łka Przejmuj ąca na Dzie ń Wydzielenia będzie dysponowa ć decyzjami administracyjnymi, zezwoleniami, koncesjami i ulgami, które będ ą pozwala ły na prowadzenie dzia łalno ści Segmentu Spo żywczego w ramach struktur Spółki Przejmuj ącej, bez konieczno ści przenoszenia takich decyzji administracyjnych, zezwole ń, koncesji i ulg. 4. Pracownicy 4.1 W zwi ązku z wydzieleniem cz ęści maj ątku w postaci zorganizowanej cz ęści przedsi ębiorstwa Spó łki Dzielonej do Spó łki Przejmuj ącej, cz ęść pracowników Spó łki Dzielonej przejdzie do Spó łki Przejmuj ącej, natomiast cz ęść pozostanie w Spó łce Dzielonej. Sytuacj ę prawn ą pracowników przechodzących do Spó łki Przejmuj ącej okre śla art Kodeksu pracy. Do Spó łki Przejmuj ącej przechodzą pracownicy świadczący pracę na rzecz Segmentu Spo żywczego. 4.2 Spółka Przejmująca stanie si ę stroną dotychczasowych stosunków pracy w odniesieniu do pracowników przeniesionych zgodnie z punktem poprzedzaj ącym. 4.3 Środki Zak ładowego Funduszu Świadcze ń Socjalnych Spó łki Dzielonej zostaną rozdzielone mi ędzy Spó łkę Dzielon ą a Spó łkę Przejmuj ącą, zgodnie z przepisami art. 7 ustawy z dnia 4 kwietnia 1994 r. o zak ładowym funduszu świadcze ń socjalnych. Zgodnie z art Ksh do niniejszego Planu Podzia łu załącza si ę nastę puj ące dokumenty. załączni ki: 1. projekt uchwa ły Zgromadzenia Wspólników Telko-Poland w sprawie podzia łu przez wydzielenie, 2. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Leipurin Poland w sprawie podzia łu przez wydzielenie, 3. projekt zmian umowy spó łki Leipurin Poland, 4. ustalenie warto ści maj ątku Telko-Poland na dzie ń 31 marca 2014 r. Spis Tabel: Tabela nr 1: Tabela nr 2: Tabela nr 3: Zestawienie aktywów i pasywów pro-forma obejmuj ące składniki maj ątku, które zosta ły przypisane Spó łce Przejmuj ącej Wykaz Umów Podstawowych przypadaj ących Spó łce Przejmuj ącej Wykaz certyfikatów przyznanych Spó łce Dzielonej koniecznych dla prowadzenia dzia łalno ści przenoszonego Przedsi ębiorstwa \ 8

9 W Imieniu T- ko oland Sp. z o.o.: s Zarządu Wojciech liski - Cz łonek Zarz ądu Ewa Brzezik - Cz łonek Zarz ądu Elżbieta Gaciong - Cz łonek Zarz ądu W imieniu Lei Poland sp. z o.o.: Johan Enlund - Cz łonek Zarz ądu fjoha Zilliacus - Cz łonek Zarządu 9

10 PLAN PODZIAŁU TELKO-POLAND SP. Z O.O. Z SIEDZIB Ą W WARSZAWIE Załącznik nr ł Projekt uchwa ły Zgromadzenia Wspólników Telko-Poland sp. z o.o. UCHWAŁA nr [.]/2014 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Telko-Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia [.] 2014 roku w sprawie: podzia łu spółki Telko-Poland spó łka z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez wydzielenie i przeniesienie wydzielonych sk ładników mają tku na spó łkę Leipurin Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialno ścią oraz w sprawie zgody na zmian ę umowy spó łki Leipurin Poland sp. z o.o. Po wykonaniu przez Zarząd Spó łki obowi ązków wynikaj ących z brzmienia art Ksh, to jest po ustnym przedstawieniu istotnych elementów tre ści planu podzia łu oraz sprawozdania Zarz ądu, o którym mowa w art Ksh, Zgromadzenie Wspólników uchwala co nast ę puje: 1 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spó łki Telko-Poland sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie dzia łaj ąc na podstawie art pkt 4) Ksh oraz art. 541 Ksh, wyra ża zgod ę na przyj ęty w dniu [.] kwietnia 2014 r. przez Zarz ądy spó łek uczestniczących w podziale, plan podziału spó łki Telko-Poland sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie [dalej: Plan Podzia łu], realizowany w trybie przeniesienia cz ęści maj ątku spó łki Telko-Poland sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie jako spó łki dzielonej [dalej: Spółka Dzielona lub Telko-Poland], w postaci zorganizowanej cz ęści przedsi ębiorstwa zwi ązanej z wyrobami z owoców i warzyw oraz surowcami dla przemys łu cukierniczego i piekarniczego na spó łkę Leipurin Poland sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie jako spó łki przejmuj ącej [dalej: Spółka Przejmuj ąca lub Leipurin Poland]. 2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Telko-Poland sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie dzia łaj ąc na podstawie art pkt 4) Ksh oraz art Ksh, uchwala niniejszym podzia ł spó łki Telko-Poland sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie poprzez przeniesienie cz ęści maj ątku tej spó łki jako Spó łki Dzielonej w postaci zorganizowanej cz ęści przedsi ę biorstwa w rozumieniu art. 55' Kc zwi ązanej z wyrobami z owoców i warzyw oraz surowcami dla przemys łu cukierniczego i piekarniczego na spó łkę Leipurin Poland sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie jako Spó łkę Przejmuj ącą, realizowany w sposób wskazany w Planie Podzia łu i niniejszej Uchwale [dalej: Podzia ł przez Wydzielenie]. 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spó łki Telko-Poland sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie postanawia o przeniesieniu cz ęś ci składników maj ątku Telko-Poland na Leipurin Poland w zamian za udzia ły Leipurin Poland, które obejmie jedyny wspólnik Telko-Poland. 4. Podzia ł przez Wydzielenie zastaje dokonany na zasadach okre ś lonych szczegó łowo w Planie Podzia łu, uzgodnionym przez Telko-Poland i Leipurin Poland w dniu [.] kwietnia 2014 r., udostępnionym zgodnie z art Ksh na stronie internetowej Spó łki Dzielonej i Spó łki Przejmuj ącej. 2 W zamian za przenoszone na Leipurin Poland składniki maj ątku Telko-Poland, jedyny wspólnik Telko-Poland - spó łka Leipurin Oy otrzyma (sze ść tysi ęcy) udzia łów, o warto ści nominalnej 50 zł ka żdy, utworzonych w zwi ązku z Podzia łem przez Wydzielenie [dalej: Udzia ły]. 3 Udzia ły ucz stnicz ą w zysku od dnia wydzielenia. 1

11 PLAN PODZIAŁU TELKO-POLAND SP. Z O.O. Z SIEDZIB Ą W WARSZAWIE 4 1. Zmniejszenie aktywów netto Telko-Poland w wyniku Podzia łu przez Wydzielenie zostaje zbilansowane przez obni żenie z dniem wydzielenia, w rozumieniu art Ksh w zwi ązku z art Ksh nast ępuj ących pozycji kapita łów własnych Telko-Poland: 1) kapita ł zapasowy Telko-Poland o kwot ę z ł (s łownie: trzysta tysi ęcy złotych). 2. Wskutek opisanego powy żej obniżenia kapitału zapasowego Telko-Poland warto ść tego kapita łu zmniejszy si ę z kwoty [.] (s łownie: ) do kwoty [.] (s łownie: ). 5 Wyra ża si ę zgod ę na dokonanie nastę puj ących zmian w umowie spó łki Leipurin Poland, w wyniku których: 1. 6 ust. 1 umowy spó łki Leipurin Poland otrzyma następujące brzmienie: ł. Kapita ł zakładowy Spółki wynosi zł (trzysta pi ęć tysi ęcy złotych) i dzieli si ę na (sze ść tysi ęcy sto) równych i niepodzielnych udzia łów o warto ści nominalnej 50,00 z ł (pi ęćdziesi ąt złotych) ka żdy." 2. 7 ust umowy spó łki Leipurin Poland otrzyma następujące brzmienie: 1. Udzia ły w kapitale zakładowym Spó łki zosta ły obj ęte w następujący sposób: a) 99 (dziewi ęćdziesi ąt dziewi ęć) udzia łów o warto ści nominalnej 50 z ł (pi ęćdziesi ąt złotych) każdy, o łącznej warto ści nominalnej zł (cztery tysi ące dziewi ęćset pi ęćdziesi ąt złotych) zosta ło obj ętych przez spó łkę Leipurin Oy z siedzib ą w Vantaa, Finlandia oraz 1 (jeden) udzia ł o warto ści nominalnej 50 z ł (pi ęćdziesiąt złotych) zosta ł obj ęty przez Pani ą Bogusławę Żu ławnik. Na dzie ń [.] 2014 r. wszystkie udzia ły należą do spółki Leipurin Oy; b) (sze ść tysi ęcy) udzia łów o warto ści nominalnej 50 z ł (pi ęćdziesi ąt z łotych) każdy, o łącznej warto ści nominalnej z ł (trzysta tysi ęcy złotych) zosta ło obj ętych przez spó łkę Leipurin Oy z siedzib ą w Vantaa, Finlandia. 2. Udzia ły, o których mowa w ust. 1 powy żej, zosta ły pokryte w nastę pujący sposób: a) udzia ły, o których mowa w ust. 1 pkt a) zosta ły pokryte gotówką; b) udzia ły, o których mowa w ust. 1 pkt b) powy żej zosta ły pokryte wkładem o warto ści ,00 zł (trzysta tysi ęcy złotych) w postaci Zorganizowanej Cz ęści Przedsi ębiorstwa w rozumieniu art. 4 a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. w postaci Segmentu Spo żywczego wydzielonego w wyniku podzia łu spó łki Telko-Poland Sp. z o.o.". 6 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników przyjmuje do wiadomo ści i akceptuje, że Zarząd Telko- Poland b ędzie uprawniony i zobowi ązany do dokonania wszystkich czynno ś ci prawnych i faktycznych niezb ędnych do wykonania niniejszej Uchwa ły, w tym do przygotowania, przeprowadzenia i rejestracji Podzia łu przez Wydzielenie Uchwała wchodzi w życie z dniem podj ęcia. 2. Podzia ł przez Wydzielenie zostaje dokonany w trybie okre ślonym w niniejszej Uchwale po uzyskaniu wszystkich wymaganych na podstawie przepisów prawa zgód i zezwole ń, z dniem wpisu do rejestru przedsi ębiorców podwy ższenia kapita łu zakładowego Leipurin Poland w zwi ązku z utworzeniem nowych Udzia łów. Z tym dniem nast ąpi również przeniesienie wydzielanego z Telko-Poland do Leipurin Poland maj ątku. 2

12 PLAN PODZIAŁU TELKO-POLAND SP. Z O.O. Z SIEDZIB Ą W WARSZAWIE Załącznik nr 2 Projekt uchwa ły Zgromadzenia Wspólników Leipurin Poland sp. z o.o. UCHWAŁA nr [.]/2014 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Leipurin Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia [.] 2014 roku w sprawie: podzia łu spó łki Telko-Poland spó łka z ograniczon ą odpowiedzialno ścią poprzez wydzielenie i przeniesienie wydzielonych składników majątku na spółkę Leipurin Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w sprawie zgody na podwyższenie kapita łu zakładowego i zmian ę umowy spó łki Leipurin Poland sp. z o.o. Po wykonaniu przez Zarz ąd Spó łki obowi ązków wynikaj ących z brzmienia art Ksh, to jest po ustnym przedstawieniu istotnych elementów tre ści planu podzia łu oraz sprawozdania Zarz ądu, o którym mowa w art Ksh, Zgromadzenie Wspólników na podstawie art. 541 Ksh, art Ksh w zw. z art Ksh uchwala co nast ę puje: 1 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spó łki Leipurin Poland sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie dzia łaj ąc na podstawie art pkt 4) Ksh oraz art. 541 Ksh, wyra ża zgod ę na przyj ęty w dniu [.] kwietnia 2014 r. przez Zarz ądy spó łek uczestniczących w podziale, plan podzia łu spółki Telko-Poland sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie [dalej: Plan Podzia łu], realizowany w trybie przeniesienia cz ęści maj ątku spó łki Telko-Poland sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie jako spó łki dzielonej [dalej: Spół ka Dzielona lub Telko-Poland], w postaci zorganizowanej cz ęści przedsi ę biorstwa zwi ązanej z wyrobami z owoców i warzyw oraz surowcami dla przemys łu cukierniczego i piekarniczego na spó łkę Leipurin Poland sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie jako spó łki przejmuj ącej [dalej: Spółka Przejmuj ąca lub Leipurin Poland] 2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spó łki Leipurin Poland sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie dzia łaj ąc na podstawie art Ksh, uchwala niniejszym podzia ł spó łki Telko- Poland sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie poprzez przeniesienie cz ęści maj ątku tej spó łki jako Spó łki Dzielonej w postaci zorganizowanej cz ęści przedsi ębiorstwa w rozumieniu art Kc zwi ązanej z wyrobami z owoców i warzyw oraz surowcami dla przemys łu cukierniczego i piekarniczego na spó łkę Leipurin Poland sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie jako Spó łk ę Przejmuj ącą, realizowany w sposób wskazany w Planie Podzia łu i niniejszej Uchwale [dalej: Podzia ł przez Wydzielenie]. 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spó łki Leipurin Poland sp. z o.o. z siedzib ą w Warszawie postanawia o przeniesieniu cz ęś ci składników maj ątku Telko-Poland na Leipurin Poland w zamian za udzia ły Leipurin Poland, które obejmie jedyny wspólnik Telko-Poland. 4. Podzia ł przez Wydzielenie zastaje dokonany na zasadach okre ślonych szczegó łowo w Planie Podziału, uzgodnionym przez Telko-Poland i Leipurin Poland w dniu [.] kwietnia 2014 r., udostę pnionym zgodnie z art Ksh na stronie internetowej Spó łki Dzielonej i Spó łki Przejmuj ącej W zamian za przenoszone na Leipurin Poland sk ładniki maj ątku Telko-Poland, jedyny wspólnik Telko-Poland - spó łka Leipurin Oy otrzyma (sze ść tysi ęcy) udzia łów, o warto ści nomialnej 50 z ł )w żdy, utworzonych w zwi ązku z Podzia łem przez Wydzielenie [dalej: zi ly]. 1

13 2. W zwi ązku z Podzia łem przez Wydzielenie podwyższa si ę kapita ł zakładowy Leipurin Poland o kwotę zł (trzysta tysi ęcy złotych), tj. z kwoty z ł (pi ęć tysi ęcy złotych) do kwoty zł (trzysta pi ęć tysi ęcy złotych). 3 Udzia ły uczestniczą w zysku od dnia wydzielenia. 4 Wyra ża się zgod ę na dokonanie następuj ących zmian w umowie spó łki Leipurin Poland, w wyniku których: 1. 6 ust. 1 umowy spó łki Leipurin Poland otrzyma nast ę pujące brzmienie: 1. Kapita ł zakładowy Spółki wynosi z ł (trzysta pi ęć tysi ęcy złotych) i dzieli si ę na (sześć tysi ęcy sto) równych i niepodzielnych udzia łów o wartości nominalnej 50,00 z ł (pi ęćdziesi ąt złotych) ka żdy." 2. 7 ust. 1 i 2 umowy spó łki Leipurin Poland otrzyma nast ę pujące brzmienie: 1. Udzia ły w kapitale zakładowym Spó łki zosta ły objęte w następujący sposób: a) 99 (dziewi ęćdziesi ąt dziewi ęć) udzia łów o warto ści nominalnej 50 z ł (pi ęćdziesi ąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej z ł (cztery tysi ące dziewi ęćset pi ęćdziesi ąt złotych) zosta ło obj ętych przez spó łkę Leipurin Oy z siedzib ą w Vantaa, Finlandia oraz 1 (jeden) udział o wartoś ci nominalnej 50 z ł (pi ęćdziesi ąt złotych) został obj ęty przez Pani ą Bogusław ę Żu ławnik. Na dzie ń [J 2014 r. wszystkie udzia ły należą do spó łki Leipurin Oy; b) (sze ść tysi ęcy) udzia łów o warto ści nominalnej 50 z ł (pi ęćdziesiąt złotych) ka żdy, o łącznej warto ści nominalnej z ł (trzysta tysi ęcy z łotych) zosta ło obj ętych przez spółkę Leipurin Oy z siedzib ą w Vantaa, Finlandia. 2. Udzia ły, o których mowa w ust. 1 powy żej, zosta ły pokryte w nast ępuj ący sposób: a) udzia ły, o których mowa w ust. 1 pkt a) zosta ły pokryte gotówką; b) udzia ły, o których mowa w ust. 1 pkt b) powy żej zosta ły pokryte wkładem o warto ści ,00 z ł (trzysta tysi ęcy złotych) w postaci Zorganizowanej Cz ęści Przedsi ębiorstwa w rozumieniu art. 4 a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. w postaci Segmentu Spo żywczego wydzielonego w wyniku podzia łu spó łki Telko-Poland Sp. z o.o.". 5 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników przyjmuje do wiadomo ści i akceptuje, że Zarząd Leipurin Poland będzie uprawniony i zobowi ązany do dokonania wszystkich czynno ści prawnych i faktycznych niezbędnych do wykonania niniejszej Uchwa ły, w tym do przygotowania, przeprowadzenia i rejestracji Podzia łu przez Wydzielenie Uchwa ła wchodzi w życie z dniem podj ęcia. 2. Podzia ł przez Wydzielenie zostaje dokonany w trybie okre ślonym w niniejszej Uchwale po uzyskaniu wszystkich wymaganych na podstawie przepisów prawa zgód i zezwole ń, z dniem wpisu do rejestru przedsi ębiorców podwy ższenia kapita łu zakładowego Leipurin Poland w zwi ązku z utworzeniem nowych Udziałów. Z tym dniem nast ąpi również przeniesienie wydzielanego z Telko-Poland do Leipurin Poland maj ątku. 2

14 PLAN PODZIAŁU TELKO-POLAND SP. Z O.O. Z SIEDZIB Ą W WARSZAWIE Za łącznik nr 3 Projekt zmian umowy spó łki Leipurin Poland sp. z o.o. W zwi ązku z podzia łem spó łki Telko-Poland sp. z o.o. przez wydzielenie i przeniesieniem cz ęści majątku spółki Telko-Poland sp. z o.o. na Leipurin Poland sp. z o.o. planowane s ą następuj ące zmiany w umowie spó łki Leipurin Poland sp. z o.o.: 1. 6 ust. 1 umowy spó łki Leipurin Poland sp. z o.o. otrzyma nast ę puj ące brzmienie: 1. Kapita ł zakładowy Spółki wynosi zł (słownie: trzysta pi ęć tysi ę cy z łotych) i dzieli si ę na (s łownie: sze ść tysi ęcy sto) równych i niepodzielnych udzia łów o warto ści nominalnej 50,00 zł (s łownie: pi ęćdziesi ąt z łotych) ka żdy." 2. 7 ust. 1 i 2 umowy spó łki Leipurin Poland otrzyma nast ępujące brzmienie: 1. Udzia ły w kapitale zakładowym Spó łki zosta ły obj ęte w następujący sposób: a) 99 (dziewi ęćdziesi ąt dziewi ęć) udzia łów o warto ści nominalnej 50 zł (pi ęćdziesi ąt złotych) ka żdy, o łącznej wartości nominalnej zł (cztery tysi ące dziewi ęćset pi ęćdziesi ąt złotych) zosta ło objętych przez spółkę Leipurin Oy z siedzib ą w Vantaa, Finlandia oraz 1 (jeden) udzia ł o warto ści nominalnej 50 z ł (pi ęćdziesiąt złotych) zosta ł obj ęty przez Pani ą Bogusławę Żuławnik. Na dzie ń [J 2014 r. wszystkie udzia ły nale żą do spółki Leipurin Oy; b) (sześć tysi ęcy) udzia łów o warto ści nominalnej 50 z ł (pi ęćdziesi ąt z łotych) ka żdy, o łącznej warto ści nominalnej z ł (trzysta tysi ęcy z łotych) zosta ło obj ętych przez spó łkę Leipurin Oy z siedzib ą w Vantaa, Finlandia. 2. Udzia ły, o których mowa w ust. 1 powy żej, zosta ły pokryte w nastę puj ący sposób: a) udzia ły, o których mowa w ust. 1 pkt a) zosta ły pokryte gotówką; b) udzia ły, o których mowa w ust. 1 pkt b) powy żej zosta ły pokryte wk ładem o warto ści ,00 z ł (trzysta tysi ęcy złotych) w postaci Zorganizowanej Cz ęści Przedsi ębiorstwa w rozumieniu art. 4 a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. w postaci Segmentu Spo żywczego wydzielonego w wyniku podzia łu spółki Telko-Poland Sp. z o.o.". 1

15 Za łącznik nr 4 Ustalenie warto ści maj ątku Telko-Poland na dzie ń 31 marca 2014 r. W zwi ązku z planowanym dokonaniem podzia łu Telko-Poland sp. z o.o. (Spó łka Dzielona) przez wydzielenie Segmentu Spożywczego jako zorganizowanej cz ęś ci przedsi ę biorstwa do Leipurin Poland sp. z o.o. (Spółka Przejmuj ąca) konieczne jest ustalenie warto ści maj ątku Telko- Poland sp. z o.o. na okre ślony dzie ń w miesi ącu poprzedzaj ącym z łożenie wniosku o og łoszenie planu podzia łu (udost ępnienie planu podzia łu na stronie internetowej). Po przeanalizowaniu aspektów zwi ązanych z przedmiotem i celem wyceny, a tak ż e dokonaniu przegl ądu najcz ęściej stosowanych metod wyceny oraz maj ąc na wzgl ędzie za łożenie o ci ąg łości prowadzenia dzia łalno ści gospodarczej, do oszacowania warto ści maj ątku Telko-Poland sp. z o.o. na dzie ń 31 marca 2014 r. jako warto ść kapita łu w łasnego (aktywów netto) Spó łki Dzielonej wybrano metod ę maj ątkową - wed ług warto ści ksi ęgowej. Wycena wed ług warto ści ksi ęgowej polega na wyliczeniu warto ści kapita łu własnego (aktywów netto) jako ró żnicy mi ędzy warto ści ą aktywów a warto ści ą rezerw i zobowi ąza ń wykazanych w bilansie sporz ądzonym zgodnie z obowi ązuj ącymi Spó łkę Dzielon ą zasadami rachunkowo ści okre ślonymi w Ustawie o rachunkowo ści (Dz.U. z 2013 r., poz. 330 z pó źniejszymi zmianami). Metoda ta stanowi uproszczon ą form ę metody warto ści skorygowanych aktywów netto w przypadku, gdy warto ści wszystkich sk ładników aktywów i pasywów odpowiadaj ą ich warto ści rynkowej oraz nie wyst ę puj ą aktywa i pasywa nie uj ęte w bilansie. Biorąc pod uwag ę specyfikę dzia łalno ści Telko-Poland sp. z o.o. oraz charakter aktywów i pasywów Spół ki Dzielonej, w naszej ocenie, ewentualne odchylenie od warto ści z wyceny wg metody skorygowanych aktywów netto jest prawdopodobnie nieistotne. Historyczne warto ści bilansowe uj ęte w sprawozdaniu sporządzonym wg Ustawy o rachunkowo ści stanowi ą w przypadku Telko-Poland sp. z o.o. dobre przybli żenie warto ści rynkowych, które s ą najlepszym przybli żeniem warto ści godziwej. Wybór metody wyceny zosta ł zaakceptowany przez Zarz ąd Spó łki Dzielonej oraz Spó łki Przejmuj ą- cej. Warto ść kapita łu w łasnego (aktywów netto) Telko-Poland sp. z o.o. na dzie ń 31 marca 2014 r. wynosi ,44 z ł i wynika z przedstawionych poni żej warto ści składników aktywów i pasywów bilansu Spó łki Dzielonej. W celu okre ś lenia, o ile zostanie podwy ższony kapita ł zakładowy Spó łki Przejmuj ącej i w zwi ązku z tym ile udzia łów Leipurin Poland sp. z o.o. przypadnie Wspólnikowi Telko-Poland sp. z o.o. - spó łce Leipurin Oy, warto ść maj ątku przypisanego Zorganizowanej Cz ęści Przedsi ę biorstwa Segment Spożywczy (jako cz ęść maj ątku Telko-Poland sp. z o.o. - aktywa netto przypisane ZCP Segment Spożywczy) ustalona b ędzie taką sam ą metod ą, jak opisana powyżej, i b ędzie wykazana w Planie Podzia łu. 1

16 AKTYWA Stan na dzie ń A. AKTYWA TRWAŁE ,49 I. Wartości niematerialne i prawne 5 960,03 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 2. Wartość firmy 3. Inne warto ści niematerialne i prawne ,03 4. Zaliczki na warto ści niematerialne prawne 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwa łe ,46 1. Środki trwa łe ,46 a/ Grunty 0,00 b/ Budynki, lokale i obiekty ,72 c/ Urz ą dzenia techniczne i maszyny ,92 d/ Ś rodki transportu ,54 e/ Inne środki trwa łe ,28 2. Ś rodki trwa łe w budowie ,00 3. Zaliczki na środki trwa łe w budowie. 0,00 III. Należności d ługoterminowe 0,00 1. Od jednostek powi ązanych 0,00 2. Od pozostałych jednostek 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 0,00 1. Nieruchomości, 0,00 2. Warto ści niematerialne!prawne 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe. 0,00 4. Inne inwestycje d ługoterminowe 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia mi ędzyokresowe ,00 1. Aktywa z tytu łu odrocz.podatku doch ,00 2. Inne rozliczenia mi ędzyokresowe. 0,00 B. AKTYWA OBROTOWE ,55 I. Zapasy ,22 1. Materia ły 0,00 2. Pó łprodukty i produkty w toku 0,00 3. Produkty gotowe 0,00 4. Towary ,90 5. Zaliczki na dostawy ,32 H. Nale ż no ści krótkoterminowe ,86 1. Należności od jednostek powi ązanych ,28 a) z tytu łu dostaw I usług o okresie sp łaty: ,28 - do 12 miesi ęcy ,28 - powyżej 12 miesi ęcy 0,00 b) inne 0,00 2. Należności od pozosta łych jednostek ,58 a) z tytu łu dostaw i usług o okresie sp łaty: ,08 - do 12 miesi ęcy ,08 - powy żej 12 miesi ęcy 0,00 b) z tyt.podatków,dotacji,ce ł,ubezp.spo ł.oraz innych świadcze ń 3 684,82 c) inne ,68 d) dochodzone na drodze s ądowej 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe ,75 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe ,75 a) w jednostkach powi ązanych 0,00 b) w pozosta łych jednostkach 0,00 c) środki pieni ężne ,75 - środki pieni ężne w kasie i na rachunkach ,75 - inne środki pieni ężne 0,00 - Inn: aktywa pieni ężn,p 0, :: in estycje krótkoter'minowe 0,00,,I.V, Krótka t- 4i 'nowe rozliczenia mi ędzyokresowe ,72 SUMA A '1, _55,11V-.. - n ,04 2

17 PLAN PODZIAŁU TELKO-POLAND SP. Z O.O. Z SIEDZIB Ą W WARSZAWIE PASYWA Stan na dzień A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY ,44 I. Kapita ł (fundusz) podstawowy ,00 II.Nale żne wpłaty na kapita ł podstawowy (wielko ść ujemna) 0,00 III.Udzia ły (akcje) w łasne do umorzenia (wieikośćujemna) 0,00 IV. Kapita ł (fundusz) zapasowy ,87 V. Kapita ł (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 VI. Pozosta łe kapita ły (fundusze) rezerwowe 0,00 VII Zysk (strata) z lat ubieg łych ,99 VIII. Zysk (strata) netto ,58 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA ,60 I. Rezerwy na zobowi ązania ,20 1. Rezerwa z tytu łu odroczonego podatku dochodowego ,00 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne ,20 - d ługoterminowa ,20 - krótkoterminowa 0,00 3. Pozosta łe rezerwy ,00 - d ługoterminowe ,00 - krótkoterminowe ,00 II. Zobowi ązania d ługoterminowe 0,00 1. Wobec jednostek powi ązanych 0,00 2. Wobec pozosta łych jednostek 0,00 a) kredyty i po życzki 0,00 b) z tytu łu emisji d łu żnych papierów warto ściowych 0,00 c) inne zobowi ązania finansowe 0,00 d) inne zobowi ązania d ługoterminowe 0,00 III. Zobowi ązania krótkoterminowe ,90 1. Wobec jednostek powi ązanych ,85 a) z tytułu dostaw i us ług w okresie wymagalno ści: ,85 - do 12 miesi ęcy ,85 - powyżej 12 miesięcy 0,00 b) Inne 0,00 2. Wobec pozosta łych jednostek ,67 a) kredyty i po życzki ,23 b) z tytu łu emisji d łu żnych papierów warto ściowych 0,00 c) inne zobowi ązania finansowe ,63 d) z tytu łu dostaw I usług w okresie wymagalno ści: ,72 - do 12 miesi ęcy ,72 - powyżej 12 miesi ęcy 0,00 e) zaliczki otrzymane na dostawy ,87 f) zobowi ązania wekslowe 0,00 q) z tytu łu podatków, ce ł, ubezpiecze ń i innych świadczeń ,69 h) z tytu łu wynagrodze ń 0,00 I) inne 1 399,53 3. Fundusze specjalne, ,38 IV. Rozliczenia mi ędzyokresowe ,50 1. Ujemna warto ść firmy 0,00 2. Inne rozliczenia mi ędzyokresowe ,50 - d ługoterminowe 0,00 - krótkoterminowe ,50 SUMA PASYWÓW 7" ,04 3

18 W imieniu T ko o/and Sp. z o.o.: 44 han End. Zarządu 411, Wojciech Kaliski - Cz łonek Zarządu Ewa Brzezik - Cz łonek Zarządu El żbieta Gaciong - Cz łone t arządu W Imieniu Lei Poland sp. z o.o.: khan Enlund - Cz łonek Zarządu Zilliacus - Cz łonek Zarządu 4

19 Tabela nr ł Zestawienie pro-forma aktywów i pasywów obejmuj ące sk ładniki maj ątku, które zosta ły przypisane Leipurin Poland o AKTYWA Stan na dzie ń A. AKTYWA TRWAŁE ,00 I. Warto ści niematerialne I prawne 0,00 1. Koszty zako ńczonych prac rozwojowych 2. Warto ść firmy 3. Inne warto ści niematerialne I prawne. 0,00 4. Zaliczki na warto ści niematerialne prawne 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwa łe. 0,00 1. Środki trwa łe 0,00 a/ Grunty 0,00 b/ Budynki, lokale i obiekty. 0,00 c/ Urządzenia techniczne I maszyny. 0,00 d/ Środki transportu. 0,00 e/ Inne środki trwa łe, 0,00 2. Środki trwa łe w budowie 0,00 3. Zaliczki na środki trwa łe w budowle. 0,00 III. Należniści d ługoterminowe 0,00 1. Od jednostek powi ązanych 0,00 2. Od pozosta łych jednostek 0,00 IV. Inwestycje d ługoterminowe 0,00 1. Nieruchomo ści. 0,00 2. Warto ści niematerialne I prawne 0,00 3. D ługoterminowe aktywa finansowe. 0,00 4. Inne inwestycje d ługoterminowe 0,00 V, D ługoterminowe rozliczenia mi ędzyokresowe ,00 1. Aktywa z tytu łu odrocz.podatku doch ,00 2. Inne rozliczenia mi ędzyokresowe. 0,00 B. AKTYWA OBROTOWE ,40 I. Zapasy ,10 1. Materia ły 0,00 2. Półprodukty i produkty w toku 0,00 3. Produkty gotowe 0,00 4. Towary ,78 5. Zaliczki na dostawy ,32 II. Należno ści krótkoterminowe ,75 1. Należno ści od jednostek powi ązanych ,45 a) z tytu łu dostaw I us ług o okresie sp łaty: ,45 - do 12 miesi ęcy ,45 - powyżej 12 miesi ęcy 0,00 b) Inne 0,00 2. Należności od pozosta łych jednostek ,30 a) z tytu łu dostaw I us ług o okresie sp łaty: ,30 - do 12 miesi ęcy ,30 - powyżej 12 miesi ęcy 0,00 b) z tyt.podatków,dotacji,ce ł,ubezp.spo ł.oraz innych świadcze ń 0,00 c) inne 0,00 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe ,98 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe ,98 a) w jednostkach powi ązanych 0,00 b) w pozosta łych jednostkach 0,00 c) środki pieni ężne ,98 - środki pieni ężne w kasie I na rachunkach ,98 - inne środki pieni ężne 0,00 - Inne -ktywa pieni ężne 0,00 2. nn - w tycie krótkoterminowe 0,00 IV. Krótko -r 'nowe rozlicrnia mi ędzyokresowe ,57 SUMA AK ÓW,...h ,40

20 PLAN PODZIAŁU TELKO-POLAND SP. Z O.O. Z SIEDZIB Ą W WARSZAWIE PASYWA Stan na dzie ń A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY ,00 I. Kapita ł (fundusz) podstawowy. 0,00 II.Należne wpłaty na kapita ł podstawowy (wielkość ujemna) 0,00 III.Udziały (akcje) w łasne do umorzenia (wielkośćujemna) 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy. 0,00 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 VI. Pozosta łe kapita ły (fundusze) rezerwowe 0,00 VII Zysk (strata) z lat ubieg łych 0,00 VIII. Zysk (strata) netto 0,00 IX. Aktywa netto przypisane ZCP Segment Spożywczy ,00 B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA ,40 I. Rezerwy na zobowi ązania ,22 1. Rezerwa z tytu łu odroczonego podatku dochodowego ,00 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne ,22 - d ługoterminowa ,22 - krótkoterminowa 0,00 3. Pozostałe rezerwy 0,00 - długoterminowe 0,00 - krótkoterminowe 0,00 II. Zobowiązania d ługoterminowe 0,00 1. Wobec jednostek powi ązanych 0,00 2. Wobec pozosta łych jednostek 0,00 a) kredyty i po życzki 0,00 b) z tytu łu emisji d łużnych papierów warto ściowych 0,00 c) inne zobowi ązania finansowe 0,00 d) inne zobowi ązania długoterminowe 0,00 III. Zobowi ązania krótkoterminowe ,11 1. Wobec jednostek powi ązanych 6 614,05 a) z tytu łu dostaw i usług w okresie wymagalno ści: 6 614,05 - do 12 miesi ęcy 6 614,05 - powy żej 12 miesi ęcy 0,00 b) inne 0,00 2. Wobec pozosta łych jednostek ,16 a) kredyty I pożyczki ,86 b) z tytu łu emisji d łużnych papierów warto ściowych 0,00 c) inne zobowi ązania finansowe ,63 d) z tytu łu dostaw i usług w okresie wymagalno ści: ,78 - do 12 miesi ęcy ,78 - powyżej 12 miesi ęcy 0,00 e) zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 f) zobowi ązania wekslowe 0,00 g) z tytu łu podatków, ce ł, ubezpiecze ń i innych świadcze ń 0,00 h) z tytu łu wynagrodze ń 0,00 i) Inne 1 261,89 3. Fundusze specjalne ,90 IV. Rozliczenia mi ędzyokresowe ,07 1. Ujemna warto ść firmy 0,00 2. Inne rozliczenia mi ędzyokresowe ,07 - d ługoterminowe 1 0,00 - krótkoterminowe ,07 SUMA PASYWÓW ,40 2