PLAN POŁ CZENIA SPÓŁEK. Soho Development Spółka Akcyjna z siedzib w Warszawie, nr KRS: ( Spółka Przejmuj ca ) oraz

Transkrypt

1 PLAN POŁ CZENIA SPÓŁEK Soho Development Spółka Akcyjna z siedzib w Warszawie, nr KRS: ( Spółka Przejmuj ca ) oraz PZO Investment spółka z ograniczon odpowiedzialno ci z siedzib w Warszawie, nr KRS: ( Spółka Przejmowana ) uzgodniony i podpisany przez Spółk Przejmuj c i Spółk Przejmowan w dniu 25 marca 2016 r. w Warszawie: 1. Typ, firma i siedziba ł cz cych si Spółek 1) Spółka Przejmuj ca spółka kapitałowa, publiczna: Soho Development Spółka Akcyjna, Warszawa: Warszawa, ul. Mi ska 25, 2) Spółka Przejmowana spółka kapitałowa, niepubliczna: PZO Investment spółka z ograniczon odpowiedzialno ci, Warszawa: Warszawa, ul. Mi ska 25, 2. Sposób poł czenia Spółek 1) Poł czenie spółek nast pi przez przeniesienie całego maj tku Spółki Przejmowanej na Spółk Przejmuj c (art pkt. 1 KSH), (ł czenie si przez przej cie). 2) Z uwagi, e Spółka Przejmuj ca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, poł czenie odb dzie si w trybie uproszczonym, zgodnie z art KSH, bez podwy szenia kapitału zakładowego Spółki Przejmuj cej oraz bez wydania nowych akcji w kapitale Spółki Przejmuj cej 3) Zgodnie z art KSH podstaw poł czenia b d stanowi zgodne uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmuj cej, zawieraj ce zgod akcjonariuszy Spółek na plan poł czenia oraz tre zmian statutu Spółki Przejmuj cej. 3. Wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym Spółki Przejmowanej nie przyznaje si szczególnych uprawnie w Spółce Przejmuj cej. (art pkt 5 KSH). 4. Członkom organów ł cz cych si spółek, a tak e innym osobom uczestnicz cym w poł czeniu nie zostały przyznane szczególne korzy ci w Spółce Przejmuj cej. (art pkt 6 KSH). 5. Nie przewiduje si w zwi zku z poł czeniem zmiany statutu Spółki Przejmuj cej. 6. Obligatoryjne zał czniki do planu poł czenia (art w zw. z art KSH) 1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmuj cej w sprawie poł czenia spółek, 2) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie poł czenia spółek, 3) ustalenie warto ci maj tku Spółki Przejmowanej na dzie 29 lutego 2016 r., 1

2 4) o wiadczenie o stanie ksi gowym Spółki Przejmowanej sporz dzone dla celów poł czenia na dzie 29 lutego 2016 r. 7. Publikacja Planu Poł czenia i innych dokumentów zwi zanych z poł czeniem nast pi na stronach www zgodnie z art kodeksu spółek handlowych a do dnia zako czenia walnego zgromadzenia oraz zgromadzenia wspólników w tej sprawie: Podpisy: Za Soho Development S.A. Za PZO Investment sp. z o.o. Maciej Wandzel Prezes Zarz du Mariusz Omieci ski Prezes Zarz du Mariusz Omieci ski Członek Zarz du 2

3 Zał cznik nr 1 do Planu Poł czenia z dnia 25 marca 2016 Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmuj cej. Uchwała nr z dnia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Soho Development S.A. z siedzib w Warszawie w sprawie poł czenia ze spółk pod firm PZO Investment Spółka z ograniczona odpowiedzialno ci Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Soho Development Spółka Akcyjna z siedzib w Warszawie (zwana dalej Spółk Przejmuj c ), działaj c na podstawie na podstawie w zw. z art Kodeksu spółek handlowych uchwala, co nast puje: 1. Spółka Przejmuj ca ł czy si ze spółk pod firm PZO Investment Spółka z ograniczona odpowiedzialno ci z siedzib w Warszawie, wpisan do rejestru przedsi biorców prowadzonego przez S d Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru S dowego pod numerem KRS , REGON: , NIP: , kapitał zakładowy ,64 zł (zwan dalej Spółk Przejmowan ). 2. Poł czenie o którym mowa w 1 powy ej, zostanie przeprowadzone w trybie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych tj. poprzez przeniesienie całego maj tku Spółki Przejmowanej na Spółk Przejmuj c na zasadach okre lonych w Planie Poł czenia z dnia 25 marca 2016 r. (zwanym dalej Planem Poł czenia ). 3. W zwi zku z tym, e Spółka Przejmuj ca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej, poł czenie odbywa si stosownie do art Kodeksu spółek handlowych bez podwy szenia kapitału zakładowego Spółki Przejmuj cej i z zachowaniem trybu przewidzianego w art Kodeksu spółek handlowych dla przejmowania spółek jednoosobowych. 4. Wobec uchwalonego poł czenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyra a zgod na Plan Poł czenia. 5. Upowa nia si Zarz d Spółki Przejmuj cej do dokonania wszystkich niezb dnych czynno ci zwi zanych z przeprowadzeniem procedury poł czenia Spółki Przejmuj cej i Spółki Przejmowanej. 6. Uchwała wchodzi w ycie z dniem podj cia. 3

4 Zał cznik nr 2 do Planu Poł czenia z dnia 25 marca 2016 r. Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej Uchwała nr z dnia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firm PZO Investment spółka z ograniczon odpowiedzialno ci z siedzib w Warszawie w sprawie poł czenia ze Spółk pod firm Soho Development S.A. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników PZO Investment Spółka z ograniczon odpowiedzialno ci z siedzib w Warszawie (zwana dalej Spółk Przejmowan ), działaj c na podstawie na podstawie w zw. z art Kodeksu spółek handlowych uchwala, co nast puje: 1. Spółka Przejmowana ł czy si ze spółk Soho Development Spółka Akcyjna z siedzib w Warszawie, wpisan do rejestru przedsi biorców prowadzonego przez S d Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru S dowego pod numerem KRS: , NIP: REGON: , (zwan dalej Spółk Przejmuj c ). 2. Poł czenie o którym mowa w 1 powy ej, zostanie przeprowadzone w trybie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych tj. poprzez przeniesienie całego maj tku Spółki Przejmowanej na Spółk Przejmuj c na zasadach okre lonych w Planie Poł czenia z dnia 25 marca 2016 r. (zwanym dalej Planem Poł czenia ). 3. W zwi zku z tym, e Spółka Przejmuj ca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, poł czenie odbywa si stosownie do art Kodeksu spółek handlowych bez podwy szenia kapitału zakładowego Spółki Przejmuj cej i z zachowaniem trybu przewidzianego w art Kodeksu spółek handlowych dla przejmowania spółek jednoosobowych. 4. Wobec uchwalonego poł czenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyra a zgod na Plan Poł czenia. 5. Upowa nia si Zarz d Spółki Przejmowanej do dokonania wszystkich niezb dnych czynno ci zwi zanych z przeprowadzeniem procedury poł czenia Spółki Przejmuj cej i Spółki Przejmowanej. 6. Uchwała wchodzi w ycie z dniem podj cia. 4

5 Zał cznik nr 3 do Planu Poł czenia z dnia 25 marca 2016 r. USTALENIE WARTO CI MAJ TKU spółki pod firm PZO Investment Spółka z ograniczon odpowiedzialno ci z siedzib w Warszawie (zwana dalej Spółk ) na dzie 29 lutego 2016 roku Na dzie 29 lutego 2016 roku maj tek Spółki PZO Investment Sp. z o.o. składał si z nast puj cych pozycji: Aktywa trwałe Spółki wynosiły: ,02 zł i składały si z Inwestycji długoterminowych (11.500,00 zł) oraz długoterminowych rozlicze mi dzyokresowych ( ,02 zł). Aktywa obrotowe Spółki wynosiły: ,78 zł. i składały si z nale no ci krótkoterminowych (47.505,49 zł) oraz z inwestycji krótkoterminowych ( ,29 zł). Na inwestycje krótkoterminowe składały si : 1. Po yczki udzielone pozostałym jednostkom w kwocie ,55 zł 2. rodki pieni ne w kwocie ,74 zł. Zobowi zania oraz rezerwy na zobowi zania Spółki wynosiły ,94 zł i składały si z: 1. Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysoko ci ,06 zł 2. Zobowi za krótkoterminowych w kwocie 1.168,88 zł Za okres od 1 stycznia 2016 do 29 lutego 2016 roku Spółka osi gn ła zysk netto w wysoko ci ,51 zł. Na dzie 29 lutego 2016 roku warto maj tku Spółki, rozumiana jako wysoko kapitałów własnych, wynosiła ,86 zł. 5/9

6 Zał cznik nr 5 do Planu Poł czenia z dnia 25 marca 2016 r. O WIADCZENIE ZAWIERAJ CE INFORMACJE O STANIE KSI GOWYM SPÓŁKI PZO INVESTMENT SPÓŁKA Z OGRANICZON ODPOWIEDZIALNO CI Z SIEDZIB W WARSZAWIE NA DZIE 29 LUTEGO 2016 ROKU SPORZ DZONE DLA CELÓW POŁ CZENIA ZE SPÓŁK SOHO DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA AKTYWA A. AKTYWA TRWAŁE ,02 I. Warto ci niematerialne i prawne 0,00 1. Koszty zako czonych prac rozwojowych 0,00 2. Warto firmy 0,00 3. Inne warto ci niematerialne i prawne 0,00 4. Zaliczki na warto ci niematerialne i prawne 0,00 II. Rzeczowa aktywa trwałe 0,00 1. rodki trwałe 0,00 2. rodki trwałe w budowie 0,00 3. Zaliczki na rodki trwałe w budowie 0,00 III. Nale no ci długoterminowe 0,00 1. Od jednostek powi zanych 0,00 2. Od pozostałych jednostek 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe ,00 1. Nieruchomo ci 0,00 2. Warto ci niematerialne i prawne 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe ,00 a) w jednostkach powi zanych 0,00 b) w pozostałych jednostkach ,00 - udziały lub akcje ,00 4. Inne inwestycje długoterminowe 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia mi dzyokresowe ,02 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ,02 2. Inne rozliczenia mi dzyokresowe 0,00 6/9

7 B. AKTYWA OBROTOWE ,78 I. Zapasy 0,00 1. Materiały 0,00 2. Półprodukty i produkty w toku 0,00 3. Produkty gotowe 0,00 4. Towary 0,00 5. Zaliczki na dostawy 0,00 II. Nale no ci krótkoterminowe ,49 1. Nale no ci od jednostek powi zanych 0,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 b) inne 0,00 2. Nale no ci od pozostałych jednostek ,49 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpiecze społecznych i zdrowotnych oraz innych wiadcze ,00 c) inne 227,49 d) dochodzone na drodze s dowej 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe ,29 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe ,29 a) w jednostkach powi zanych 0,00 b) w pozostałych jednostkach ,55 - udzielone po yczki ,55 c) rodki pieni ne i inne aktywa pieni ne ,74 - rodki pieni ne w kasie i na rachunkach 1 492,51 - inne rodki pieni ne ,23 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 IV. Krótkoterminowe rozliczenia mi dzyokresowe 0,00 AKTYWA RAZEM ,80 7/9

8 PASYWA A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY ,86 I. Kapitał (fundusz) podstawowy ,64 II. Nale ne wpłaty na kapitał podstawowy (-) 0,00 III. Udziały (akcje) własne (wielko ujemna) 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 0,00 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych ,71 VIII. Zysk (strata) netto ,51 IX. Odpisy z zysku netto w ci gu roku obrotowego(wielko ujemna) 0,00 B. ZOBOWI ZANIA I REZERWY NA ZOBOWI ZANIA ,94 I. Rezerwy na zobowi zania ,06 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ,06 2. Rezerwa na wiadczenia emerytalne i podobne 0,00 3. Pozostałe rezerwy 0,00 II. Zobowi zania długoterminowe 0,00 1. Wobec jednostek powi zanych 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 0,00 III. Zobowi zania krótkoterminowe 1 168,88 1. Wobec jednostek powi zanych 1 168,88 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalno ci: 1 168,88 - do 12 miesi cy 1 168,88 b) inne 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 0,00 3. Fundusze specjalne 0,00 IV. Rozliczenia mi dzyokresowe 0,00 1. Ujemna warto firmy 0,00 2. Inne rozliczenia mi dzyokresowe 0,00 PASYWA RAZEM ,80 8/9

9 Rachunek zysków i strat A. Przychody netto ze sprzeda y i zrównane z nimi 0,00 I. Przychody netto ze sprzeda y produktów 0,00 II. Zmiana stanu produktów (zwi kszenie - warto dodatnia, zmniejszenie - warto ujemna) III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki 0,00 IV. Przychody netto ze sprzeda y towarów i materiałów 0,00 B. Koszty działalno ci operacyjnej 5 019,92 I. Amortyzacja 0,00 II. Zu ycie materiałów i energii 0,00 III. Usługi obce 5 019,92 IV. Podatki i opłaty, 0,00 V. Wynagrodzenia 0,00 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne wiadczenia 0,00 VII. Pozostałe koszty rodzajowe 0,00 VIII. Warto sprzedanych towarów i materiałów 0,00 C. Zysk (strata) ze sprzeda y (A-B) ,92 D. Pozostałe przychody operacyjne 0,47 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 II. Dotacje 0,00 III. Inne przychody operacyjne 0,47 E. Pozostałe koszty operacyjne 0,41 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 II. Aktualizacja warto ci aktywów niefinansowych 0,00 III. Inne koszty operacyjne 0,41 F. Zysk (strata) z działalno ci operacyjnej (C+D-E) ,86 G. Przychody finansowe ,37 I. Dywidendy i udziały w zyskach 0,00 II. Odsetki ,37 - w tym od jednostek powi zanych ,16 III. Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 IV. Aktualizacja warto ci inwestycji 0,00 V. Inne 0,00 H. Koszty finansowe 0,00 I. Odsetki, w tym: 0,00 - w tym od jednostek powi zanych 0,00 II. Strata ze zbycia inwestycji 0,00 III. Aktualizacja warto ci inwestycji 0,00 IV. Inne 0,00 I. Zysk (strata) z działalno ci gospodarczej (F+G-H) ,51 J. Wynik zdarze nadzwyczajnych (J.I.-J.II.) 0,00 I. Zyski nadzwyczajne 0,00 II. Straty nadzwyczajne 0,00 K. Zysk (strata) brutto (I+/-J) ,51 L. Podatek dochodowy w tym: 0,00 M. - w tym cz odroczona (dodatnia lub ujemna) 0,00 Pozostałe obowi zkowe zmniejszenie zysku (zwi kszenie straty) ZYSK/STRATA NETTO ,51 0,00 9/9