z siedzibą w Szwajcarii EKO EXPORT S.A. z siedzibą w Bielsku - Białej EKO EXPORT S.A Bielsko - Biała ul. Strażacka 81

Transkrypt

1 Opinia o wartości odzyskiwalnej pakietu akcji Spółki: należącego do: OMEGA MINERALS TRADING and INVESTMENTS SA z siedzibą w Szwajcarii EKO EXPORT S.A. z siedzibą w Bielsku - Białej Zamawiający: EKO EXPORT S.A Bielsko - Biała ul. Strażacka 81 Wykonawca: BAA Polska Sp. z o.o Warszawa ul. Powązkowska 15 Na podstawie umowy z dnia: 13 kwietnia 2017 r. Warszawa, kwiecień 2017 r.

2 O p i n i a o w a r t o ś c i o d z y s k i w a l n e j p a k i e t u a k c j i O M S S t r o n a 2 Spis treści I. WSTĘP... 3 II. EKO EXPORT - INFORMACJE O SPÓŁCE ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA CELU OPINII... 6 II.1. DANE IDENTYFIKACYJNE... 7 II.2. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI... 7 II.3. SPRZEDAŻ MIKROSFERY SZAREJ ZREALIZOWANE WYNIKI I UWARUNKOWANIA DZIAŁALNOŚCI... 9 II.4. PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI III. AKCJE OMS W BILANSIE EEX III.1. ILOŚĆ I WARTOŚĆ KSIĘGOWA AKCJI III.2. PODSTAWOWE DANE O OMS III.3. GENEZA INWESTYCJI W AKCJE OMS III.3.1. CEL ZAKUPU AKCJI III.3.2. KLUCZOWE ZAŁOŻENIA WYMIANY AKCJI EEX I OMS III.3.3. KLUCZOWE ZAŁOŻENIA DOSTAW MIKROSFERY OD OMS OKREŚLONE W UMOWIE III.4. PODSTAWOWE INFORMACJE O SUEK SM III.4.1. GENEZA SPÓŁKI III.4.2. UDZIAŁOWCY SUEK SM IV. ANALIZA PRZEPISÓW RACHUNKOWOŚCI W ZAKRESIE WYCENY AKTYWÓW I UTRATY ICH WARTOŚCI IV.1. USTAWA O RACHUNKOWOŚCI IV.2. KRAJOWE STANDARDY RACHUNKOWOŚCI IV.3. PRZESŁANKI WERYFIKACJI WARTOŚCI BILANSOWEJ AKCJI OMS V. WYCENA SŁUŻĄCA UWZGLĘDNIENIU EWENTUALNEJ UTRATY WARTOŚCI AKCJI OMS V.1. METODOLOGIA WYCENY V.1.1. PODSTAWA METODOLOGICZNA V.1.2. UZASADNIENIE PRZYJĘTEJ METODY WYCENY V.1.3. WARTOŚĆ UŻYTKOWA WG KSR V.1.4. USTALENIE ODPISU AKTUALIZUJĄCEGO V.2. AKTYWA WCHODZĄCE W SKŁAD OBIEKTU MS OMS V.3. PODSTAWY KALKULACJI WARTOŚCI UŻYTKOWEJ OBIEKTU MS OMS V.3.1. ZAŁOŻENIA OGÓLNE V.3.2. WPŁYWY V.3.3. WYDATKI V.3.4. WARTOŚĆ OBIEKTU MS OMS PO OKRESIE SZCZEGÓŁOWEJ PROGNOZY V.3.5. STOPA DYSKONTA V.4. WYNIKI WYCENY WARTOŚCI UŻYTKOWEJ OBIEKTU MS OMS VI. PODSUMOWANIE ZAŁĄCZNIKI: 1) SPRAWOZDANIE FINANSOWE EKO EXPORT S.A. ZA OKRES I-XII 2015 R. 2) EWIDENCJA ŚRODKÓW TRWAŁYCH EKO EXPORT S.A. WG STANU NA DZIEŃ R. 3) DANE REJESTROWE SPÓŁKI OMEGA MINERALS TRADING AND INVESTMENTS SA 4) DANE REJESTROWE SPÓŁKI SUEK SPESHELTI MINERALZ OOO 5) POTWIERDZENIE PRZEKAZANE PRZEZ OMEGA Minerals Trading and Investments SA 6) WIELOLETNIA UMOWA O WSPÓŁPRACY Z DN R.

3 O p i n i a o w a r t o ś c i o d z y s k i w a l n e j p a k i e t u a k c j i O M S S t r o n a 3 I. Wstęp

4 O p i n i a o w a r t o ś c i o d z y s k i w a l n e j p a k i e t u a k c j i O M S S t r o n a 4 Przedmiotem niniejszej Opinii jest określenie aktualnej wartości odzyskiwanej pakietu akcji Spółki OMEGA Minerals Trading and Investments S.A. z siedzibą w Szwajcarii (dalej: OMS), nabytego przez EKO EXPORT S.A., w celu weryfikacji czy nastąpiła utrata wartości księgowej tych aktywów. Podstawę wykonania Opinii stanowi Umowa zawarta w dniu 13 kwietnia 2017 r. pomiędzy EKO EXPORT S.A. z siedzibą w Bielsku - Białej (dalej: EEX, Zamawiający) a BAA Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: BAA, Wykonawca). Wartość pakietu akcji OMS, należącego do EEX, była już dwukrotnie weryfikowana przez Wykonawcę, na zlecenie Zamawiającego. Pierwszą opinię sporządzono w styczniu 2014 r., wg stanu na dzień 30 listopada 2013 r. Drugą opinię sporządzono w marcu 2016 r., wg stanu na dzień r. Przeprowadzone szacunki wykazały jednoznacznie, że wówczas nie było podstaw do korygowania bilansowej wartości tego aktywa. W aktualnej Opinii zastosowano analogiczną jak poprzednio metodologię weryfikacji wartości bilansowej pakietu akcji OMS, zgodną z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2013 r., poz. 330 ze zm.) oraz Krajowymi Standardami Rachunkowości (w tym w szczególności KSR 4). W Opinii Wykonawca bazował na: Dokumentach i informacjach udostępnionych przez Zamawiającego, w tym: oświadczeniach Zarządu EEX odnoście kontynuacji współpracy z OMS w zakresie dostaw mikrosfery, aktualnych prognozach sporządzonych przez Zarząd Spółki, zawierających zakładane efekty finansowo ekonomiczne produkcji bazującej na surowcu (mikrosferze szarej) zakupywanym od OMS, w tym: przewidywane wolumeny zakupów i sprzedaży, średnie ceny i koszty jednostkowe, przewidywane inwestycje, Wieloletniej Umowie o Współpracy zawartej pomiędzy EEX a OMS w dn r. wraz z aneksami do tej umowy, danych dot. działalności operacyjnej segmentu przerobu i sprzedaży mikrosfery szarej i należących do niego aktywach oraz przypisanych mu zobowiązaniach, wyciągu z rejestru handlowego OMS z lutego 2010 r., wyciągu z rejestru handlowego SUEK SM z czerwca 2010 r., sprawozdaniach finansowych EEX za lata , wstępnym sprawozdaniu finansowym EEX za 2016 r. sprawozdaniach z działalności EEX w latach , opiniach i raportach biegłych rewidentów z badania sprawozdań finansowych EEX za lata , innych informacjach przekazanych przez Spółkę, w tym odnośnie prowadzonej działalności operacyjnej, specyfiki funkcjonowania w branży, a także firm OMS i SUEK SM, oraz Ogólnodostępnych danych rejestrowych dotyczących OMS i SUEK SM i opublikowanych informacjach w szczególności odnośnie SUEK SM. Ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2013 r., poz. 330 ze zm.). Uchwale nr 2/12 Komitetu Standardów Rachunkowości z dnia 14 lutego 2012 r. w sprawie przyjęcia Krajowego Standardu Rachunkowości nr 4 Utrata wartości aktywów.

5 O p i n i a o w a r t o ś c i o d z y s k i w a l n e j p a k i e t u a k c j i O M S S t r o n a 5 Opinia została sporządzona według stanu informacyjnego na dzień 31 grudnia 2016 r. Wykonawca nie badał wiarygodności dokumentów i informacji przedkładanych przez upoważnionych pracowników EEX uznając, że udostępnione zostały w dobrej wierze, są prawdziwe, rzetelne i odzwierciedlają stan faktyczny oraz najlepszą wiedzę Zarządu EEX, co do kształtowania się przyszłych relacji ekonomiczno-finansowych w Spółce. Wykonawca zwraca uwagę, że gdyby zostały mu przedstawione inne informacje i dane, a w szczególności inne prognozy i założenia odnośnie przyszłych zakupów mikrosfery od OMS i jej sprzedaży oraz osiąganych w tym obszarze działalności efektów ekonomicznych, wyniki zaprezentowane w niniejszej Opinii mogłyby być inne. Wykonawca przyjął prognozy sporządzone przez EEX, ale nie ponosi odpowiedzialności za ich realność lub odchylenia wyników faktycznych od planowanych. Wykonawca dołożył należytej staranności, aby uwzględnić wszystkie istotne elementy mogące mieć wpływ na weryfikację wartości akcji OMS, jednakże Wykonawca, jego partnerzy lub osoby pracujące nad tą Opinią nie ponoszą odpowiedzialności za jakiekolwiek pominięcia w związku z opracowaniem niniejszej Opinii (wyłączając odpowiedzialność za szkodę spowodowaną umyślnie). Wyliczenia przeprowadzono z pełną dokładnością arkusza kalkulacyjnego, dlatego mogą wystąpić pewne rozbieżności w tabelach prezentujących rezultaty kalkulacji, wynikające z zaokrągleń, które nie mają wpływu na poprawność przeprowadzonych szacunków. Kalkulacje sporządzono w tysiącach złotych (tys. zł.), chyba że inaczej zaznaczono w treści opracowania. BAA Polska Sp. z o.o. oświadcza, że nie posiadała i nie posiada obecnie, a także nie planuje żadnych związków z OMEGA Minerals Trading and Investments S.A., które mogłyby wpłynąć na bezstronność wniosków i szacunków zawartych w niniejszej Opinii.

6 O p i n i a o w a r t o ś c i o d z y s k i w a l n e j p a k i e t u a k c j i O M S S t r o n a 6 II. EKO EXPORT - informacje o Spółce istotne z punktu widzenia celu Opinii

7 O p i n i a o w a r t o ś c i o d z y s k i w a l n e j p a k i e t u a k c j i O M S S t r o n a 7 II.1. Dane identyfikacyjne Pełna nazwa: EKO EXPORT Spółka Akcyjna Adres: ul. Strażacka 81 Adres Strona internetowa: Bielsko - Biała info@ekoexport.pl REGON: NIP: Data i miejsce rejestracji Spółki: r. Nr rejestru: KRS Sąd Rejonowy w Bielsku - Białej, VIII Wydział Gospodarczy KRS Skład Zarządu: Kapitał akcyjny: (stan na r.) Prezes Zarządu Jacek Dziedzic ,00 PLN II.2. Przedmiot działalności EEX zajmuje się zakupem mikrosfery (inna nazwa: cenosfera), przetwarzaniem i dystrybucją mikrosfery uszlachetnionej. Spółka istotną część surowca importuje z Kazachstanu i Rosji lub z Ukrainy, a część kupuje na rynku polskim. Po przetworzeniu i/lub frakcjonowaniu kieruje większość produkcji na eksport, w tym przede wszystkim do Europy i USA. EEX jest jednym z wiodących na świecie producentów mikrosfery uszlachetnionej. Generalnie mikrosfera to ziarna szlaki powstające w czasie spalania pyłu węglowego w dużych paleniskach, najczęściej elektrowniach. Ma ona postać drobnego, sypkiego pudru składającego się z pustych części sferycznych o cienkich ściankach z krzemionki aluminiowej, których średnica to kilkadziesiąt setek mikronów. Pozyskiwanie surowca opiera się na współpracy z elektrowniami węglowymi, dla których mikrosfera jest odpadem. Specyfika mikrosfery, tj. niska przewodność cieplna, dobre właściwości izolacyjne, bardzo niska gęstość nasypowa, wysoka odporność na temperaturę, a także drobnoziarnista struktura powodują, że jest to materiał o szerokim zastosowaniu. Jako główne cechy mikrosfery należy wymienić następujące:

8 O p i n i a o w a r t o ś c i o d z y s k i w a l n e j p a k i e t u a k c j i O M S S t r o n a 8 Sferyczny kształt: Wypełniacze o sferycznym kształcie zajmują znacznie mniejszą powierzchnię niż inne. Oznacza to, iż cenosfera nie wymaga dużych ilości spoiwa. To pozwala na lepsze wypełnienie materiału a tym samym nadanie mu odpowiedniej lekkości, uniwersalnej formy oraz przewidywalne właściwości kurczenia w gotowych produktach. Natomiast poprzez zmniejszenie ilości wypełniacza obniżane są koszty. Waga lekka: Niska absorbcja oleju: Twardość: Wysoki stopień topnienia: Dobre właściwości przewodzenia prądu: Doskonałe właściwości izolacyjno-termiczne: Cenosfera stanowi ¼ gęstości wielu typowych konwencjonalnych wypełniaczy. To oznacza, że produkty wytworzone z użyciem mikrosfery są lżejsze w porównaniu do innych. Mikrosfera ma bardzo niski poziom wchłaniania oleju (w okolicach 16g na 100g), ta niska absorpcja jest wynikiem kształtu jaki posiadają cenosfery oraz ich gładkiej powierzchni, pozwala to na formułowanie spoiw o niższych poziomach lepkości. Cenosfera ma 5-6 w skali Mohs a, wskazuje to, że wytworzone z jej użyciem produkty cechują się wysoką odpornością na erozję oraz zachowują swoją niezmienioną powłokę. Cenosfera topi się w temperaturze stopni Celsiusa. To pozwala na zastosowanie tego surowca w produktach odpornych na działanie wysokich temperatur, takich jak materiały ogniotrwałe oraz wysokich temperatur farb i powłok. Cenosfera sprawdza się jako kompozyty kablowe. Cenosfera posiada niski współczynnik przewodzenia ciepła (0,11 Wm - k-1) co powoduje że jest świetnym izolatorem ciepła dla wielu produktów, takich jak cementy geotermalne, rury izolacyjne oraz farby i powłoki o małym współczynniku przewodzenia ciepła. Surowiec ten wykorzystuje się: do produkcji i wypełniania elementów budowlanych, elementów izolujących, warstw ocieplających, wykładzin ściennych i elementów zdobniczych, do produkcji materiałów ogniotrwałych i wewnętrznych do pieców, jako izolacyjny i samosmarujący proszek do form odlewniczych, jako dodatek do wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych oraz do farb i lakierów powodując podwyższenie wytrzymałości cieplnej tych wyrobów, do zwiększenia dźwiękochłonności materiałów wykładzinowych, do obniżenia palności oplotów kablowych z PCV, przy przeróbce ropy naftowej, przy produkcji różnego rodzaju ceramiki elektrotechnicznej, jako doskonały sorbent przydatny do usuwania zanieczyszczeń (np. ropy naftowej z powierzchni wód). Działalność operacyjna EEX, biorąc pod uwagę rodzaj przerabianego surowca, koncentruje się obecnie na dwóch segmentach.

9 O p i n i a o w a r t o ś c i o d z y s k i w a l n e j p a k i e t u a k c j i O M S S t r o n a 9 Rysunek II.1 Segmenty działalności EEX Działalność operacyjna EEX segmenty podstawowe segment MS - produkcji i sprzedaży mikrosfery szarej - segment MB - produkcji i sprzedaży mikrosfery białej - subsegmenty segment MS OMS - produkcji i sprzedaży mikrosfery szarej pozyskanej od OMS - segment MS P - produkcji i sprzedaży mikrosfery szarej pozyskanej z innych źródeł - segment MB EKOS - sprzedaży mikrosfery białej pozyskanej od EKO Sphere - segment MB P - produkcji i sprzedaży mikrosfery białej pozyskanej z innych źródeł - II.3. Sprzedaż mikrosfery szarej zrealizowane wyniki i uwarunkowania działalności Do roku 2015 głównym produktem handlowym Spółki była mikrosfera szara w różnych frakcjach (F500, F450, F300, F150 i F80). Pod względem wolumenu i wartości sprzedaży tego produktu bardzo korzystnie kształtował się rok 2013, a także pierwszy kwartał 2014 r. Na początku tego roku Spółka osiągnęła bardzo dobre wyniki, które zaowocowały najwyższym w historii kwartalnym zyskiem netto (2,7 mln zł). W kolejnych miesiącach 2014 r. warunki, w jakich działała EEX, uległy istotnemu pogorszeniu, na co wpłynęły: początek wojny na Ukrainie (marzec), zestrzelenie samolotu pasażerskiego (maj), sankcje nałożone na Rosję. Perturbacje polityczno-społeczne wywołały presję na obniżki cen ropy na rynku światowym. Zmiany w branży paliwowej wpłynęły natomiast na decyzje zakupowe głównych odbiorców mikrosfery szarej (w szczególności pochodzącej od OMS) z branży paliwowej, gdyż praktycznie wstrzymano nowe odwierty ropy i gazu, do których w bardzo dużych ilościach jest stosowany ten surowiec (głównie frakcji 500 mikronów). Największy odbiorca produktów EEX - firma holenderska na 7 miesięcy wstrzymał zakupy, które wcześniej planował na poziomie porównywalnym do roku Inny istotny odbiorca całkowicie zrezygnował z przewidywanych odbiorów. Rysunek II.2 Struktura ilościowa sprzedaży w latach mikrosfera biała 41% mikrosfera szara 59% mikrosfera biała 33% mikrosfera biała 58% mikrosfera szara 67% mikrosfera szara 42% Rysunek II.3 Wolumen sprzedaży w latach Σ mikrosfera biała mikrosfera szara Σ mikrosfera biała mikrosfera biała mikrosfera szara Σ mikrosfera szara * * w tym: 300 t mikrosfery białej z OMS do produkcji mikrosfery szarej

10 O p i n i a o w a r t o ś c i o d z y s k i w a l n e j p a k i e t u a k c j i O M S S t r o n a 1 0 W rezultacie na rynku szybko wystąpiła nadpodaż mikrosfery szarej w stosunku do popytu, co przełożyło się na spadek cen tego surowca (głównie frakcji 500 mikronów). Spadki cen sprzedaży (co zrozumiałe) bezpośrednio przełożyły się na przychody oraz marże realizowane przez wszystkich producentów mikrosfery szarej, w tym także EEX. Niekorzystna sytuacja na rynku utrzymała się także w latach Odnotowano dalsze obniżki cen szarej mikrosfery frakcji 500 mikronów. Ceny mikrosfery szarej frakcji 150 mikronów utrzymały się natomiast na podobnym poziomie jak w roku Mając szczegółową wiedzę o rynku EEX mogła jednak podjąć szereg działań zmierzających do poprawy efektywności działalności operacyjnej, w tym tych o charakterze krótkoterminowym, jak i długofalowych, mających znamiona budowy adekwatnej do zmian strategii. Do takich działań należały, m.in.: zmiana asortymentu produkcji, w tym zwiększenie wolumenu sprzedaży mikrosfery białej oraz mikrosfery szarej 150 mikronów; poszukiwanie nowych rynków zbytu; dywersyfikacja źródeł zaopatrzenia w celu uzyskania surowca o parametrach możliwych do ulokowania w innych (poza rynkiem paliwowym) branżach i po atrakcyjnych cenach. Konsekwencją podjętych działań było ograniczenie zakupów mikrosfery szarej, w tym istotnie od OMS i większa koncentracja na pozyskiwaniu i sprzedaży mikrosfery białej, którą EEX importuje głównie od spółki zależnej EKO Sphere KZ. W rezultacie w 2016 r. wolumen zakupów mikrosfery od OMS był marginalny. Należy w tym miejscu zwrócić uwagę, że wykonanie w tym zakresie pokryło się w istocie z prognozami Zarządu Spółki stanowiącymi podstawę poprzedniej opinii, sporządzanej na początku 2016 r. (zakładany wolumen zakupów: 300 ton, zrealizowany wolumen zakupów: 300 ton). Pamiętać należy, iż branża paliwowa główny odbiorca mikrosfery szarej - charakteryzuje się dużym elementem sezonowości, mającym często charakter cyklicznych zmian. Wyjątkowa w istocie sytuacja, która miała początek w 2014 r. na pewno zakończy się stabilizacją relacji rynkowych. Specyfika branży powoduje jednak, że procesy dostosowawcze są długotrwałe. Eksperci branżowi wskazują jednak, że popyt na mikrosferę frakcji 500 mikronów ponownie wzrośnie. SUEK SM, założony przez Siberian Coal Energy Company oraz OMS jest kluczowym dostawcą suchej mikrosfery szarej dla Spółki i istotnym dostawcom tego surowca ogółem. Firma ta posiada jedne z największych zasobów surowca do produkcji mikrosfery szarej i zbudowała nowoczesny zakład przetwórstwa produktów ubocznych, pochodzących z przetwórstwa węgla kamiennego. Zakład jest największym tego typu podmiotem w krajach Wspólnoty Niepodległych Państw (WNP). Z punktu widzenia EEX (zgodnie z informacjami przekazanymi przez Zarząd Spółki) współpraca operacyjna z tym dostawcą ma cały czas istotne znaczenie dla utrzymania i rozwoju segmentu mikrosfery szarej, w tym funkcjonowania jako dostawca na wymagającym rynku ropy i gazu. Rysunek II.4 Struktura ilościowa zakupów w latach mikrosfera biała 32% mikrosfera szara z innych źródeł 14% mikrosfera szara z OMS 54% mikrosfera biała 48% mikrosfera szara z innych źródeł 22% mikrosfera szara z OMS 30% mikrosfera biała 46% mikrosfera szara z innych źródeł 48% mikrosfera biała z OMS do produkcji mikrosfery szarej 6%

11 O p i n i a o w a r t o ś c i o d z y s k i w a l n e j p a k i e t u a k c j i O M S S t r o n a 1 1 II.4. Podstawowe założenia rozwoju działalności Spółki Strategia EEX zakłada dalszą koncentrację na produkcji mikrosfery (szarej i białej) oferowanej w szerokim zakresie frakcji oraz wysokim standardzie jakości, na terenie całej Europy i rynku USA oraz w tych częściach świata, w których strategiczni partnerzy handlowi Spółki posiadają swoje rynki zbytu lub prowadzą działalność gospodarczą. Główne cele biznesowe EEX obejmują działania zmierzające do: umocnienia pozycji Spółki, jako jednego z największych europejskich producentów mikrosfery uszlachetnionej, poszerzenia rynków zbytu o nowe, dynamicznie rozwijające się pod kątem wykorzystania mikrosfery obszary. Na rynku światowym popyt na mikrosferę stale rośnie, poszerzając możliwości jej zbytu, stąd też zapewnienie dostępu do surowca stanowi jeden z najwyższych czynników ryzyka i podstawowy warunek rozwoju. Mikrosfery pozyskuje się bowiem w elektrowniach starej generacji. W skali przemysłowej, można je zakupić zatem głównie na Wschodzie, w krajach o dużym udziale przemysłu węglowego (przede wszystkim w Rosji i w Kazachstanie). W początkowym okresie funkcjonowania EEX na rynku mikrosfer do roku 2012 Spółka odnotowywała bardzo poważne problemy z dostawami surowców, ich terminowością i cenami oraz odpowiednim wolumenem. To powodowało, że nie tylko nie była ona w stanie sprostać zapotrzebowaniu swoich odbiorów, ale również wykorzystać istniejące możliwości zwiększenia skali sprzedaży. Taka sytuacja miała też istotny negatywny wpływ na rentowność działalności. Biorąc pod uwagę powyższe jednym z priorytetów, warunkujących sprawne i efektywne funkcjonowanie EEX oraz jego dalszy rozwój, stała się budowa stabilnej bazy surowcowej. Do ważnych działań w tym kierunku, obok tworzenia we własnym zakresie lub w kooperacji podmiotów wydobywających mikrosferę, należy inicjowanie powiązań kapitałowych z firmami, które mają dostęp do zasobów surowca i mogą zapewnić Spółce niezbędną jego ilość, na stabilnych warunkach cenowych i w uzgodnionych terminach. W przypadku mikrosfery szarej są to przede wszystkim firmy rosyjskie, wśród których szczególne znaczenie jako dostawca posiada SUEK SM. Stąd też pojawiła się koncepcja krzyżowej wymiany akcji EEX z firmą OMEGA MINERALS TRADING and INVESTMENTS SA z siedzibą w Szwajcarii, która jest jednym z dwóch właścicieli SUEK SM.

12 O p i n i a o w a r t o ś c i o d z y s k i w a l n e j p a k i e t u a k c j i O M S S t r o n a 1 2 III. Akcje OMS w bilansie EEX

13 O p i n i a o w a r t o ś c i o d z y s k i w a l n e j p a k i e t u a k c j i O M S S t r o n a 1 3 III.1. Ilość i wartość księgowa akcji W ramach realizacji powiązań kapitałowych z dostawcą surowca do produkcji mikrosfery szarej Spółka podpisała umowę z OMEGA MINERALS TRADING and INVESTMENTS SA z siedzibą w Szwajcarii (dalej: OMS), przewidującą długofalowy program wymiany akcji EEX na akcje OMS. EEX do końca 2016 r. nabyła łącznie 12 akcji OMS, w tym: w grudniu 2012 r. 1 akcję za kwotę 1 260,0 tys. PLN; w czerwcu 2013 r. 2 akcje za cenę 2 831,8 tys. PLN; w grudniu 2013 r. 2 akcje za kwotę 2 831,8 tys. PLN; Łączna wartość zrealizowanych do tej pory inwestycji to zatem ,4 tys. PLN. Docelowe zaangażowanie EEX w kapitale OMS to 21 akcji, które EEX planuje nabyć do końca 2021 r. (por. pkt III.3.2). Mają one na celu powiązanie kapitałowe obu podmiotów integralnie związane z powiązaniem operacyjnym w długim okresie czasu. w grudniu 2014 r. 1 akcję za kwotę 1 465,2 tys. PLN; w marcu 2015 r. 3 akcje za kwotę 5 034,4 tys. PLN; we wrześniu 2015 r. 3 akcje za kwotę 2 347,2 tys. PLN. Tabela III.1 Aktywa EEX wg stanu na W bilansie akcje OMS zostały wykazane jako aktywa trwałe - inwestycje długoterminowe - w cenie nabycia. Na koniec grudnia 2016 r. akcje te stanowiły 15% sumy bilansowej.

14 O p i n i a o w a r t o ś c i o d z y s k i w a l n e j p a k i e t u a k c j i O M S S t r o n a 1 4 III.2. Podstawowe dane o OMS Pełna nazwa: Forma prawna: Siedziba: OMEGA MINERALS TRADING and INVESTMENTS SA spółka akcyjna Granges Paccot, Szwajcaria Adres: Route de Chantemerle Granges-Paccot Szwajcaria Data rejestracji: 12 luty 2010 r. Numer ewidencyjny: Kapitał podstawowy nominalny: Zarząd: Przedmiot działalności: CH CHF; akcji na okaziciela; po 100 CHF Jacques Torrent Handel i świadczenie usług w dziedzinie finansów, ekonomii, inwestycji i surowców łącznie z minerałami; wszelkie usługi związane z odnoszącym się do nich doradztwem międzynarodowym. OMS jest podmiotem inwestycyjnym i pośredniczącym, którego jednym z głównych składników majątku jest pakiet akcji SUEK SM, największego właściciela lagun mikrosfery szarej w Rosji. III.3. Geneza inwestycji w akcje OMS I I I C e l z a k u p u a k c j i Inwestycja w akcje OMS jest integralnym elementem strategii EEX, której jednym z kluczowych celów jest uzyskanie stałego dostępu do surowca, w tym także mikrosfery szarej z zasobów rosyjskich. Jak wskazano w pkt II.4 bardzo ważnym zadaniem strategicznym EEX jest budowa stabilnej bazy surowcowej, która warunkuje efektywne funkcjonowanie Spółki i jej dalszy rozwój. Drogą do tego stały się inwestycje finansowe (powiązania kapitałowe), rzeczowe (budowa fabryki) i niematerialne (patenty) mające zapewnić dostawy mikrosfery o zróżnicowanych (w zależności od docelowego wykorzystania) parametrach.

15 O p i n i a o w a r t o ś c i o d z y s k i w a l n e j p a k i e t u a k c j i O M S S t r o n a 1 5 W 2012 r. (sierpień) Spółce udało się doprowadzić do finalizacji Wieloletnią Umowę o Współpracy z OMS. Jednym z warunków jej podpisania była wymiana akcji pomiędzy właścicielami EEX i OMS w następstwie czego Spółka stała się właścicielem pakietu akcji OMS. Powiązanie kapitałowe było rozwiązaniem akceptowalnym i korzystnym dla obu stron nie tylko z punktu widzenia operacyjnego - bardziej trwałe związanie podmiotów kreuje wspólnotę interesów na poziomie właścicielskim. Stad też zapisy w tym zakresie znalazły odzwierciedlenie w Umowie. W ramach tej Umowy OMS zapewnia EEX dostawy mikrosfery szarej, która jest pozyskiwana przez podmiot powiązany z OMS kapitałowo - SUEK Spesheliti Mineralz (dalej SUEK SM) z siedzibą w Moskwie (informacje odnośnie SUEK SM przedstawiono w pkt. III.4). Surowiec ten (w przeciwieństwie do kupowanego w Polsce lub w Kazachstanie) charakteryzuje się szczególnymi właściwościami, które po uszlachetnieniu przez EEX umożliwiają zastosowanie mikrosfery w przemyśle wydobywczym ropy i gazu. Obecnie OMS jest jedynym źródłem dla EEX dostaw mikrosfery o parametrach, które pozwalają na zastosowanie surowca w tej branży. Dzięki powiązaniom z OMS EEX może dostarczać mikrosferę za pośrednictwem partnera z Holandii oraz firm amerykańskich (w tym: CMC) do wielu ważnych odbiorców światowych. Co prawda w latach , z uwagi na trudną sytuację w branży ropy i gazu, Spółka istotnie ograniczyła sprzedaż szarej mikrosfery importowanej z Rosji, ale Zarząd EEX zakłada, że wraz ze zmianą koniunktury ponownie zwiększy się udział tego źródła dostaw w działalności operacyjnej Spółki. Duże znaczenie dla EEX ma również fakt, iż mikrosfera jest dostarczana przez OMS w formie suchej. To ma pozytywny wpływ nie tylko na koszty transportu i magazynowania, ale także umożliwia efektywne wykorzystanie linii technologicznej zaprojektowanej właśnie pod taki surowiec. I I I K l u c z o w e z a ł o ż e n i a w y m i a n y a k c j i E E X i O M S Kapitałowe powiązanie EEX i OMS opisane w Wieloletniej Umowie o Współpracy przewiduje, co następuje: Wymiana wzajemna akcji pomiędzy Właścicielami EEX i OMS jest powiązana z dostawami mikrosfery następuje po dostarczeniu określonej ilości surowca do EEX. Transakcje kapitałowe są objęte odrębnymi umowami sprzedaży akcji. EEX podjęło zabezpieczenia związane z transakcją, w tym: ograniczenia zbywalności akcji EEX (lock up) oraz prawo pierwokupu akcji EEX od OMS. Pakiety (zgodnie z prognozami Zarządu Spółki) podlegające wymianie są następujące: Tabela III.2 Wymiana akcji Razem Ilość zakupionych akcji OMS Ilość sprzedanych akcji EEX planowane

16 O p i n i a o w a r t o ś c i o d z y s k i w a l n e j p a k i e t u a k c j i O M S S t r o n a 1 6 I I I K l u c z o w e z a ł o ż e n i a d o s t a w m i k r o s f e r y o d O M S o k r e ś l o n e w U m o w i e Wieloletnia Umowa o Współpracy zakłada, że OMS będzie dostarczał EEX mikrosferę suchą o ściśle określonych parametrach. Dla zapewnienia stabilności dostaw w Umowie uzgodniono również ramowo sposób ustalania harmonogramu dostaw oraz przyjęto cenę za mikrosferę na stałym poziomie 250 za tonę. Umowa gwarantuje Spółce prawo pierwokupu surowca od OMS, a zatem w istocie daje EEX wyłączność na pozyskiwanie mikrosfery szarej od kluczowego źródła rosyjskiego. W dokumencie tym szczegółowo opisano także zasady kontroli jakości sprzedawanej przez OMS mikrosfery, mające na celu zabezpieczenie interesów EEX. Mikrosfera kupowana od OMS jest fizycznie dostarczana przez firmę SOLBAT TRADING INC. BVI (dalej: SOLBAT), który dla OMS świadczy usługi pośrednictwa sprzedaży i spedycyjno logistyczne. EEX ma podpisaną odrębną umowę z SOLBAT, na podstawie której dla kolejnych dostaw ustalane są szczegółowo harmonogramy i warunki. Rysunek III.1 Schemat powiązań operacyjnych Do tej pory, zgodnie z informacjami przekazanymi przez Spółkę, wszystkie dostawy mikrosfery szarej od OMS były realizowane zgodnie z umowami (z OMS i SOLBAT). Z punktu widzenia Spółki jest niezmiernie istotne, że dotrzymywano wszystkich parametrów dostaw zarówno co do wolumenów, jakości jak i terminów, a także poziomu cen. Przed podpisaniem umowy z OMS w historii działania Spółki nigdy się to nie zdarzyło.

17 O p i n i a o w a r t o ś c i o d z y s k i w a l n e j p a k i e t u a k c j i O M S S t r o n a 1 7 III.4. Podstawowe informacje o SUEK SM I I I G e n e z a S p ó ł k i SUEK SPESHELTI MINERALZ OOO ma siedzibę w Moskwie: (nab. Luzhnetskaya d. 2/4., str. 59, ofis 402, Moskwa, Rosja). Spółka została utworzona w dn r., jako podmiot prowadzący działalność w sektorze produkcyjno-budowlanym, producent lekkich wypełniaczy przy wykorzystaniu recyklingu odpadów ze spalania węgla (głównie popiołu i żużlu), na potrzeby segmentu budowlano-produkcyjnego, chemicznego, motoryzacyjnego, gazowego i innych. Utworzenie SUEK SM, jako innowacyjny projekt, uzyskało wsparcie rosyjskich władz lokalnych. Istotnym krokiem w dalszym rozwoju działalności SUEK SM było uruchomienie dla jego potrzeb w marcu 2011 r. w regionie Kemerowo, nowoczesnego zakładu spalania produktów ubocznych pochodzących z przetwórstwa węgla kamiennego. Zakład jest największym tego typu w krajach WNP. Przy wykorzystaniu innowacyjnych technologii skupia się na wytwarzaniu produktów odpowiadających międzynarodowym standardom. I I I U d z i a ł o w c y S U E K S M SUEK SM jest wspólną inicjatywą założycielską Siberian Coal Energy Company (OAO SUEK) oraz OMS. Rysunek III.2 Struktura własnościowa SUEK SM Pierwotnie głównym udziałowcem była CNIT SUEK Ltd. (Centrum Nowych i Innowacyjnych Technologii; dawniej Spetsnaladka Ltd.), podmiot należący do OAO SUEK. Obecnie udziały te posiada sam OAO SUEK 1 - wiodąca rosyjska firma w branży paliwowoenergetycznej; największy producent węgla energetycznego w Rosji i 7 na świecie, jednocześnie czołowy rosyjski eksporter węgla kamiennego i 5 eksporter na świecie. Kontroluje duże rezerwy tego surowca w skali światowej, kluczowy inwestor i pracodawca rosyjski. 1

18 O p i n i a o w a r t o ś c i o d z y s k i w a l n e j p a k i e t u a k c j i O M S S t r o n a 1 8 IV. Analiza przepisów rachunkowości w zakresie wyceny aktywów i utraty ich wartości

19 O p i n i a o w a r t o ś c i o d z y s k i w a l n e j p a k i e t u a k c j i O M S S t r o n a 1 9 IV.1. Ustawa o rachunkowości Pakiet akcji OMS jest wykazywany w bilansie EEX jako składnik inwestycji długoterminowych. Przepisy Ustawy o rachunkowości z dn r. (Dz.U nr 0 poz. 330, z późn. zm.) definiują inwestycje, jako aktywa które nie są użytkowane przez jednostkę, ale posiadane w celu osiągnięcia konkretnych korzyści ekonomicznych. Korzyści te mogą wynikać z różnych źródeł, w tym: ze zwiększenia wartości tych aktywów (np. możliwej sprzedaży po wyższych cenach niż zostały nabyte), z uzyskania z nich przychodów w formie odsetek, dywidend, czynszów, itp. a także z z innych (niedoprecyzowanych w Ustawie) źródeł. UoR, Art. 3 ust. 1 pkt 17 Ilekroć w ustawie jest mowa o: inwestycjach rozumie się przez to aktywa posiadane przez jednostkę w celu osiągnięcia z nich korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu wartości tych aktywów, uzyskania przychodów w formie odsetek, dywidend (udziałów w zyskach) lub innych pożytków, w tym również z transakcji handlowej, a w szczególności aktywa finansowe oraz te nieruchomości i wartości niematerialne i prawne, które nie są użytkowane przez jednostkę, lecz są posiadane przez nią w celu osiągnięcia tych korzyści. W przypadku zakładów ubezpieczeń i zakładów reasekuracji przez inwestycje rozumie się lokaty Inwestycje, tj. udziały / akcje zaliczane do aktywów trwałych w jednostkach niepowiązanych wycenia się do bilansu według: ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości, wartości godziwej, skorygowanej ceny nabycia. UoR, Art. 28 ust. 1 pkt 3 Aktywa i pasywa wycenia się nie rzadziej niż na dzień bilansowy w sposób następujący: udziały w innych jednostkach według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości lub według wartości godziwej albo skorygowanej ceny nabycia jeżeli dla danego składnika aktywów został określony termin wymagalności; wartość w cenie nabycia można przeszacować do wartości w cenie rynkowej, a różnicę z przeszacowania rozliczyć zgodnie z art. 35 ust. 4 UoR, Art. 28 ust. 2 Cena nabycia, o której mowa w ust. 1, to cena zakupu składnika aktywów, obejmująca kwotę należną sprzedającemu, bez podlegających odliczeniu podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowego, a w przypadku importu powiększona o obciążenia o charakterze publicznoprawnym oraz powiększona o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania lub wprowadzenia do obrotu, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku, składowania lub wprowadzenia do obrotu, a obniżona o rabaty, opusty, inne podobne zmniejszenia i odzyski UoR, Art. 28 ust. 2 Za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami. Wartość godziwą instrumentów finansowych znajdujących się w obrocie na aktywnym rynku stanowi cena rynkowa pomniejszona o koszty związane z przeprowadzeniem transakcji, gdyby ich wysokość była znacząca. Cenę rynkową aktywów finansowych posiadanych przez jednostkę oraz zobowiązań finansowych, które jednostka zamierza zaciągnąć, stanowi zgłoszona na rynku bieżąca oferta kupna, natomiast cenę rynkową aktywów finansowych, które jednostka zamierza nabyć, oraz zaciągniętych zobowiązań finansowych stanowi zgłoszona na rynek bieżąca oferta sprzedaży.

20 O p i n i a o w a r t o ś c i o d z y s k i w a l n e j p a k i e t u a k c j i O M S S t r o n a 2 0 UoR, Art. 28 ust. 8a Skorygowana cena nabycia aktywów finansowych i zobowiązań finansowych to cena nabycia (wartość), w jakiej składnik aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych został po raz pierwszy wprowadzony do ksiąg rachunkowych, pomniejszona o spłaty wartości nominalnej, odpowiednio skorygowana o skumulowaną kwotę zdyskontowanej różnicy między wartością początkową składnika i jego wartością w terminie wymagalności, wyliczoną za pomocą efektywnej stopy procentowej, a także pomniejszona o odpisy aktualizujące wartość. Trwała utrata wartości, o której wspomniano wyżej, jak wskazuje Ustawa, ma miejsce wtedy, gdy istnieje duże prawdopodobieństwo, że dany składnik aktywów (w tym inwestycyjnych) nie przyniesie w przyszłości w znaczącej części lub całości przewidywanych korzyści. UoR, Art. 28 ust. 7 Trwała utrata wartości zachodzi wtedy, gdy istnieje duże prawdopodobieństwo, że kontrolowany przez jednostkę składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości w znaczącej części lub całości przewidywanych korzyści ekonomicznych. Uzasadnia to dokonanie odpisu aktualizującego doprowadzającego wartość składnika aktywów wynikającą z ksiąg rachunkowych do ceny sprzedaży netto, a w przypadku jej braku do ustalonej w inny sposób wartości godziwej. IV.2. Krajowe Standardy Rachunkowości Przepisy ustawy o rachunkowości, w sferze wyceny aktywów i utraty przez nie wartości, doprecyzowuje i znacząco poszerza Krajowy Standard Rachunkowości Nr 4 Utrata wartości aktywów (Uchwała Nr 2/12 Komitetu Standardów Rachunkowości z dn r., ogłoszona przez Ministra Finansów w komunikacie nr 2 z dn r.; dalej: KSR 4). KSR 4 powołując się na Ustawę o rachunkowości wskazuje, że w wycenie / aktualizacji wartości aktywów (w tym przy ocenie utraty ich wartości) zasadniczą kwestią jest zapewnienie rzetelnego obrazu potencjału majątkowego prezentowanego w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym. KSR 4, Rozdział I, pkt 1.2 Aktualizacja do realnej wysokości wartości bilansowej zasobów jednostki zaliczonych do aktywów, gdyż spełniają one warunki określone w art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy o rachunkowości, służy zapewnieniu rzetelnego obrazu dokonań i potencjału gospodarczego jednostki prezentowanego w księgach rachunkowych i w sprawozdaniu finansowym, a zarazem chroni przed wykazywaniem strat jako aktywów Podstawą do aktualizacji wartości danego aktywa, w tym oceny czy nastąpiła trwała częściowa lub całkowita jej utrata jest ocena korzyści ekonomicznych możliwych do uzyskania dzięki jego posiadaniu / sprawowaniu nad nim kontroli. Jeśli te korzyści są wyższe od wartości bilansowej nie ma podstaw do dokonywania odpisu aktualizującego. KSR 4, Rozdział I, pkt. 1.4 Wycena składnika aktywów do bilansu powinna następować w wartości, po której wprowadzono go do ksiąg, nieprzekraczającej wartości korzyści ekonomicznych możliwych do uzyskania dzięki jego posiadaniu (sprawowaniu nad nim kontroli). KSR 4 precyzyjnie definiuje przy tym korzyści ekonomiczne, które mogą stanowić podstawę weryfikacji / aktualizacji wartości składnika majątku danego podmiotu.

21 O p i n i a o w a r t o ś c i o d z y s k i w a l n e j p a k i e t u a k c j i O M S S t r o n a 2 1 KSR 4, Rozdział I, pkt. 2.1 Przyszłe korzyści ekonomiczne tkwiący w danym składniku aktywów lub grupie aktywów wymierny potencjał przyczyniania się w jednostce posiadającej (kontrolującej) ten składnik, indywidualnie lub wspólnie z innymi składnikami aktywów, do: powstawania i zbywania produktów (wyrobów, usług) i towarów stanowiących przedmiot działalności operacyjnej jednostki oraz utrzymywania inwestycji, z których jednostka, na podstawie uzasadnionych przesłanek, może oczekiwać przyszłych wpływów środków pieniężnych, lub ograniczania przyszłych operacyjnych wydatków pieniężnych, lub zamiany aktualnej jego formy na przyszłe wpływy środków pieniężnych, także wtedy, gdy można przewidywać łańcuch kolejnych zamian jednej formy składnika aktywów na inne, jednak z perspektywą wpływu, w końcowym ogniwie, środków pieniężnych, zmniejszania wydatków z tytułu przyszłej spłaty aktualnych lub przyszłych zobowiązań jednostki. KSR 4, Rozdział I, pkt 2.2 Przyszłe korzyści ekonomiczne netto (przepływy pieniężne netto) prognozowane wpływy środków pieniężnych potencjalnie związane odpowiednio: z danym składnikiem aktywów lub z grupą aktywów, pomniejszone o prognozowane wydatki środków pieniężnych warunkujące wypracowywanie przez ten składnik lub przez grupę aktywów prognozowanych wpływów środków pieniężnych. Jednocześnie KSR 4 wskazuje na bardzo istotną kwestię z punktu widzenia przedstawienia właściwego obrazu majątku w bilansie, a mianowicie, że wycena wartości składnika aktywów w cenie sprzedaży netto, a w przypadku jej braku w wartości godziwej ustalonej w inny sposób (na co wskazuje Ustawa o rachunkowości) nie w każdym przypadku zapewnia rzetelną, tj. uzasadnioną jego funkcją prezentację wartości danego aktywa. KSR 4, Rozdział I, pkt Mając na uwadze: art. 28 ust. 7 ustawy, zgodnie z którym trwała utrata wartości uzasadnia dokonanie odpisu aktualizującego doprowadzającego wartość składnika aktywów wynikającą z ksiąg rachunkowych do ceny sprzedaży netto, a w przypadku jej braku do ustalonej w inny sposób wartości godziwej, - art. 7 ust. 1 ustawy, w myśl którego zachowanie zasady ostrożności przy wycenie aktywów wymaga uwzględnienia zmniejszenia wartości użytkowej, oraz jednocześnie biorąc pod uwagę fakt, że: wiele aktywów trwałych jednostki wypracowuje korzyści ekonomiczne zespołowo (grupowo), a ich sprzedaż nie jest przewidywana, wycena składnika aktywów w cenie sprzedaży netto, a w przypadku jej braku w wartości godziwej ustalonej w inny sposób, nie w każdym przypadku zapewnia rzetelną, tj. uzasadnioną jego funkcją w jednostce prezentację wartości danego składnika aktywów, uznaje się za celowe uszczegółowienie kwestii wyceny bilansowej w przypadku trwałej utraty wartości aktywów. Pozwala to uwzględniać obok wartości handlowej także wartość użytkową aktywów, jako podstawę wyznaczania ich wartości możliwej do odzyskania (tj. wartości odzyskiwalnej) dzięki handlowemu lub gospodarczemu wykorzystaniu tych aktywów przez jednostkę. Wartość uwzględniająca funkcje aktywa to natomiast tzw. wartość użytkowa, która w przypadku aktywów trwałych powinna odzwierciedlać wartość bieżącą przyszłych korzyści ekonomicznych netto. KSR 4, Rozdział I, pkt 2.11 Wartość użytkowa wymieniona w art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy i ustalana w związku ze stosowaniem zasady ostrożnej wyceny przydatność gospodarcza składnika aktywów, która w odniesieniu do składnika aktywów obrotowych może być mierzona zgodnie z zasadami określonymi w Standardzie, a w odniesieniu do składnika aktywów trwałych wartością zdyskontowanych przyszłych korzyści ekonomicznych netto z obiektu oceny utraty wartości ustalona przy założeniu dalszego jego wykorzystywania (utrzymywania). Biorąc pod uwagę powyższe istotną kwestią w procesie weryfikacji wartości danego aktywa powinno być określenie roli, jaką pełni to aktywo dla danego podmiotu (w istniejącej już strukturze).

22 O p i n i a o w a r t o ś c i o d z y s k i w a l n e j p a k i e t u a k c j i O M S S t r o n a 2 2 Ze względu na możliwość pomiaru korzyści ekonomicznych, a w ślad za tym poziomu utraty wartości, KSR 4 dzieli aktywa na następujące grupy: Grupa pierwsza: Aktywa wypracowujące korzyści ekonomiczne pojedynczo. Grupa druga: Ośrodki wypracowujące korzyści ekonomiczne. Jest to najmniejszy, możliwy do zidentyfikowania zespół aktywów, które przysparzają korzyści wspólnie, w znacznym stopniu niezależnie od innych ośrodków lub pojedynczych obiektów. Opisywane podmioty wyróżniają następujące cechy: istnienie aktywnego rynku na wytwarzane przez nie produkty, nawet jeżeli część z nich lub całość jest wykorzystywana w ramach organizacji i sprzedawana po cenach wewnętrznych, odrębne monitorowanie aktywności (np. w podziale na branże, produkty, regiony), możliwość oddzielnego kontynuowania lub zaniechania działalności, autonomia decyzji co do dalszego użytkowania lub zbycia aktywów. Ośrodki wypracowujące korzyści ekonomiczne mogą obejmować aktywa wykorzystywane do działalności operacyjnej i składniki inwestycji. KSR 4, Rozdział VII, pkt. 7.7 Jednostka identyfikuje ośrodek wypracowujący korzyści ekonomiczne i przyporządkowuje mu składniki aktywów, mając na uwadze, że wykorzystanie jakiegoś składnika inwestycji w pewnym stopniu może zależeć od wykorzystania jakiegoś składnika aktywów do działalności operacyjnej, lub odwrotnie. Wówczas zarówno dany składnik aktywów o charakterze inwestycji jak i składnik aktywów związany z jego wykorzystaniem do działalności operacyjnej obejmuje się jednym ośrodkiem wypracowującym korzyści ekonomiczne Zarówno w przypadku pierwszej jak i drugiej grupy, warunkiem podstawowym wydzielenia danego ośrodka jest możliwość identyfikacji generowanych przezeń przychodów i kosztów. W rachunkowości zarządczej podmioty takie noszą miano ośrodków odpowiedzialności za zysk lub inwestycje. Jeżeli żadna z jednostek wewnętrznych spółki nie spełnia wskazanych wymogów, wówczas ośrodkiem wypracowującym korzyści ekonomiczne jest całe przedsiębiorstwo. Grupa trzecia: Aktywa wspólne. Są to różne od wartości firmy aktywa przyczyniające się do powstawania korzyści ekonomicznych w powiązaniu z innymi aktywami lub ośrodkami wypracowującymi te korzyści. KSR 4 wyróżnia jeszcze jedną kategorię: Grupa czwarta: Aktywa wypracowujące korzyści ekonomiczne grupowo. Pojęcie to obejmuje ośrodek przysparzający korzyści ekonomiczne (lub pojedynczy środek trwały) wraz z przyporządkowanymi do niego: częścią aktywów wspólnych oraz (lub) dodatnią/ujemną wartością firmy.

23 O p i n i a o w a r t o ś c i o d z y s k i w a l n e j p a k i e t u a k c j i O M S S t r o n a 2 3 W celu sprawdzenia czy nastąpiła utrata wartości aktywów objętych grupowym obiektem oceny utraty wartości, należy ustalić wartość przyszłych korzyści ekonomicznych netto z tego obiektu, które określają jego: wartość handlową i/lub wartość użytkową. Na podstawie wyższej z tych dwóch wartości ustala się czy zachodzi potrzeba dokonania odpisu aktualizującego wycenę aktywów spowodowanego utratą wartości i w jakiej wysokości. Wybrana wartość określa wartość odzyskiwalną grupowego obiektu oceny utraty wartości. Wartość handlową obiektu oceny utraty wartości określają alternatywnie jego: cena sprzedaży netto (w rozumieniu art. 28 ust. 5 ustawy o rachunkowości), wartość godziwa (w rozumieniu art. 28 ust. 6 ustawy o rachunkowości) pomniejszona o spodziewane do poniesienia w związku z tą sprzedażą wydatki środków pieniężnych i inne nakłady stanowiące łącznie przewidywane koszty zbycia tego obiektu. Wartość użytkowa, jest natomiast bieżącą, szacunkową wartością przyszłych przepływów środków pieniężnych, których wystąpienia oczekuje się z tytułu dalszego użytkowania składnika aktywów / grupy aktywów i ewentualnie ich zbycia na zakończenie okresu użytkowania lub utrzymania w długim okresie czasu. KSR 4, Rozdział VII, pkt Ustalenie wartości użytkowej wymaga analizy wszystkich przesłanek pozwalających obiektywnie ustalić zdolność danego obiektu oceny utraty wartości do przynoszenia korzyści ekonomicznych jednostce w przypadku, gdyby był on nadal wykorzystywany (utrzymywany) w jednostce zgodnie z planowanymi dla niego zadaniami gospodarczymi. Kalkulacja wartości użytkowej danego składnika aktywów, w uproszczeniu, uwzględnia następujące elementy: szacunkową prognozę przyszłych przepływów pieniężnych, które zgodnie z oczekiwaniami jednostka może uzyskać z tytułu danego składnika aktywów / grupy aktywów, oczekiwania dotyczące ewentualnych zmian kwot lub terminów wystąpienia powyższych przyszłych przepływów pieniężnych, wartość pieniądza w czasie odzwierciedloną przez bieżącą wolną od ryzyka stopę procentową, wpływ niepewności związanej z naturą danego składnika aktywów na jego cenę. inne czynniki, takie jak brak płynności, które uczestnik rynku może odzwierciedlić w wycenie wartości przyszłych przepływów pieniężnych, jakie jednostka oczekuje uzyskać z danego składnika aktywów. Należy w tym miejscu zaznaczyć, że KSR 4 w wielu miejscach wyraźnie odwołuje się do konieczności stosowania profesjonalnego osądu opartego na wiedzy, znajomości rzeczy i doświadczeniu. Wskazuje tym samym, że zasadniczą kwestią, jest jak najbardziej rzetelne przedstawienie sytuacji majątkowej, z uwzględnieniem specyfiki działalności danego podmiotu i posiadanych przez niego aktywów. KSR 4, Rozdział I, pkt 1.6 Standard pomimo, iż zawiera wskazówki jak przeprowadzać ocenę utraty zdolności aktywów do przynoszenia jednostce korzyści ekonomicznych niejednokrotnie odwołuje się do konieczności stosowania profesjonalnego osądu opartego na wiedzy, znajomości rzeczy i doświadczeniu. Zobowiązuje to jednostkę do poczynienia takich ustaleń, które jej zdaniem pozwalają odzwierciedlić ocenianą sytuację w sposób najbardziej zbliżony do stanu rzeczywistego.

24 O p i n i a o w a r t o ś c i o d z y s k i w a l n e j p a k i e t u a k c j i O M S S t r o n a 2 4 IV.3. Przesłanki weryfikacji wartości bilansowej akcji OMS Przesłanką do wykonania weryfikacji wartości pakietu akcji OMS na początku 2014 r. były wątpliwości zgłaszane przez Biegłego Rewidenta. Pierwotne zastrzeżenia odnoszące się do tych akcji Biegły Rewident wyraził w opiniach i raportach z badania sprawozdań finansowych Spółki za lata (I-VI): PU BOOK KEEPER Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o.; Opinia i raport z badania sprawozdania finansowego EKO EXPORT Spółka Akcyjna; Bielsko Biała, ul. Strażacka 81; za rok obrotowy do r. do r. z dn. 30 kwietnia 2013 r. Nie dokonaliśmy oceny sytuacji finansowej spółki, której akcje EKO EXPORT SA nabyła w roku 2012 o wartości w cenie nabycia ,00 zł, ze względu na brak możliwości uzyskania danych finansowych tej jednostki. W związku z faktem, że nabyte przez EKO EXPORT SA papiery wartościowe nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanych nie było możliwe przeprowadzenie innych procedur zmierzających do oceny ewentualnej utraty wartości niż ocena sytuacji emitenta akcji na podstawie jego sprawozdania finansowego. Naszym zdaniem zbadane sprawozdanie finansowe, za wyjątkiem zastrzeżenia co do skutków ewentualnych korekt, które mogłyby okazać się konieczne gdybyśmy mogli odnieść się do ewentualnej utraty wartości posiadanych przez EKO EXPORT SA akcji, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne: a) przedstawiają rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej b) zostało sporządzone zgodnie z wymogami c) jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania przepisami prawa PU BOOK KEEPER Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o.; Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu sprawozdania finansowego obejmującego okres od r. do r. z dn. 30 lipca 2013 r. EKO EXPORT SA na dzień r. posiada akcje spółki niepowiązanej wykazane w sprawozdaniu w cenie nabycia w wysokości zł. Akcje te nie są przedmiotem obrotu publicznego a badana spółka nie uzyskała żadnych danych finansowych dotyczących podmiotu, którego akcje posiada. Nie było zatem możliwe przeprowadzenie procedur zmierzających do oceny ewentualnej utraty wartości posiadanego przez EKO EXPORT SA akcji w obcym podmiocie. Wartość posiadanych akcji przez EKO EXSPORT SA stanowi 10.07% sumy bilansowej. Za wyjątkiem zastrzeżenia co do skutków ewentualnych korekt, które mogłyby okazać się konieczne gdybyśmy mogli odnieść się do skutków ewentualnej utraty wartości posiadanych przez EKO EXPORT SA akcji, na podstawie przeprowadzonego przeglądu nie zidentyfikowaliśmy niczego, co nie pozwoliłoby na stwierdzenie, że sprawozdanie finansowe jest zgodne z wymagającymi zastosowania zasadami rachunkowości oraz że rzetelnie i jasno przedstawia we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową EKO EXPORT SA W związku z powyższym Zarząd Spółki zdecydował o konieczności przeprowadzenia testu na utratę wartości tych aktywów, zlecając tę pracę niezależnym ekspertom z firmy BAA Polska. Pierwsza opinia odnosząca się do wartości akcji OMS powstała w styczniu 2014 r. Na jej podstawie Biegły Rewident potwierdził stanowisko Spółki o braku przesłanek wskazujących na konieczność korekty tej pozycji bilansu. Kolejna opinia została sporządzona w marcu 2016 r. i służyła weryfikacji wartości akcji OMS wg stanu na koniec 2015 r. Przeprowadzone wówczas przez BAA Polska szacunki wskazały, że nie ma podstaw do korygowania wartości księgowej akcji OMS. Od momentu sporządzenia ostatniego testu zaangażowanie EEX w OMS utrzymało się na niezmienionym poziomie. Jednocześnie, z przyczyn obiektywnych, dalszej zmianie podlegały warunki operacyjnego funkcjonowania Spółki (zarówno zewnętrzne jak i wewnętrzne). Zmiany te implikują potrzebę przeprowadzenia ponownej weryfikacji wartości bilansowej pakietu akcji OMS. Stąd też Zarząd Spółki ponownie zlecił ekspertom z BAA Polska przeprowadzenie stosownych szacunków i sporządzenie opinii odnośnie wartości tych aktywów.