Wyciąg z Opinii o wartości odzyskiwalnej pakietu akcji Spółki Zagranicznej należącego do EKO EXPORT S.A.

Transkrypt

1 z siedzibą w Bielsku - Białej Wyciąg z Opinii o wartości odzyskiwalnej pakietu akcji Spółki Zagranicznej należącego do EKO EXPORT S.A. sporządzonej przez BAA Polska Sp. z o.o. na zlecenie Zarządu Spółki EKO EXPORT S.A Warszawa ul. Powązkowska 15 tel. (0-22) , fax. (022) baa@baa.com.pl Warszawa, 15 stycznia 2014 r.

2 I. Przedmiot i zakres Opinii. Baza informacyjna Na zlecenie Zarządu EKO EXPORT S.A. z siedzibą w Bielsku- Białej (dalej: EEX) BAA Polska Sp. z o.o. sporządziła w grudniu 2013 r. Opinię dotycząca weryfikacji wartości wybranych aktywów finansowych należących do EEX. Przedmiotem Opinii było m. in.: określenie wartości odzyskiwanej pakietu akcji spółki zagranicznej, zapewniającej dostawy mikrosfery szarej z zasobów rosyjskich (dalej: Spółka Zagraniczna) nabytego przez EKO EXPORT S.A. w ramach tzw. krzyżowej wymiany akcji. Celem pracy była weryfikacja czy nastąpiła utrata wartości bilansowej tych aktywów. W Opinii bazowaliśmy na: Dokumentach i informacjach udostępnionych przez EEX, w tym: Wieloletniej Umowie o Współpracy pomiędzy EEX a Spółką Zagraniczną zawartej w dn r., działalności operacyjnej segmentu przerobu i sprzedaży mikrosfery szarej i należących do niego aktywach oraz przypisanych mu zobowiązaniach, prognozach efektów finansowo ekonomicznych produkcji bazującej na surowcu (mikrosferze szarej) kupowanym od Spółki Zagranicznej, wyciągu z rejestru handlowego Spółki Zagranicznej i podmiotu powiązanego z nią kapitałowo, sprawozdaniach finansowych EEX za lata (I-XI), sprawozdaniach z działalności EEX w latach (I-VI), opiniach i raportach biegłych rewidentów z badania sprawozdań finansowych EEX za lata (I-VI), innych informacjach przekazanych przez EEX, w tym odnośnie prowadzonej działalności operacyjnej, specyfiki funkcjonowania w branży, a także Spółki Zagranicznej i podmiotu powiązanego z nią kapitałowo. Ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (z. późn. zm.), Dz. U nr 121 poz. 591, Uchwale nr 2/12 Komitetu Standardów Rachunkowości z dnia 14 lutego 2012 r. w sprawie przyjęcia Krajowego Standardu Rachunkowości nr 4 Utrata wartości aktywów. Opinia została sporządzona w grudniu 2013 r. według stanu informacyjnego na dzień 30 listopada 2013 r. W ocenie autorów Opinii przedstawione w niej wnioski w tym wyniki szacunków wartości pakietu akcji Spółki Zagranicznej, jako jednego ze składników aktywów Spółki EKO EXPORT S.A., pozostają aktualne na dzień r. Niniejszy dokument stanowi jedynie podsumowanie założeń i wniosków zawartych w Opinii. Jest to wyciąg z raportu głównego, sporządzony wyłącznie dla potrzeb informacyjnych Zarządu EEX. W związku z powyższym nie powinien on być rozpatrywany jako samodzielne opracowanie, w oderwaniu od raportu głównego. BAA Polska Sp. z o.o. oświadcza, że nie posiadała i nie posiada obecnie, a także nie planuje żadnych związków z Spółką Zagraniczną, które mogłyby wpłynąć na bezstronność wniosków zawartych w Opinii. -2-

3 II. Działalność operacyjna i strategia EEX Działalność operacyjna EEX, biorąc pod uwagę rodzaj przerabianego surowca, koncentruje się w dwóch segmentach. Rysunek 1. Segmenty działalności EEX Segment MS Segment MB Mikrosfera szara Mikrosfera biała W ostatnich latach głównym obszarem aktywności gospodarczej i produktem handlowym Spółki była mikrosfera szara w różnych frakcjach. Podstawowym źródłem surowca do produkcji mikrosfery szarej są podmioty rosyjskie, wśród których kluczowe znaczenie ma Spółka Zagraniczna i powiązany z nią podmiot rosyjski będący głównym dostawcą mikrosfery szarej dla Spółki. Podmiot ten posiada jedne z największych zasobów surowca do produkcji mikrosfery szarej i zbudował nowoczesny zakład przetwarzania produktów ubocznych, pochodzących z przetwórstwa węgla kamiennego. Z punktu widzenia EEX współpraca operacyjna z tym dostawcą ma zasadnicze znaczenie dla utrzymania i rozwoju segmentu mikrosfery szarej. Strategia EEX zakłada dalszą koncentrację na produkcji mikrosfery (szarej i białej) oferowanej w szerokim zakresie frakcji oraz wysokim standardzie jakości, na terenie całej Europy i rynku USA oraz w tych częściach świata, w których strategiczni partnerzy handlowi Spółki posiadają swoje rynki zbytu lub prowadzą działalność gospodarczą. W branży, w której popyt na mikrosferę stale rośnie, zapewnienie stabilnego dostępu do surowca stanowi jeden z najwyższych czynników ryzyka i podstawowy warunek rozwoju. W poprzednich latach Spółka odnotowywała bardzo poważne problemy z dostawami mikrosfery, ich terminowością i cenami oraz odpowiednim wolumenem. To powodowało, że nie tylko nie była ona w stanie sprostać zapotrzebowaniu swoich odbiorów, ale również wykorzystać istniejące możliwości zwiększenia skali sprzedaży. Miało to również istotny negatywny wpływ na rentowność działalności. Stąd też kluczowym z priorytetów, warunkujących sprawne i efektywne funkcjonowanie EEX oraz jego dalszy rozwój, stała się budowa stabilnej bazy surowcowej. Jednym z ważniejszych działań podejmowanych w tym kierunku jest inicjowanie powiązań kapitałowych z firmami, które mają dostęp do zasobów surowca i mogą zapewnić Spółce niezbędną jego ilość, na stabilnych warunkach cenowych i w uzgodnionych terminach. W przypadku mikrosfery szarej są to przede wszystkim firmy rosyjskie. Stąd pojawiła się koncepcja krzyżowej wymiany akcji EEX ze Spółką Zagraniczną, która jest jednym z właścicieli głównego dostawcy mikrosfery szarej z zasobów rosyjskich. III. Ilość i wartość księgowa akcji Spółki Zagranicznej W ramach realizacji powiązań kapitałowych z dostawcą surowca do produkcji mikrosfery szarej EEX podpisał umowę ze Spółką Zagraniczną, przewidującą długofalowy program wymiany akcji EEX na akcje tej spółki. EEX do końca 2013 r. nabył łącznie 5 akcji Spółki Zagranicznej. Łączna wartość inwestycji na koniec 2013 r. wynosi 6 923,5 tys. PLN. -3-

4 IV. Założenia metodyczne szacunków W bilansie EEX akcje Spółki Zagranicznej zostały wykazane jako aktywa trwałe - inwestycje długoterminowe zaksięgowane w cenie nabycia. Przepisy Ustawy o rachunkowości z dn r. (Dz. U Nr 121 poz. 591, z późn. zm.) definiują inwestycje, jako aktywa, które nie są użytkowane przez jednostkę, ale posiadane w celu osiągnięcia konkretnych korzyści ekonomicznych. Korzyści te mogą wynikać z różnych źródeł, w tym: ze zwiększenia wartości tych aktywów (np. możliwej sprzedaży po wyższych cenach niż zostały nabyte), z uzyskania z nich przychodów w formie odsetek, dywidend, czynszów, itp. a także z innych źródeł. Inwestycje, tj. udziały / akcje zaliczane do aktywów trwałych w jednostkach niepowiązanych wycenia się do bilansu według: ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości, wartości godziwej, skorygowanej ceny nabycia. Przepisy ustawy o rachunkowości, w sferze wyceny aktywów i utraty przez nie wartości, doprecyzowuje i znacząco poszerza Krajowy Standard Rachunkowości Nr 4 Utrata wartości aktywów przyjęty Uchwałą Nr 2/12 Komitetu Standardów Rachunkowości z dn r., ogłoszoną przez Ministra Finansów w komunikacie nr 2 z dn r. (dalej: KSR 4). KSR 4 powołując się na Ustawę o rachunkowości wskazuje, że w wycenie / aktualizacji wartości aktywów (w tym przy ocenie utraty ich wartości) zasadniczą kwestią jest zapewnienie rzetelnego obrazu potencjału majątkowego prezentowanego w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym. Podstawą do aktualizacji wartości danego aktywa, w tym oceny czy nastąpiła trwała częściowa lub całkowita jej utrata jest ocena korzyści ekonomicznych możliwych do uzyskania dzięki jego posiadaniu / sprawowaniu nad nim kontroli. Jeśli te korzyści są wyższe od wartości bilansowej nie ma podstaw do dokonywania odpisu aktualizującego. KSR 4 wskazuje na bardzo istotną kwestię z punktu widzenia przedstawienia właściwego obrazu majątku w bilansie, a mianowicie, że wycena wartości składnika aktywów w cenie sprzedaży netto, a w przypadku jej braku w wartości godziwej ustalonej w inny sposób (na co wskazuje Ustawa o rachunkowości) nie w każdym przypadku zapewnia rzetelną, tj. uzasadnioną jego funkcją prezentację wartości danego aktywa. Wartość uwzględniająca funkcje aktywa to natomiast tzw. wartość użytkowa, która powinna odzwierciedlać wartość bieżącą (zdyskontowaną) przyszłych korzyści ekonomicznych netto. Ze względu na możliwość pomiaru korzyści ekonomicznych, a w ślad za tym poziomu utraty wartości, KSR 4 dzieli aktywa na następujące grupy: 1) Grupa pierwsza: Aktywa wypracowujące korzyści ekonomiczne pojedynczo. 2) Grupa druga: Ośrodki wypracowujące korzyści ekonomiczne. 3) Grupa trzecia: Aktywa wspólne. 4) Grupa czwarta: Aktywa wypracowujące korzyści ekonomiczne grupowo (ośrodki + aktywa wspólne). Pojęcie Aktywa wypracowujące korzyści ekonomiczne grupowo obejmuje ośrodek przysparzający korzyści ekonomiczne wraz z przyporządkowanymi do niego: częścią aktywów wspólnych oraz (lub) dodatnią/ujemną wartością firmy. -4-

5 Pakiet akcji Spółki Zagranicznej należący do EEX nie jest aktywem samodzielnie wypracowującym korzyści ekonomiczne, ale równocześnie jest on ważnym składnikiem grupy aktywów odpowiedzialnych za korzyści z produkcji i sprzedaży mikrosfery szarej (umownie nazwanej Obiektem Mikrosfery Szarej). Z tego powodu uznano, że pakiet ten należy oceniać łącznie z grupą aktywów EEX zaangażowanych w segmencie mikrosfery szarej. Łączna wartość aktywów wchodzących w skład Obiektu Mikrosfery Szarej na dzień r. (z uwzględnieniem istotnych z punktu widzenia jej wartości zdarzeń, które miały miejsce w grudniu 2013r.) wynosi ponad 18 milionów złotych, z czego akcje Spółki Zagranicznej stanowią niecałe 40%. Identyfikując aktywa wchodzące w skład Obiektu Mikrosfery Szarej bazowano na danych i informacjach przekazanych przez Spółkę. Zarząd EEX opierał się natomiast na dostępnych danych kontrolingowych, posiadanej wiedzy technicznej i doświadczeniu produkcyjnym. W celu sprawdzenia czy nastąpiła utrata wartości aktywów objętych grupowym obiektem oceny utraty wartości, należy ustalić wartość przyszłych korzyści ekonomicznych netto z tego obiektu, które określają jego: wartość handlową i/lub wartość użytkową. Na podstawie wyższej z tych dwóch wartości ustala się czy zachodzi potrzeba dokonania odpisu aktualizującego wycenę aktywów spowodowanego utratą wartości i w jakiej wysokości. Wybrana wartość określa wartość odzyskiwalną grupowego obiektu oceny utraty wartości. Wartość handlową obiektu oceny utraty wartości określają alternatywnie jego: cena sprzedaży netto (w rozumieniu art. 28 ust. 5 ustawy o rachunkowości), wartość godziwa (w rozumieniu art. 28 ust. 6 ustawy o rachunkowości) pomniejszona o spodziewane do poniesienia w związku z tą sprzedażą wydatki środków pieniężnych i inne nakłady stanowiące łącznie przewidywane koszty zbycia tego obiektu. Wartość użytkowa, jest natomiast bieżącą, szacunkową wartością przyszłych przepływów środków pieniężnych, których wystąpienia oczekuje się z tytułu dalszego użytkowania składnika aktywów / grupy aktywów i ewentualnie ich zbycia na zakończenie okresu użytkowania lub utrzymania w długim okresie czasu. Kalkulacja wartości użytkowej danego składnika aktywów, w uproszczeniu, uwzględnia następujące elementy: szacunkową prognozę przyszłych przepływów pieniężnych, które zgodnie z oczekiwaniami jednostka może uzyskać z tytułu danego składnika aktywów / grupy aktywów, oczekiwania dotyczące ewentualnych zmian kwot lub terminów wystąpienia powyższych przyszłych przepływów pieniężnych, wartość pieniądza w czasie odzwierciedloną przez bieżącą wolną od ryzyka stopę procentową, wpływ niepewności związanej z naturą danego składnika aktywów na jego cenę. inne istotne uwarunkowania przyszłych przepływów pieniężnych. Należy też zaznaczyć, że KSR 4 w wielu miejscach wyraźnie odwołuje się do konieczności stosowania profesjonalnego osądu opartego na wiedzy, znajomości rzeczy i doświadczeniu. Wskazuje tym samym, że zasadniczą kwestią, jest jak najbardziej rzetelne przedstawienie sytuacji majątkowej, z uwzględnieniem specyfiki działalności danego podmiotu i posiadanych przez niego aktywów. W procesie weryfikacji wartości bilansowej akcji Spółki Zagranicznej należących do EEX oparto się na metodologii i wskazówkach opisanych szczegółowo w Krajowym Standardzie Rachunkowości Nr 4 Utrata wartości aktywów (Uchwała Nr 2/12 Komitetu Standardów Rachunkowości z dn r., ogłoszona przez Ministra Finansów w komunikacie nr 2 z dn r.). Dokonując wyboru metody wyceny mającej na celu ustalenie czy nastąpiła utrata wartości bilansowej pakietu akcji Spółki Zagranicznej zgodnie z KSR 4 wzięto pod uwagę następujące fakty: -5-

6 Rola akcji Spółki Zagranicznej jako składnika majątku EEX: Spodziewane korzyści ekonomiczne: Obiekt oceny utraty wartości: Wartość handlowa / wartość użytkowa: akcje Spółki Zagranicznej są (i będą w przyszłości) ściśle powiązane z działalnością operacyjną EEX w segmencie mikrosfery szarej Jak wskazano zakup (docelowego pakietu) jest elementem kluczowej dla funkcjonowania EEX strategii surowcowej, której nadrzędny celem jest stworzenie stabilnej bazy dostaw mikrosfery, w tym mikrosfery szarej. Niezależnie od wartości pakietu, pozyskanie i posiadanie tych akcji przez EEX warunkuje dostęp do istotnego źródła mikrosfery szarej w Rosji poprzez podpisanie Wieloletniej Umowy o Współpracy ze współwłaścicielem zasobów tego surowca. przewidywane wpływy netto z segmentu działalności EEX opartego na sprzedaży uszlachetnionej mikrosfery szarej Ten segment działalności w ostatnich latach dominował w strukturze sprzedaży realizowanej przez EEX, jednak jego realizacja w oparciu o dotychczasową formę i organizację dostaw powodowała istotne problemy i wpływała negatywnie na rentowność. Spółka do momentu podpisania Wieloletniej Umowy o Współpracy nie zdobyła wystarczającej, potrzebnej do przerobu ilości mikrosfery szarej. Surowiec dostarczany był z dużymi opóźnieniami i po zmiennych cenach. Powodowało to poważne opóźnienia produkcji i trudności w wywiązywaniu się EEX z zawartych wcześniej kontraktów handlowych z odbiorcami. Kontynuacja działalności w tym segmencie i jej rozwój wymagała podjęcia działań zmierzających do ustabilizowania bazy surowcowej poprzez podpisanie Wieloletniej Umowy o Współpracy. akcje Spółki Zagranicznej należą do zespołu aktywów wypracowujących korzyści ekonomiczne grupowo (Obiekt Mikrosfery Szarej), ośrodkiem wypracowującym korzyści ekonomiczne jest segment mikrosfery szarej Ten segment działalności jest tworzony przez zespół aktywów zarówno bezpośrednio z nim związanych jak i aktywów wspólnych. Ich identyfikacja w oparciu o dokumentację księgową i wędzę pracowników Spółki jest możliwa i jednoznaczna. Wszystkie przyporządkowane mu składniki aktywów przedstawiono w Opinii. Ponadto możliwe jest precyzyjne określenie przyszłych korzyści ekonomicznych netto związanych wyłącznie z tym segmentem działalności EEX. sprawdzenie czy nastąpiła utrata wartości Obiektu Mikrosfery Szarej (w tym akcji Spółki Zagranicznej) należy oprzeć na jego wartości użytkowej Zgodnie z KSR 4 wyboru tego dokonano na podstawie osądu, iż na dzień przeprowadzenia wyceny wartość użytkowa jest wyższa od ewentualnej wartości handlowej. Według KSR 4 wartość użytkowa, jest bieżącą, szacunkową wartością przyszłych przepływów środków pieniężnych (korzyści ekonomicznych), których wystąpienia oczekuje się z tytułu dalszego użytkowania danego obiektu oraz jego zbycia na zakończenie okresu użytkowania lub też dalszego utrzymania. KSR 4, Rozdział VIII, pkt Ustalenie wartości użytkowej wymaga analizy wszystkich przesłanek pozwalających obiektywnie ustalić zdolność danego obiektu oceny utraty wartości do przynoszenia korzyści ekonomicznych jednostce w przypadku, gdyby był on nadal wykorzystywany (utrzymywany) w jednostce zgodnie z planowanymi dla niego zadaniami gospodarczymi. Wartość użytkowa obiektu koncentruje się zatem przede wszystkim na dochodach, jakie w określonym czasie jest on w stanie wygenerować. Wyniki wyceny zależą od ogólnego stanu i pozycji finansowej podmiotu w ramach którego ten obiekt funkcjonuje, zdeterminowane są także otoczeniem rynkowym. Aktualna wartość obiektu jest więc utożsamiana z bieżącą wartością przyszłych dochodów przez niego generowanych. -6-

7 V. Podsumowanie i rekomendacje W Opinii oszacowano wartość użytkową pakietu akcji Spółki Zagranicznej, jako składnika aktywów należących do Spółki EKO EXPORT S.A., które wypracowują korzyści ekonomiczne grupowo (w ramach Obiektu Mikrosfery Szarej). Podstawę do stwierdzenia czy nastąpiła utrata wartości grupy aktywów należących do Obiektu Mikrosfery Szarej, w tym utrata wartości akcji Spółki Zagranicznej było porównanie ich wartości użytkowej (odzyskiwanej) z wartością bilansową. Porównanie wartości bilansowej aktywów wypracowujących korzyści ekonomicznie wspólnie, w ramach Obiektu Mikrosfery Szarej oraz wynikającej z wyceny wartości użytkowej tej grupy aktywów przedstawiono poniżej: Rysunek 2. Porównanie wartości bilansowej aktywów Obiektu Mikrosfery Szarej do ich wartości użytkowej 1 porównanie wartości bilansowej aktywów Obiektu Mikrosfery Szarej do wartości użytkowej bez uwzględnienia wartości rezydualnej - zdyskontowane strumienie pieniężne możliwe do osiągnięcia w okresie 5 najbliższych lat funkcjonowania Obiektu MS Wartości: bilansowa użytkowa bilansowa użytkowa porównanie wartości bilansowej aktywów Obiektu Mikrosfery Szarej do wartości użytkowej z uwzględnieniem wartości rezydualnej - zdyskontowane strumienie pieniężne możliwe do osiągnięcia w okresie funkcjonowania Obiektu MS W raporcie głównym zamieszczono szczegółową procedurę wyliczeń wartości i model finansowy pokazujący sposób dojścia do ww. relacji. Uzyskane wyniki szacunków wskazują że wartość użytkowa aktywów Obiektu Mikrosfery Szarej, a w tym akcji Spółki Zagranicznej, jest znacząco wyższa od ich wartości bilansowej, co oznacza że aktywa te łącznie niosą korzyści ekonomiczne istotnie większe, niż ich wartość ujęta w księgach rachunkowych Spółki. Biorąc pod uwagę te relacje, zgodnie ze wskazówkami zawartymi w KSR 4, zdaniem autorów Opinii nie nastąpiła utrata wartości aktywów wchodzących w skład Obiektu Mikrosfery Szarej, stąd też nie ma przesłanek do dokonywania odpisów aktualizujących w odniesieniu do tych aktywów. Powyższy wniosek odnosi się także do pakietu akcji Spółki Zagranicznej, jako jednego z istotnych aktywów pozwalających uzyskiwać korzyści ze sprzedaży mikrosfery szarej. 1 Szczegółowe wyliczenia i otrzymane wartości zamieszczono w raporcie głównym. -7-