LIST INTENCYJNY - MEMORANDUM OF UNDERSTANDING (Wzór negocjacji w sprawie programu "Horyzont 2020 )

Transkrypt

1 European IPR Helpdesk LIST INTENCYJNY - MEMORANDUM OF UNDERSTANDING (Wzór negocjacji w sprawie programu "Horyzont 2020 ) Wyłączenie odpowiedzialności European IPR Helpdesk sporządził niniejszy przykładowy dokument w oparciu o doświadczenia zebrane podczas wykonywania swoich działań, w tym infolinię, działania podnoszące świadomość oraz informacje zwrotne od użytkowników na temat publikacji. European IPR Helpdesk to projekt finansowany ze środków programu ramowego Unii Europejskiej w zakresie badań naukowych i innowacji "Horyzont 2020" na podstawie umowy o udzielenie dotacji (Grant Agreement) nr Projekt jest zarządzany przez Agencję Wykonawczą ds. Małych i Średnich Przedsiębiorstw (EASME) oraz przy wsparciu Departamentu Generalnego Komisji Europejskiej ds. rynku wewnętrznego, przemysłu, przedsiębiorczości i MŚP. Pomimo tego, że niniejszy dokument został sporządzony przy użyciu wsparcia finansowego Unii Europejskiej, jego zawartość nie powinna być uważana za oficjalne stanowisko EASME lub Komisji Europejskiej. Ani EASME, ani Komisja Europejska, ani żadna z osób reprezentujących EASME lub Komisję Europejską, nie jest odpowiedzialna za skutki wykorzystania zawartości niniejszego dokumentu. Pomimo starań w celu zapewnienia wysokiego poziomu usług, European IPR Helpdesk nie gwarantuje poprawności ani kompletności zawartości niniejszej broszury informacyjnej. Członkowie konsorcjum European IPR Helpdesk nie są odpowiedzialni i nie mogą być pociągnięci do odpowiedzialności za skutki użytkowania zawartości niniejszej broszury informacyjnej. Wsparcie udzielone przez European IPR Helpdesk nie powinno być uważane za poradę prawną ani doradztwo. Niniejszy dokument jest tłumaczeniem oryginalnej wersji w języku angielskim, wykonanym przez zewnetrzne biuro tłumaczeń. W wyniku tłumaczenia mogą wystąpić rozbieżności między dokumentem oryginalnym a przetłumaczoną wersją dokumentu, w którym to przypadku treść dokumentu oryginalnego będzie rozstrzygająca. Unia Europejska 2018 The European IPR Helpdesk Strona 1 z 9

2 LIST INTENCYJNY W PROGRAMIE HORYZONT 2020 Protokół ustaleń (MoU) w programie "Horyzont 2020" jest porozumieniem, które określa ramy negocjacji pomiędzy partnerami konsorcjum i które jest generalnie zawierane na samym początku negocjacji w sprawie zaangażowania w projekt, nawet przed sporządzeniem wniosku. Wyraża ona zbieżność woli między stronami, wskazując planowany wspólny kierunek działania, pomagając wyjaśnić wszelkie protokoły dotyczące komunikacji, wymiany informacji, sprawozdawczości, kwestii związanych z poufnością oraz modyfikacji i warunków rozwiązania umowy. Protokół ustaleń jest porozumieniem, które może być wykorzystane przez uczestników projektu i którego celem jest określenie usług, które mają być wymieniane oraz działań, które mają być wykonane w określonym czasie. Może być bardzo użyteczne jako narzędzie ułatwiające skuteczną kolaborację i zobowiązanie stron, stając się korzystnym porozumieniem, które łączy strony w celu osiągnięcia konkretnego rezultatu i pomaga wzmocnić współodpowiedzialność między partnerami konsorcjum. Konkludując, MoU są wykorzystywane jako synonimy listów intencyjnych, które wyrażają zainteresowanie uczestników wykonywaniem usług lub intencję uczestniczenia w działalności, ale które nie są prawnie wiążące dla żadnej ze stron. Uzgadnia się w dobrej wierze między sygnatariuszami sprawiedliwe i uczciwe przedstawienie ich zamiarów. Protokoły ustaleń są umowami w formie dokumentów prawnych. Nie są one jednak w pełni wiążące tak, jak umowy, ale są silniejsze i bardziej formalne niż dżentelmeńskie porozumienie. Wzór ten powinien być stosowany z uwzględnieniem faktu, że powinien być dostosowany do konkretnej sytuacji lub potrzeb podpisującego go partnera. Niektóre warunki są zasadniczymi wymogami protokołu ustaleń, podczas gdy inne powinny być zawarte tylko wtedy, gdy jest to właściwe. Dobrą zasadą jest uwzględnienie tego, co wydaje się rozsądne. The European IPR Helpdesk Strona 2 z 9

3 LIST INTENCYJNY I UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI NINIEJSZA UMOWA [Umowa] została zawarta w dniu [wstaw dzień] dnia [wstaw miesiąc i rok] pomiędzy: 1. [Wstaw oficjalną nazwę potencjalnego partnera lub uczestnika], posiadającego swoją siedzibę statutową lub siedzibę w [wstaw Adres Prawny Podmiotu] zwanym dalej [wstaw] oraz 2. [Wstaw oficjalną nazwę potencjalnego partnera lub uczestnika], posiadającego swoją siedzibę statutową lub siedzibę w [wstaw Adres Prawny Podmiotu] zwanym dalej [wstaw] [Zidentyfikuj wszystkich potencjalnych partnerów i uczestników, będących stronami niniejszej Umowy] Indywidualnie określanym jako Strona lub zbiorowo jako Strony. PODCZAS GDY Strony nawiązały między sobą kontakty z zamiarem złożenia propozycji projektu wspierającego współpracę (zwanego dalej "Wnioskiem") w odpowiedzi na zaproszenie do składania wniosków [określenie zaproszenia] w ramach programu "Horyzont 2020"; Strony zgodziły się nazwać ten projekt współpracy [proszę wstawić nazwę i skrót] (zwany dalej "Projektem"); Strony, pod warunkiem że Wniosek zostanie pozytywnie oceniony, pragną przygotować się do podpisania z Komisją Europejską Umowy o Dotację i wynegocjować między nimi Umowę Konsorcjum; Strony przyjmują do wiadomości, że jedna ze Stron może w dowolnym momencie zaprzestać zaangażowania w przygotowanie Wniosku oraz przygotowanie i negocjacje Umowy o Dotację i Umowy Konsorcjum i nie podpisać ani nie przystąpić do Umowy o Dotację; W celu złożenia Wniosku oraz przygotowania i negocjacji Umowy o Dotację i Umowy Konsorcjum Strony zamierzają ujawnić sobie nawzajem informacje, które chcą zachować w tajemnicy. The European IPR Helpdesk Strona 3 z 9

4 STRONY USTALIŁY CO NASTĘPUJE: 1. Przygotowanie Wniosku 1.1. Strony pragną wspólnie przygotować i przedłożyć Wniosek dotyczący projektu współpracy w odpowiedzi na zaproszenie [proszę określić zaproszenie], którego terminem ostatecznym jest [proszę wstawić termin], w ramach programu "Horyzont 2020"; 1.2. Strony postanawiają, że żadna ze Stron nie przygotuje ani nie przedłoży żadnych dodatkowych wniosków w ramach tego samego zaproszenia wskazanego w pkt. 1.1 niniejszego Protokołu Ustaleń i Umowy o zachowaniu poufności (zwanych dalej "MoU i NDA"); 1.3. Strony wyznaczają [wstawić nazwę uczestnika] jako koordynatora projektu (zwanego dalej "Koordynatorem"), który reprezentuje Strony wobec Komisji Europejskiej i przedkłada wniosek we właściwym czasie W celu przygotowania i przedłożenia Wniosku w odpowiednim czasie, Strony zgadzają się: i) spotykać się lub wymieniać korespondencję w zakresie niezbędnym do przygotowania i podjęcia decyzji o szczegółach Wniosku; ii) że każda ze Stron dołoży wszelkich starań w celu przygotowania wszystkich dokumentów, danych i informacji niezbędnych do przygotowania Wniosku oraz dostarczenia ich Koordynatorowi w odpowiednim czasie. W szczególności każda ze Stron dostarcza Koordynatorowi swój kod identyfikacyjny uczestnika (PIC) Koordynator zobowiązuje się nie modyfikować bez uprzedniej zgody żadnych dokumentów, danych ani informacji dostarczonych przez pozostałe Strony Koordynator na bieżąco informuje Strony o postępach w przygotowaniu Wniosku i na wniosek każdej ze Stron udostępnia kopię wszystkich pism, listów, e- maili lub wszelkich innych dokumentów dotyczących Wniosku, które zostały wysłane do Komisji Europejskiej lub otrzymane od niej przed złożeniem Wniosku. The European IPR Helpdesk Strona 4 z 9

5 2. Przygotowanie Umowy o Dotację z Komisją Europejską 2.1. Pod warunkiem że Wniosek zostanie pozytywnie oceniony i że Komisja Europejska zaprosi strony do przygotowania Umowy o Dotację, Strony pragną współpracować w celu zawarcia Umowy o Dotację z Komisją Europejską Strony postanawiają, że Koordynator będzie odpowiedzialny za przygotowanie przewidziane w pkt. 2.1 niniejszego Protokołu Ustaleń i NDA Koordynator na bieżąco informuje Strony o postępach w przygotowaniach do przyznania dotacji i na wniosek każdej ze Stron udostępnia kopię wszystkich pism, listów, i lub wszelkich innych dokumentów, które zostały wysłane do Komisji Europejskiej lub otrzymane od niej w tym celu przed podpisaniem Umowy o Dotację. W każdym przypadku koordynator przesyła pozostałym Stronom kopię zaproszenia do przygotowania dotacji Na wniosek koordynatora Strony uczestniczą w spotkaniach z Komisją Europejską Strony postanawiają wspierać Koordynatora w przygotowaniu i dostarczyć mu niezbędne dokumenty, dane i informacje w celu umożliwienia podpisania Umowy o Dotację we właściwym czasie Dostosowania są negocjowane przez Strony w dobrej wierze. Wszelkie zmiany lub modyfikacje dotyczące pakietów roboczych są przyjmowane przez Koordynatora wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą zainteresowanej Strony. 3. Negocjowanie Umowy Konsorcjum 3.1. Strony pragną współpracować w celu zawarcia Umowy Konsorcjum przed podpisaniem Umowy o Dotację, pod warunkiem pozytywnej oceny Wniosku i wezwania Stron do podpisania Umowy o Dotację z Komisją Europejską. Zawarcie takiej umowy jest uzależnione od wzajemnej zgody i musi być ograniczone do formy pisemnej Strony postanawiają, że Koordynator jest odpowiedzialny za prowadzenie negocjacji przewidzianych w pkt. 3.1 niniejszego Protokołu Ustaleń i NDA Strony postanawiają, że negocjacje Umowy Konsorcjum będą się opierać na następujących zasadach: [ ] [w celu uniknięcia nieporozumień w przyszłości Strony mogą w miarę możliwości zawrzeć w Umowie Konsorcjum aktualne zamiary dotyczące treści, które należy uwzględnić w Umowie Konsorcjum. Jeśli chodzi o prawa The European IPR Helpdesk Strona 5 z 9

6 własności intelektualnej, mogą Państwo już teraz przedstawić aktualne pomysły w zakresie własności, przeniesienia, ochrony, wykorzystania i rozpowszechniania wyników projektów oraz praw dostępu. Inną możliwością jest określenie, że negocjacje Umowy Konsorcjum będą się opierać na jednym z dostępnych wzorów, który w tym przypadku powinien być dołączony do niniejszego Protokołu Ustaleń i NDA.] 4. Umowa o zachowaniu poufności 4.1. Do celów niniejszej umowy "Informacje poufne" oznaczają wszelkie informacje, które są dostarczane lub ujawniane, bezpośrednio lub pośrednio, w formie pisemnej lub w jakikolwiek inny sposób, przez każdą ze Stron drugiej Stronie, w tym między innymi wszelkie dokumenty, rysunki, szkice, projekty, materiały, próbki, prototypy, dane, know-how, które w momencie ich ujawnienia lub dostarczenia uznaje się za poufne. Informacje ustne są zapisywane na piśmie przez Stronę ujawniającą je w ciągu piętnastu (15) dni od ich ujawnienia, a w dokumencie zawierającym wyniki ustaleń wyraźnie określa się datę ujawnienia i wskazuje informacje jako poufne Do celów niniejszej umowy "Odbiorca" oznacza Stronę otrzymującą Informacje Poufne ujawnione przez drugą Stronę Każda ze Stron zamierza ujawnić Informacje Poufne drugiej Stronie w ramach zaproszenia do składania wniosków w ramach programu "Horyzont 2020" [proszę określić zaproszenie] dotyczące (i) przygotowania i złożenia Wniosku oraz (ii) przygotowania, negocjacji i zawarcia Umowy o Dotację i Umowy Konsorcjum (zwanym dalej "Celem"). Żadne postanowienie niniejszej Umowy nie może być uznane za nakazujące Stronie ujawnienie jakichkolwiek Informacji Poufnych Odbiorca: i. zobowiązuje się zachować poufność Informacji Poufnych i nie ujawniać ich ani nie zezwalać na ich ujawnianie osobom trzecim, z wyjątkiem przypadków określonych w pkt niniejszej Umowy, oraz nie udostępniać ich publicznie lub w żaden inny sposób, chyba że Strona ujawniająca je uprzednio udzieliła pisemnej zgody na ich ujawnienie; ii. zobowiązuje się do wykorzystywania Informacji Poufnych wyłącznie do celów niniejszej umowy i nie wykorzystywania ich w inny sposób, zarówno na użytek komercyjny, jak i niekomercyjny, bez uprzedniej pisemnej zgody ujawniającej je Strony. The European IPR Helpdesk Strona 6 z 9

7 4.5. Zobowiązania określone w pkt powyżej nie mają zastosowania w następujących przypadkach: i. Informacje Poufne były znane Odbiorcy przed momentem ich otrzymania zgodnie z niniejszą Umową inaczej niż w wyniku naruszenia przez Odbiorcę jakiegokolwiek zobowiązania prawnego; lub ii. iii. iv. Informacje Poufne są upubliczniane w chwili ich ujawnienia przez Stronę Odbiorcy lub w chwili, gdy zostaną upublicznione bez naruszania warunków niniejszej Umowy; lub Informacje Poufne stają się znane Odbiorcy poprzez ujawnienie ich przez inne źródła niż Strona je ujawniająca, posiadające prawo do ujawnienia takich Informacji Poufnych; lub Odbiorca udowodni, że Informacje Poufne zostały opracowane niezależnie przez jego pracowników, którzy nie mieli dostępu do żadnej z Informacji Poufnych ujawnionych przez Stronę ujawniającą je Odbiorcy Odbiorca ogranicza i kontroluje wszelkie kopie i reprodukcje Informacji Poufnych. Odbiorca zwraca wszystkie rejestry lub kopie Informacji Poufnych na wniosek drugiej Strony, a najpóźniej w momencie rozwiązania niniejszej Umowy. Nie dotyczy to Informacji Poufnych lub ich kopii, które muszą być przechowywane przez Odbiorcę zgodnie z bezwzględnie obowiązującym prawem, pod warunkiem że takie Informacje Poufne lub ich kopie podlegają nieograniczonemu obowiązkowi zachowania poufności Odbiorca zobowiązuje się do ujawnienia Informacji Poufnych wyłącznie swoim pracownikom, którzy: i. mają uzasadnioną potrzebę otrzymywania Informacji Poufnych do celów niniejszej Umowy; oraz ii. iii. zostali poinformowani przez Odbiorcę o poufnym charakterze Informacji Poufnych i warunkach niniejszej Umowy; oraz zostali poinformowani i wyrażają zgodę na związanie się zobowiązaniami równoważnymi do zobowiązań zawartych w niniejszej Umowie Wszystkie Informacje Poufne pozostają wyłączną własnością każdej ze Stron, jak również wszelkie patenty, prawa autorskie, tajemnice handlowe, znaki towarowe i inne prawa własności intelektualnej w nich zawarte. Strony zgadzają się, że niniejsza Umowa oraz ujawnienie Informacji Poufnych nie przyznaje ani nie implikuje żadnej licencji, zainteresowania lub prawa od- The European IPR Helpdesk Strona 7 z 9

8 biorcy w odniesieniu do jakichkolwiek praw własności intelektualnej drugiej Strony. 5. Własność intelektualna Strony przyjmują do wiadomości, że żadne z postanowień niniejszego Protokołu Ustaleń i umowy NDA nie narusza praw własności intelektualnej. 6. Różne 6.1. Niniejsza Umowa jest skuteczna od dnia podpisania jej podpisania przez ostatnią ze Stron i pozostaje w mocy przez okres dwunastu miesięcy lub do dnia wejścia w życie Umowy o Dotację podpisanej z Komisją Europejską, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej. Niezależnie od powyższego, zobowiązania wynikające z pkt. 4 niniejszego Protokołu Ustaleń i umowy NDA pozostają w mocy przez okres pięciu (5) lat od daty wygaśnięcia lub rozwiązania Wszystkie przepisy niniejszej Umowy są prawnie wiążące, z wyjątkiem pkt. 1,2 i Strona może w każdej chwili wycofać się z Projektu i zakończyć swoje zaangażowanie w działania określone w niniejszym Protokole Ustaleń i umowie NDA. Wypowiedzenie umowy odbywa się w formie pisemnej i jest dokonywane na piśmie wobec wszystkich pozostałych Stron. W celu uniknięcia wątpliwości wiążące klauzule niniejszego Protokołu Ustaleń i umowy NDA zgodnie z pkt. 6.2 nadal obowiązują wszystkie Strony w okresie obowiązywania określonym w klauzuli 6.1, bez względu na wszelkie wycofanie się i wypowiedzenie Wszelkie spory, które mogą wyniknąć w związku z niniejszym Protokołem Ustaleń i umową NDA, będą rozstrzygane polubownie. Jeżeli nie jest to możliwe, Strony niniejszym przedkładają spór sądowi [proszę wstawić sąd] Niniejszy Protokół Ustaleń i umowa NDA podlegają i są interpretowane zgodnie z prawem [proszę wpisać kraj] Każda ze Stron pokrywa własne koszty związane z przygotowaniem i złożeniem Wniosku, jak również z przygotowaniem, negocjacjami i zawarciem Umowy o Dotację i Umowy Konsorcjum. W DOWÓD CZEGO, Strony ustaliły, że niniejszy Protokół Ustaleń i umowa NDA zostaną zawarte z datą podaną powyżej. The European IPR Helpdesk Strona 8 z 9

9 ZA [proszę podać nazwę uczestnika, potencjalnego lub aktualnego partnera] [Proszę wstawić nazwisko przedstawiciela] Sporządzono w [miejsce] dnia [data] r. [Proszę dodać identyfikację wszystkich potencjalnych uczestników] W celu uzyskania dalszych informacji, zapoznaj się z naszą Broszurą Informacyjnymi Zarządzanie własnością intelektualną w programie Horyzont 2020: na etapie ubiegania się o dofinansowanie projektu dostępną tutaj: SKONTAKTUJ SIĘ Z NAMI Odpowiedzi na pytania lub porady dotyczące własności intelektualnej: European IPR Helpdesk c/o infeurope S.A. 62, rue Charles Martel L-2134, Luxembourg service@iprhelpdesk.eu Telefon: Fax: The European IPR Helpdesk Strona 9 z 9