Załącznik nr 2 do Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia (SIWZ) Nr referencyjny zapytania: 2017/06/14/01/PL

Transkrypt

1 Załącznik nr 2 do Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia (SIWZ) Nr referencyjny zapytania: 2017/06/14/01/PL WZÓR UMOWY O WYKONANIE PRAC BADAWCZO-ROZWOJOWYCH zawarta w Warszawie, dnia roku pomiędzy: SEMICON sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, , ul. Zwoleńska 43/43A, NIP , REGON , działającą na podstawie wpisu do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem , kapitał zakładowy w wysokości ,00 zł reprezentowaną przez Jacka Tomaszewskiego - Prezesa Zarządu, zwanego dalej Zamawiającym, a z siedzibą w.., ul..,.. wpisanym do reprezentowanym na podstawie.. przez. - zwaną dalej Wykonawcą, zwane w dalszej części umowy łącznie Stronami. Mając intencję współpracy w ramach projektu dofinansowanego ze środków publicznych, którymi dysponuje Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (dalej: NCBR) oraz mając świadomość zobowiązań w zakresie monitorowania i raportowania realizacji prac objętych takim projektem, w tym także w okresie po jego zakończeniu i godząc się na współdziałanie między sobą oraz z podmiotami uprawnionymi do kontroli i nadzoru tego

2 rodzaju projektów, Strony postanowiły zawrzeć niniejszą umowę warunkową, o następującej treści: 1 PRZEDMIOT UMOWY 1. W związku z realizacją projektu badawczego pt. (dalej Projekt ) Zamawiający zamawia, a Wykonawca zobowiązuje się wykonać ustalone z Wykonawcą i przydzielone mu w ramach zadań projektu, badania przemysłowe oraz prace rozwojowe (dalej prace B+R ). 2. Opis prac B+R ustalonych z Wykonawcą do wykonania przez niego w ramach projektu, znajduje się w Załączniku nr 1 do niniejszej umowy. 3. Wykonawca potwierdza, że prace przypisane mu Załączniku nr 1 są możliwe do realizacji, a Wykonawca posiada zasoby i doświadczenie konieczne do ich wykonania. 4. Prace badawczo-rozwojowe Projektu mają charakter twórczy i stanowią badania naukowe i prace rozwojowe w rozumieniu ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o zasadach finansowania nauki (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz z późn. zm.). 5. Wykonawca oświadcza, że: a) powierzone mu w Projekcie prace zostaną wykonane pod względem merytorycznym i formalnym z najwyższą starannością oraz na poziomie wymaganym przy profesjonalnej działalności naukowej; b) powierzone mu w Projekcie prace będą oryginalne i nie będą naruszać praw osób trzecich. 2 WYKONANIE PRZEDMIOTU UMOWY 1. Wyniki powierzonych Wykonawcy prac zobowiązuje się on przekazać Zamawiającemu w terminach zgodnych z harmonogramem przyjętym i ustalonym z instytucją nadzorującą realizację projektu. 2. W przypadku akceptacji wniosku projektowego i podpisania przez Zamawiającego umowy o dofinansowanie z NCBR, Wykonawca zobowiązuje się podpisać z Zamawiającym aneks do niniejszej umowy, na podstawie którego do jej treści

3 wprowadzony zostanie szczegółowy harmonogram wykonywania prac, wynikający z treści ww. umowy o dofinansowanie. 3. Przyjęcie zrealizowanych przez Wykonawcę prac B+R odbywa się w oparciu o protokół odbioru podpisany przez Zamawiającego po uprzednim zatwierdzeniu zgodności wykonanych prac B+R ze względu na zgodność z założeniami projektu. 4. Przyjęcie prac przez Zamawiającego stanowi podstawę do wystawienia faktury za ich wykonanie, jak również następnie do wypłaty wynagrodzenia dla Wykonawcy. Jednakże strony zgodnie ustalają, iż przyjęcie takie traktowane będzie przez Strony warunkowo do czasu zatwierdzenia prawidłowości realizacji Projektu (lub tej części projektu, do którego należą prace Wykonawcy), przez NCBR. W przypadku zgłoszenia przez NCBR lub instytucję uprawnioną do nadzoru albo kontroli wykonania Projektu uwag do wykonania prac, Wykonawca zobowiązuje się uwzględnić wszystkie uwagi i prace swoje odpowiednio skorygować w ramach otrzymanego za nie wynagrodzenia. 3 WYNAGRODZENIE 1. Za prawidłowe wykonanie przedmiotu niniejszej umowy Wykonawca otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe w kwocie określonej w umowie głównej podwykonawstwa, tj. xxxxxxxxxxx zł netto (słownie złotych:.. 00/100). 2. Wynagrodzenie jest płatne w terminie 21 dni, po dostarczeniu do Zamawiającego faktury, prawidłowo wystawionej na podstawie protokołu odbioru wyników prac badawczorozwojowych lub ich części, podpisanego przez obie Strony, w którym Zamawiający oświadczy, że Wykonane prace badawczo-rozwojowe przyjmuje bez zastrzeżeń. W przypadku zgłoszenia przez Zamawiającego uwag w protokole odbioru, odbiór i wystawienie faktury nastąpi po usunięciu przez Wykonawcę, wskazanych wad. 3. Szczegółowy harmonogram prac badawczo-rozwojowych zawarty jest w treści Projektu złożonego na konkurs i zostanie potwierdzony przez Strony, po pozytywnym rozstrzygnięciu Konkursu na który składany jest projekt i podpisaniu przez Zamawiającego umowy o dofinansowanie projektu z Instytucją dofinansowującą projekt.

4 4 PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ I PRZEMYSŁOWEJ 1. Wraz z przekazaniem prac B+R przez Wykonawcę, Zamawiający nabywa własność autorskich praw majątkowych do wyników prac B+R, o których mowa w 1, na następujących polach eksploatacji: a) w zakresie utrwalania, zwielokrotniania utrwalanie i zwielokrotnianie w tym wytwarzanie dodatkowych egzemplarzy techniką cyfrową, optyczną, reprograficzną, zapis na płytach CD, DVD, Blue-Ray, wprowadzanie do pamięci komputera, zapis na nośnikach typu flash (pen-drive), zapis na zewnętrznych dyskach danych cyfrowych; b) wprowadzanie do sieci Internetowych i wewnętrznych sieci przesyłu danych cyfrowych; c) wprowadzanie do obrotu i obrót egzemplarzami i kopiami cyfrowymi, licencjonowanie w tym bezpłatne użyczanie; d) publiczne wyświetlanie, odtwarzanie oraz nadawanie w TV, TVoIP (telewizja internetowa, w tym mobilna), a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w szczególności udostępnianie w Internecie lub do pobrania przez urządzenia mobilne (komputery, telefony komórkowe, tablety i inne przenośne terminale multimedialne); e) podział oraz łączenie z innymi utworami; f) w zakresie modyfikacji i opracowań korzystanie w postaci zarówno oryginalnej, jak i dowolnych modyfikacji lub opracowań, w tym także korzystanie z poszczególnych części utworów w oryginale lub z dowolnymi modyfikacjami. 2. Z chwilą nabycia własności autorskich praw majątkowych przez Zamawiającego, Wykonawca przenosi na Zamawiającego, a Zamawiający nabywa od Wykonawcy zależne prawa autorskie do wyników prac B+R, o których mowa w 1, tj. prawo do rozpowszechniania, rozporządzania i korzystania z opracowań wyników tych prac oraz wyłączne prawo do zezwalania na wykonywanie zależnych prawa autorskich, w całości lub w części, bez ograniczeń terytorialnych, przez cały okres trwania praw do opracowań i ich eksploatacji na polach eksploatacji wskazanych w ust. 1 powyżej. 3. Jeśli w ramach wykonywania prac B+R dokonane zostaną wynalazki, opracowane wzory przemysłowe lub użytkowe, wytworzone znaki towarowe lub topografie układów scalonych, to prawa do uzyskania patentu na wynalazek, prawa ochronne na wzór użytkowy, jak również prawa z rejestracji wzoru przemysłowego oraz prawa ochronne do znaku towarowego i topografii układu scalonego przysługują Zamawiającemu. W ramach

5 wynagrodzenia, o którym mowa w 3, Wykonawca udzieli Zamawiającemu pomocy przy postępowaniach dotyczących uzyskania prawnej ochrony praw własności przemysłowej. 4. Z chwilą nabycia autorskich praw majątkowych albo praw własności przemysłowej, na Zamawiającego przechodzi własność przekazanych mu przez Wykonawcę egzemplarzy utworów, wynalazków, wzorów użytkowych, przemysłowych, odwzorowania topografii układów scalonych i egzemplarzy odwzorowań znaków towarowych. 5. Nabycie autorskich praw majątkowych na każdym z pól eksploatacji wskazanych w niniejszej umowie, nabycie praw do eksploatacji utworów zależnych, nabycie własności egzemplarzy utworów, wynalazków, wzorów użytkowych, przemysłowych, odwzorowania topografii układów scalonych i egzemplarzy odwzorowań znaków towarowych następuje w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w 3. 5 POUFNOŚĆ 1. Wykonawca, bez wcześniejszej pisemnej zgody Zamawiającego, nie będzie ujawniać żadnych informacji (zwanych dalej informacjami poufnymi) dotyczących: a) sposobu wykonywania prac badawczo-rozwojowych, b) zrealizowanych i zamierzonych działań Zamawiającego, c) jakichkolwiek informacji przekazanych Wykonawcy przez Zamawiającego, d) know-how Zamawiającego, które Wykonawca uzyskał w związku z wykonywanymi pracami badawczo-rozwojowymi. Zakaz ujawniania informacji poufnych obowiązuje zarówno w czasie trwania Umowy, jak i do bezterminowo po jej wygaśnięciu. Wykonawca nie będzie wykorzystywać tych informacji do żadnych innych celów niż wykonanie prac badawczo-rozwojowych. 2. Nie są uznawane za poufne informacje, które: a) były powszechnie znane przed podpisaniem niniejszej umowy, b) stały się powszechnie znane w wyniku działań, za które żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności, c) zostały jednoznacznie uznane za jawne przez Zamawiającego, d) są jawne na podstawie przepisów powszechnie obowiązującego prawa.

6 3. Nie stanowi naruszenia zasad poufności, ujawnienie informacji poufnych na uprawnione żądanie organu administracji rządowej lub samorządowej, sądu lub prokuratury. W takim wypadku Wykonawca niezwłocznie poinformuje o takim ujawnieniu Zamawiającego. 4. Informacjami poufnymi są w szczególności wszystkie informacje zawarte w przekazanych Wykonawcy materiałach pisemnych i elektronicznych, które wyraźnie nie zostały uznane za jawne. Materiały te nie mogą być kopiowane. Niezwłocznie po wykonaniu Umowy Wykonawca zobowiązuje się do zwrotu materiałów pisemnych oraz wykasowania materiałów otrzymanych w formie elektronicznej. Odbiór materiałów pisemnych odbędzie się protokolarnie. Ponadto Wykonawca złoży oświadczenie, że wszelkie materiały elektroniczne zostały skasowane. 5. W przypadku naruszenia tajemnicy informacji poufnych, o których mowa powyżej, Wykonawca zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości 5000 zł, za każdy przypadek naruszenia. 6 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. Niniejsza Umowa wchodzi w życie w przypadku uzyskania przez Zamawiającego dofinansowania w ramach Projektu pt.:., w ramach Programu Inteligentny Rozwój, Działanie Szybka Ścieżka dla MŚP z dniem podpisania przez Zamawiającego i NCBiR umowy o dofinansowanie Projektu. 2. W przypadku braku podpisania umowy o dofinasowanie projektu niezależnie od jego przyczyn umowa niniejsza nie rodzi po żadnej ze Stron jakichkolwiek roszczeń. 3. Zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 4. Spory mogące wyniknąć w związku z Umową rozstrzygane będą przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego. 5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY (pieczęć i podpis) (pieczęć i podpis)

7