UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

Transkrypt

1 UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI Niniejsza umowa zostaje zawarta w dniu DATA ZAWARCIA pomiędzy Hamilton Sundstrand Poland Sp. z o.o., z siedzibą przy ul. Hetmańskiej 120, Rzeszów, Polska, NIP: , REGON: , zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: (dalej zwaną HSP ) a FIRMA OSOBY PRAWNEJ, z siedzibą w ADRES, NIP NIP, REGON REGON, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w SIEDZIBA SĄDU, NR WYDZIAŁU Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: KRS (dalej zwaną SKRÓT FIRMY ). HSP i SKRÓT FIRMY, mogą być dalej określani indywidualnie jako Strona, Strona Otrzymująca, Strona Ujawniająca, lub wspólnie jako Strony. HSP i SKRÓT FIRMY, mogą być dalej określani indywidualnie jako Strona, Strona Otrzymująca, Strona Ujawniająca, lub wspólnie jako Strony. Umowa brzmi jak następuje: Mając na uwadze, że HSP chciałoby od czasu do czasu dostarczyć SKRÓT FIRMY, pewne dane i informacje, które mogą stanowić informacje zastrzeżonymi HSP, na warunkach określonych dalej, oraz Mając na uwadze, że SKRÓT FIRMY chciałby/chciałaby od czasu do czasu dostarczyć HSP, pewne dane i informacje, które mogą stanowić informacje zastrzeżone SKRÓT FIRMY, na warunkach określonych dalej, oraz Zważywszy, że strony są gotowe do wymiany powyższych informacji w celu przyśpieszenia rozmów dotyczących ewentualnej umowy, która będzie dotyczyć CEL, NAZWA PROJEKTU. 1. INFORMACJE ZASTRZEŻONE Zatem Strony postanawiają co następuje: 1) Dla celów niniejszej umowy, informacje zastrzeżone ( Informacje Zastrzeżone ) oznaczają jakiekolwiek dane, wiedzę, informacje, pomysły, włączając w to próbki, materiały, badania i rysunki, związane z tematyką opisaną w ramach niniejszej umowy, ujawnione lub dostarczone przez jedną stronę ( Stronę Ujawniającą ) drugiej stronie ( Stronie Otrzymującej ) zgodnie z niniejszą umową, w tym w szczególności wszystkie ustne, wizualne, czytelne odczyty maszynowe, określone odpowiednią legendą, znakowaniem, pieczęcią, lub inną pisemną identyfikacją, dokonaną w czasie ujawnienia lub dostarczenia (lub określoną na piśmie w terminie 30 dni po dacie ujawnienia lub dostarczenia), jako informacja zastrzeżona lub szczególnie wrażliwa. Powyższe obejmuje w szczególności: 1

2 a) projekty, procesy, rysunki, grafiki, dane techniczne, raporty, dane i inne informacje czy to w formie dokumentu, pliku komputerowego czy innej namacalnej formie; oraz b) wymiary, funkcje, materiały, znakowania, wartości części, sprzętu, narzędzi, przyrządów pomiarowych lub wzorów. 2) W przypadku, gdy Strona Ujawniająca dostarcza próbki produktów lub innego sprzętu lub materiału Stronie Otrzymującej i oznaczy je jako Informacje Zastrzeżone, przedmioty uzyskane z tych próbek będą traktowane jako Informacje Zastrzeżone, tak jakby były przekazane na mocy niniejszej umowy. 2. NALEŻYTA STARANNOŚĆ Strony zgodnie stwierdzają, że Informacje Zastrzeżone nie będą ujawniane stronie trzeciej i będą traktowane przez Stronę Otrzymującą z należytym stopniem dbałości, z jakim Strona Otrzymująca traktuje i chroni własne Informacje Zastrzeżone przed publicznym ujawnieniem, przez okres 20 lat od daty zawarcia niniejszej umowy. 3. DOZWOLONE UŻYCIE INFORMACJI ZASTRZEŻONYCH 1) Strona Otrzymująca może a) używać ujawnionych lub dostarczonych Informacji Zastrzeżonych tylko dla celów związanych z umową; b) ujawnić takie Informacje Zastrzeżone tylko pracownikom i kierownictwu, gdy jest to uzasadnione i konieczne do przeprowadzenia celu współpracy. Przez pracownika HSP należy rozumieć także pracownika jednostki biznesowej Pratt & Whitney (grupa UTC) oraz pracownika spółki zależnej od HSP lub Pratt & Whitney (grupa UTC), jak również pracownika Zleceniobiorcy, który świadczy dla HSP oraz Pratt & Whitney tymczasowe usługi techniczne i administracyjne. W/w pracownicy Zleceniobiorcy są zobowiązani utrzymywać w poufności Informacje Zastrzeżone, na warunkach co najmniej tak restrykcyjnych jak warunki niniejszej umowy. 2) Niezależnie od tego, żadna ze Stron nie może korzystać z Informacji Zastrzeżonych drugiej strony do innych celów, w tym między innymi do projektowania, produkcji, naprawy części zamiennych lub zastępczych, do porównania jednej części do drugiej lub do projektowania takich części, a także nie może korzystać z Informacji Zastrzeżonych drugiej strony w celu uzyskania zgody Amerykańskiej Federalnej Agencji Lotnictwa lub innej rządowej zgody na produkcję takich części, bez wyraźnej pisemnej zgody Strony Ujawniającej. Informacje i/lub pomysły (w tym między innymi wynalazki, wzory, unikatowe procesy, rysunki, druki, unikatowe specyfikacje, raporty, 2

3 dane i inne techniczne informacje, bez względu na swoją formę, oraz wszystkie unikatowe sprzęty, narzędzia, mierniki, wzory, arkusze procesowe lub instrukcje pracy, związane z Celem/Projektem) opracowane przez Stronę Otrzymującą w oparciu o informacje zastrzeżone dostarczone przez Stronę Ujawniającą, naruszające powyższe warunki, pozostają własnością Strony Ujawniającej. 4. UDOSTĘPNIENIE STRONIE TRZECIEJ Z wyjątkiem przypadków określonych w pkt 3 powyżej, Strona Otrzymująca nie może, z jakiegokolwiek powodu lub pod wpływem jakichkolwiek okoliczności, czy to umyślnie, czy przypadkowo czy w jakikolwiek inny sposób, ujawnić Informacji Zastrzeżonych jakiejkolwiek stronie trzeciej bez uprzedniej pisemnej zgody Strony Ujawniającej. 5. WYKLUCZONE INFORMACJE 1) Ta umowa nie wpływa na prawo Strony Otrzymującej do użycia lub/i ujawnienia informacji, które a) są publicznie dostępne w czasie ujawnienia lub stały się publicznie dostępne dla ogółu bez winy Strony Otrzymującej, lub b) były znane Stronie Otrzymującej w czasie ujawnienia, w inny sposób niż poprzez ujawnienie przez Stronę Ujawniającą, c) stały się znane Stronie Otrzymującej, bez ograniczeń jak w przypadku ich ujawnienia przez Stronę Ujawniającą lub w skutek otrzymania ich z innego źródła niż Strona Ujawniająca, d) zostały niezależnie opracowane przez Stronę Otrzymującą i nie zostały nabyte bezpośrednio lub pośrednio na podstawie zobowiązania do zachowania poufności, zdefiniowanego przez Stronę Ujawniającą. 2) Każda ze Stron poinformuje drugą Stronę na piśmie w terminie 30 dni, od dnia dokonania następującego ustalenia, iż Informacja Zastrzeżona mieści się w kategorii informacji, ujętych w punkcie 5 powyżej. 6. WŁASNOŚĆ Wszystkie informacje, wymienione na mocy niniejszej umowy, pozostają własnością Strony Ujawniającej, a także na wypadek, gdyby Informacja Zastrzeżona dotycząca produktu jednej ze Stron została połączona z informacją zastrzeżoną drugiej ze stron lub pochodziła z Informacji Zastrzeżonej drugiej ze Stron, każda ze Stron traktuje taką informację jako Informację Zastrzeżoną otrzymaną na mocy niniejszej umowy 3

4 oraz gwarantuje, iż informacja taka będzie zabezpieczona na podstawie niniejszej umowy, jednakże pod warunkiem, że żadne postanowienie niniejszej umowy nie ograniczy prawa Strony do korzystania lub ujawnienia własnej Informacji Zastrzeżonej. Po wygaśnięciu lub rozwiązaniu niniejszej umowy, Strona Otrzymująca powinna zaprzestać korzystania z wszelkich informacji zastrzeżonych otrzymanych na podstawie umowy. W ciągu 30 dni od daty wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej umowy, Strona Otrzymująca zwraca (lub niszczy, na żądanie Strony Ujawniającej) wszystkie Informacje Zastrzeżone uzyskane lub ujawnione na podstawie niniejszej umowy, oraz ich kopie, jak również poświadcza Stronie Ujawniającej, że dokonała zwrotu lub zniszczenia. 7. BRAK LICENCJI Przekazanie przez jedną Stronę drugiej Stronie Informacji Zastrzeżonych lub innych informacji na podstawie niniejszej umowy nie oznacza udzielenia licencji w ramach jakiegokolwiek patentu, znaku towarowego, praw autorskich, technologii, innych tajemnic handlowych lub innej własności intelektualnej, jak również nie daje Stronie Otrzymującej zezwolenia na naruszenie patentu lub innych praw autorskich. 8. ZAKAZ WYŁĄCZNOŚCI Niniejsza umowa nie stanowi przeszkody dla którejkolwiek ze Stron do prowadzenia współpracy z innymi podmiotami, tak długo jak zobowiązania wynikające z niniejszej umowy będą respektowane. 9. INNE UMOWY Niniejsza umowa nie będzie interpretowana jako oświadczenie woli lub zobowiązanie do ujawienia Informacji Zastrzeżonych lub zawarcia w przyszłości umowy, kontraktu, stosunku podwykonawstwa lub spółki join venture, lub jako podstawa jakiegokolwiek roszczenia jednej ze stron w stosunku do drugiej dotyczącego zwrotu kosztów poniesionych w związku z podjętymi działaniami. Niniejsza umowa została zawarta w celu ochrony Informacji Zastrzeżonych, związanych z projektem ( CEL, NAZWA PROJEKTU ) 10. DOZWOLONE UJAWNIENIE Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za ujawnienie Informacji w związku z postępowaniem, toczącym się przed organami wymiaru sprawiedliwości lub organami władzy publicznej. Strona Otrzymująca która została zobowiązana do ujawnienia Informacji, powinna zawiadomić Stronę Ujawniającą o powyższym zobowiązaniu, przed ujawnieniem Informacji. 4

5 11. OSOBY KONTAKTOWE 1) Osobami kontaktowymi, odpowiedzialnymi za przekazywanie Informacji na podstawie niniejszej umowy są: DLA HSP: Imię i nazwisko: IMIĘ I NAZWISKO ul. Hetmańska Rzeszów Tel.: NUMER TELEFONU Fax: NUMER NR FAXU ADRES MAILOWY DLA SKRÓT FIRMY IMIĘ I NAZWISKO Adres: ADRES Tel.: NUMER TELEFONU Fax: NUMER NR FAXU ADRES MAILOWY 2) Zawiadomienie każdej ze Stron o zmianie osób kontaktowych powinno być dokonane w formie pisemnej. 12. WYGAŚNIĘCIE I ROZWIĄZANIE UMOWY 1) Niniejsza umowa wygasa po upływie 10 lat od daty jej zawarcia, jakkolwiek każda ze Stron może rozwiązać niniejszą umowę, z upływem 30 dniowego terminu wypowiedzenia. 2) Zobowiązania powstałe na podstawie niniejszej umowy w odniesieniu do Informacji Zastrzeżonych zachowują moc wiążącą przez 10 lat od daty wygaśnięcia umowy lub jej rozwiązania. 13. PRZEJŚCIE PRAW Żadna ze Stron nie może przenieść swoich praw i obowiązków, powstałych na podstawie niniejszej umowy, bez uzyskania wcześniejszej, pisemnej zgody drugiej Strony, za wyjątkiem prawa HSP do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z niniejszej umowy, bez zgody drugiej strony, na jednostkę biznesową Pratt & Whitney w szczególności spółki zależne od HSP i Pratt & Whitney. 14. ZMIANY Niniejsza umowa nie może zostać zastąpiona, zmodyfikowana lub zmieniona, bez pisemnej zgody HSP i SKRÓT FIRMY. 5

6 15. ZOBOWIĄZANIE DO OCHRONY INFORMACJI Wygaśnięcie lub rozwiązanie niniejszej umowy nie może unieważnić zobowiązań każdej ze Stron dotyczących wymiany Informacji Zastrzeżonych, dokonanej przed wygaśnięciem lub rozwiązaniem umowy. 16. GWARANCJA I WARUNKI 1) Każda ze Stron oświadcza i gwarantuje, że ma nieograniczone prawo do dokonywania ujawnień przewidzianych niniejszą umową. Strony nie gwarantują jednak dokładności ujawnień, dokonanych na podstawie niniejszej umowy. 2) Żadna ze Stron jak również jej pracownicy lub Zleceniobiorcy nie są odpowiedzialni wobec drugiej Strony lub jej pracowników i Zleceniobiorców za: a) incydentalne, specjalne lub wtórne szkody powstałe na podstawie niniejszej umowy; lub b) szkody wynikające z użycia przez Stronę Otrzymującą takich ujawnień. 17. PRAWO OBOWIĄZUJĄCE Niniejsza umowa podlega i będzie interpretowana zgodnie z prawem obowiązującym w Rzeczpospolitej Polskiej, z wyłączeniem kolizji prawnej. 18. DOSTARCZENIE INFORMACJI DO RZĄDU Nic w niniejszej umowie nie ogranicza prawa, o ile takie istnieje, do dostarczenia informacji do rządu polskiego, na podstawie stosowanych regulacji prawnych lub danych technicznych. 19. INFORMACJE OBJĘTE KONTROLĄ EKSPORTU Strony oświadczają, że niektóre informacje wymieniane na podstawie niniejszej umowy mogą być uznane przez polskie, unijne i amerykańskie władze jako informacje objęte kontrolą eksportu, i że wszelkie informacje udostępnione w ramach niniejszej umowy mogą podlegać przepisom prawa eksportowego polskiego, unijnego oraz amerykańskiego (rozdział 22 kodeksu Federalnego, część 120 i następne, i/lub rozdział 15 Kodeksu Federalnego, część 730 i następne). Strona posiadająca takie Informacje zobowiązana jest postępować zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi wymaganiami w zakresie przekazania, przechowywania i obsługi takich Informacji. Każda ze Stron zapewni, że materiał zawierający taką Informację będzie odpowiednio oznakowany, iż jest objęty kontrolą eksportu lub stanowi 6

7 Informację Zastrzeżoną. Strona nie może usunąć oznakowania z materiału otrzymanego w ramach niniejszej umowy bez pisemnej zgody Strony dostarczającej materiał. 20. ŁĄCZENIE I ROZDZIENOŚĆ Niniejsza umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy Stronami, w zakresie jej przedmiotu, a także anuluje i zastępuje wszelkie poprzednie umowy, negocjacje, zobowiązania, oświadczenia lub porozumienia, podjęte między Stronami w odniesieniu do niej. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie niniejszej umowy zostanie uznane za nieważne w świetle obowiązującego prawa, uznaje się je za pominięte. Nieważność jakiejkolwiek części niniejszej umowy, nie będzie powodować nieważności pozostałej części. 21. PODPISY 1) Wymiana podpisanych kopii niniejszej umowy, poprzez przesłanie ich w drodze mailowej lub za pomocą fax u, ma pełną moc i skutek, jak przy dostarczeniu oryginału dokumentu, jednakże Strony dostarczą sobie nawzajem oryginały podpisanych umów, dla celów prowadzenia dokumentacji. 2) Na dowód wykonania umowy, zostały złożone podpisy upoważnionych przedstawicieli Stron. Hamilton Sundstrand Poland Sp. z o.o. PEŁNE BRZMIENIE FIRMY podpis Imię i nazwisko drukow. literami tytuł podpis imię i nazwisko drukow. literami tytuł podpis imię i nazwisko drukow. literami tytuł 7