UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI. zawarta w Stalowej Woli w dniu...roku, pomiędzy:

Transkrypt

1 UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI zawarta w Stalowej Woli w dniu...roku, pomiędzy: Nadsańskim Bankiem Spółdzielczym z siedzibą pod adresem Stalowa Wola ul. Okulickiego 56c, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , posiadający numer REGON: oraz numer NIP: , reprezentowaną przez: zwaną dalej Bankiem, a 1.(Zapisy do zastosowania w odniesieniu do osób fizycznych)..., PESEL... legitymująca się dowodem osobistym/paszportem o numerze i serii..., ważnym do dnia... roku, zamieszkała pod adresem:...;... PESEL... legitymujący się dowodem osobistym/paszportem o numerze i serii..., ważnym do dnia... roku, zamieszkały pod adresem:...; lub 2.(Zapisy do zastosowania w odniesieniu do spółek prawa handlowego)...(nazwa i forma prawna) z siedzibą w... wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla /w:...,... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS:..., NIP..., REGON..., wysokość kapitału zakładowego (zapis w przypadku S.K.A., sp. z o.o. i S.A.) i kapitału wpłaconego (zapis w przypadku S.K.A. i S.A.) reprezentowaną przez: zwaną/nym dalej Potencjalnym Nabywcą

2 zwanymi dalej łącznie Stronami. Zważywszy, że: 1. Bank ogłosił o zaproszeniu do rokowań mających na celu sprzedaż wymagalnych wierzytelności dłużnika: BDF Broker sp. z o.o. z/s w Warszawie ul. Młodzieńcza 46 (ogłoszenie w: Rzeczpospolitej i Dzienniku Gazecie Prawnej w dniu roku). 2. Bank zamierza zaprosić Potencjalnego Nabywcę do udziału w rokowaniach na zakup wierzytelności kredytowych dłużnika Banku, ( Dłużnik ) ( Wierzytelności ) ( Transakcja ). 3. W trakcie rokowań oraz potencjalnych późniejszych negocjacji warunków Transakcji, Bank może udostępnić Potencjalnemu Nabywcy, m.in. w celu przeprowadzenia badania due diligence (w tym badania prawnego i finansowego) dokumentację dotyczącą przedmiotu Transakcji, informacje dotyczące Wierzytelności, Dłużnika lub inne informacje związane z Transakcją. 4. W celu uzgodnienia zasad zachowania w poufności wszelkich informacji pozyskanych przez Potencjalnego Nabywcę od Banku, Strony postanowiły zawrzeć niniejszą Umowę Przedmiotem niniejszej umowy jest zobowiązanie się Potencjalnego Nabywcy do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych w toku rokowań dotyczących Transakcji, zwanych dalej Informacjami Poufnymi. Strony ustalają, że dla potrzeb niniejszej umowy pojęcie Informacje Poufne obejmuje wszelkie informacje uzyskane przez Potencjalnego Nabywcę od Banku lub doradców Banku w toku rokowań, które nie są powszechnie dostępne dla osób trzecich, uzyskane po dacie podpisania niniejszej umowy w formie ustnej, pisemnej, graficznej lub utrwalonej w inny sposób (elektroniczny, płyta CD, twardy dysk itp.). 2. Informacje Poufne, o których mowa w punkcie powyższym, obejmują w szczególności: a) wszelkie informacje i dane zawarte w umowach dotyczących Wierzytelności oraz związanych z nimi dokumentach zabezpieczeń; b) wszelkie informacje, dane, zestawienia, analizy, kalkulacje, wykresy, prospekty dotyczące Wierzytelności, w tym także dokumenty związane z postępowaniami sądowymi i egzekucyjnymi dotyczącymi Wierzytelności, o ile postępowania takie były prowadzone, dostarczone Potencjalnemu Nabywcy przez Bank; c) wszelkie dane i informacje dotyczące Dłużnika, w tym dane osobowe Dłużnika oraz korespondencję z Dłużnikiem; a także jakiekolwiek dane dotyczące innych klientów Banku; d) dane wolumenu zbywanych przez Bank wierzytelności; e) wszelkie dane i informacje techniczne, technologiczne, finansowe, handlowe lub organizacyjne, dotyczące Banku, f) wszelkie inne informacje dotyczące bezpośrednio lub pośrednio przedsiębiorstwa, interesów lub spraw Banku oraz klientów Banku.

3 2. Potencjalny Nabywca zobowiązuje się nieodwołalnie i bezwarunkowo do: 1. zachowania w poufności, nieujawniania i niezezwalania na ujawnienie Informacji Poufnych jakiejkolwiek osobie trzeciej, bez uprzedniej zgody Banku wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności; 2. niewykorzystywania Informacji Poufnych w jakimkolwiek innym celu niż cel, dla którego zostały ujawnione, tj. uczestnictwa w rokowaniach, warunków Transakcji (w tym przeprowadzenia badania prawnego dokumentacji Wierzytelności) oraz realizacji Transakcji; 3. zapewnienia bezpieczeństwa Informacji Poufnych, a także chronienia ich przed kradzieżą i nieuprawnionym dostępem; 4. poinformowania Banku o każdym przypadku naruszenia zobowiązań wynikających z niniejszej umowy o zachowaniu poufności oraz o każdym przypadku powstania obowiązku ujawnienia jakiejkolwiek Informacji Poufnej zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa Potencjalny Nabywca zobowiązuje się do podjęcia stosownych działań zmierzających do zobowiązania jego pracowników, doradców lub innych osób, które będą miały dostęp do Informacji Poufnych, do stosowania postanowień niniejszej umowy. 2. Wszelkie działania lub zaniechania osób, o których mowa w pkt. 1 niniejszego paragrafu, traktowane będą jak działania lub zaniechania Potencjalnego Nabywcy, za które ponosi on pełną odpowiedzialność zgodnie z 7 poniżej. 3. Bank udzieli zgody na udostępnienie Informacji Poufnych, o której mowa w 2 ust. 1 niniejszej umowy, doradcom prawnym lub finansowym Potencjalnego Nabywcy, po dostarczeniu Bankowi umowy zawartej pomiędzy Potencjalnym Nabywcą a takim doradcą o zobowiązaniu się do zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych, zawartej na zasadach i warunkach analogicznych do tych określonych w niniejszej umowie. 4. Zawartych w niniejszej umowie ograniczeń odnośnie Informacji Poufnych nie stosuje się do Informacji Poufnych, które: a) były znane Potencjalnemu Nabywcy jeszcze przed zawarciem niniejszej umowy, która to okoliczność winna zostać przez niego udowodniona; b) w trakcie wykonywania niniejszej umowy bądź Transakcji uzyskały status informacji powszechnie znanych

4 5. Z zastrzeżeniem 2 ust. 4 powyżej, zobowiązanie do nieujawniania Informacji Poufnych nie wiąże Potencjalnego Nabywcy w przypadku, gdy ujawnienie informacji jest wymagane w związku z obowiązującymi uregulowaniami prawnymi lub w wykonaniu obowiązku nałożonego przez przepisy prawa lub orzeczenie organu władzy sądowej lub administracyjnej Informacje Poufne pozostają wyłączną własnością Banku. Ujawnienie Informacji Poufnej nie oznacza przyznania Potencjalnemu Nabywcy jakiegokolwiek prawa do Informacji Poufnych, poza prawem do wykorzystania zgodnie z niniejszą umową. 2. W przypadku, gdy z jakichkolwiek przyczyn jedna ze Stron przestanie uczestniczyć w rokowaniach lub z jakichkolwiek innych powodów Transakcja nie dojdzie do skutku, Potencjalny Nabywca zobowiązuje się do zwrotu wszelkich materiałów oraz nośników zawierających Informacje Poufne lub po uzgodnieniu z Bankiem do ich zniszczenia, oraz do zniszczenia wszelkich notatek, analiz, protokołów oraz kopii tych dokumentów. 3. Na pisemne żądanie Banku, Potencjalny Nabywca zobowiązany jest zwrócić w terminie 7dni wszystkie Informacje Poufne, które otrzymał, nie zatrzymując żadnych ich kopii ani innych reprodukcji bądź wyciągów, z wyjątkiem dokumentów, not, notatek i innych zapisów, które obowiązany jest ujawnić w celu wykonania obowiązku nałożonego przez przepisy prawa lub orzeczenie organu władzy sądowej lub administracyjnej. 4. W przypadku opisanym w ust. 2 i 3 powyżej, Potencjalny Nabywca zobowiązany jest do przekazania Bankowi w terminie 7 dni pisemnego potwierdzenia dokonania zniszczenia lub zwrotu materiałów lub nośników zawierających Informacje Poufne. 7. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania postanowień niniejszej umowy, Potencjalny Nabywca zapłaci Bankowi karę umowną w wysokości zł (słownie: sto tysięcy złotych polskich), co nie wyłącza możliwości żądania przez Bank od Potencjalnego Nabywcy odszkodowania na zasadach ogólnych. 8. Niniejsza umowa zostaje zawarta na czas trwania postepowania, w sprawie zaproszenia do rokowań określonego w Preambule, a w razie złożenia oferty na czas trwania rokowań, zaś zobowiązanie do zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych wiąże Strony bezterminowo. 9. Niniejsza umowa ma jedynie na celu uzgodnienie zasad postępowania w przypadku ujawnienia przez Bank Informacji Poufnych Potencjalnemu Nabywcy podczas rokowań czy

5 rozmów na temat realizacji Transakcji oraz potencjalnego, związanego z realizacją Transakcji badania due diligence dokumentacji dotyczącej Wierzytelności i nie może być interpretowana jako zobowiązanie którejkolwiek ze Stron do prowadzenia rozmów, zawarcia jakiejkolwiek innej umowy, sprzedaży Wierzytelności lub zaciągnięcia jakiegokolwiek innego zobowiązania dotyczącego realizacji Transakcji, ani też jako udzielenie przez Bank wyłączności na prowadzenie negocjacji i/lub rokowań. 10. Wszelkie spory wynikłe z niniejszej umowy rozpoznawać będzie wyłącznie sąd właściwy dla siedziby Banku. 11. Niniejsza umowa podlega prawu polskiemu i zgodnie z nim będzie interpretowana. Wszelkie zmiany umowy lub jakiekolwiek zwolnienie z obowiązku zachowania w tajemnicy Informacji Poufnej wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 12. Niniejszą umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. W imieniu i na rzecz Nadsańskiego Banku Spółdzielczego W imieniu i na rzecz