Jednostronna umowa o zachowaniu poufności (Wzór)

Transkrypt

1 European IPR Helpdesk Jednostronna umowa o zachowaniu poufności (Wzór) Wyłączenie odpowiedzialności European IPR Helpdesk sporządził niniejszy przykładowy dokument w oparciu o doświadczenia zebrane podczas wykonywania swoich działań, w tym infolinię, działania podnoszące świadomość oraz informacje zwrotne od użytkowników na temat publikacji. European IPR Helpdesk to projekt finansowany ze środków programu ramowego Unii Europejskiej w zakresie badań naukowych i innowacji "Horyzont 2020" na podstawie umowy o udzielenie dotacji (Grant Agreement) nr Projekt jest zarządzany przez Agencję Wykonawczą ds. Małych i Średnich Przedsiębiorstw (EASME) oraz przy wsparciu Departamentu Generalnego Komisji Europejskiej ds. rynku wewnętrznego, przemysłu, przedsiębiorczości i MŚP. Pomimo tego, że niniejszy dokument został sporządzony przy użyciu wsparcia finansowego Unii Europejskiej, jego zawartość nie powinna być uważana za oficjalne stanowisko EASME lub Komisji Europejskiej. Ani EASME, ani Komisja Europejska, ani żadna z osób reprezentujących EASME lub Komisję Europejską, nie jest odpowiedzialna za skutki wykorzystania zawartości niniejszego dokumentu. Pomimo starań w celu zapewnienia wysokiego poziomu usług, European IPR Helpdesk nie gwarantuje poprawności ani kompletności zawartości niniejszej broszury informacyjnej. Członkowie konsorcjum European IPR Helpdesk nie są odpowiedzialni i nie mogą być pociągnięci do odpowiedzialności za skutki użytkowania zawartości niniejszej broszury informacyjnej. Wsparcie udzielone przez European IPR Helpdesk nie powinno być uważane za poradę prawną ani doradztwo. Niniejszy dokument jest tłumaczeniem oryginalnej wersji w języku angielskim, wykonanym przez zewnetrzne biuro tłumaczeń. W wyniku tłumaczenia mogą wystąpić rozbieżności między dokumentem oryginalnym a przetłumaczoną wersją dokumentu, w którym to przypadku treść dokumentu oryginalnego będzie rozstrzygająca. Unia Europejska 2018 The European IPR Helpdesk Strona 1 z 8

2 UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI Poufność jest niezwykle ważną kwestią dla uczestników projektów B+R, począwszy od etapu tworzenia (nawet podczas najwcześniejszych dyskusji na temat oceny uczestnictwa), a skończywszy na fazach wdrażania i eksploatacji. Wymiana cennych informacji z innymi partnerami jest na ogół koniecznością, która regularnie występuje w inicjatywach lub przedsięwzięciach realizowanych we współpracy. W związku z tym należy wziąć pod uwagę kwestie i środki związane z poufnością w celu bezpiecznej wymiany informacji, ułatwienia prac nad projektem i zapewnienia zachowania poufności poufnych informacji dotyczących technologii, działalności gospodarczej lub informacji handlowych. W związku z tym podpisanie umowy o poufności lub umowy o zachowaniu poufności (NDA) na etapie wstępnym, włączenie klauzul poufności do umowy konsorcjum oraz przestrzeganie obowiązków zachowania poufności przez cały okres trwania projektu i po jego zakończeniu to bardzo ważne kroki w celu zachowania poufności informacji poufnych oraz utrzymania przewagi konkurencyjnej. Podjęcie decyzji o zaangażowaniu się w projekt, relację biznesową lub handlową wymaga dyskusji i wymiany informacji pomiędzy osobami z różnych organizacji, firm lub instytucji o różnym poziomie wiedzy i zainteresowania. Może się to wiązać z przekazaniem osobom trzecim pisemnej lub ustnej informacji w celu opisania koncepcji projektu, ujawnienia wiedzy specjalistycznej lub zdefiniowania zakresu, celów i zadań związanych z planowaniem, przygotowaniem wniosku lub przygotowaniami poczynionymi przed rozpoczęciem projektu. Umowy dotyczące poufności lub umowy o zachowaniu poufności zapewniają ochronę i większe bezpieczeństwo osobom fizycznym lub organizacjom, które mają wkrótce dzielić się lub udostępniać informacje innym osobom lub organizacjom poprzez zapewnienie, że informacje poufne będą wykorzystywane wyłącznie w dozwolonych celach uzgodnionych między sygnatariuszami umowy i nie będą wykorzystywane ani ujawniane osobom trzecim bez zgody; a ponadto, że w przypadku ujawnienia lub upublicznienia informacji poufnych, naruszenia warunków umowy, można dochodzić odpowiedzialności za szkodę, zaprzestania stosowania lub środków zapobiegawczych. Informacje poufne lub szczegółowa dokumentacja powinny być ujawniane wyłącznie w ramach zobowiązań do zachowania poufności ustalonych z góry, w przeciwnym razie mogą one zostać wykorzystane na rzecz innych osób, wyłączając i szkodząc interesom właściciela informacji poufnych. Poniższy szablon NDA może być użyty, biorąc pod uwagę konkretną sytuację lub potrzeby jego użytkowników. The European IPR Helpdesk Strona 2 z 8

3 JEDNOSTRONNA UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI NINIEJSZA UMOWA [Umowa] została zawarta w dniu [wstaw dzień] dnia [wstaw miesiąc i rok] pomiędzy: 1. [Wstaw oficjalną nazwę potencjalnego partnera lub uczestnika], posiadającego swoją siedzibę statutową lub siedzibę w [wstaw Adres Prawny Podmiotu] zwanym dalej [Ujawniającym] oraz 2. [Wstaw oficjalną nazwę potencjalnego partnera lub uczestnika], posiadającego swoją siedzibę statutową lub siedzibę w [wstaw Adres Prawny Podmiotu] zwanym dalej [Odbiorcą] PODCZAS GDY: Ujawniający i Odbiorca pragnią [uczestniczyć we wczesnych dyskusjach na temat rozpoczęcia przyszłej współpracy w ramach projektu finansowanego ze środków europejskich w dziedzinie (...)] lub [przedstawić wniosek dotyczący projektu wspólnego w odpowiedzi na zaproszenie (zidentyfikuj zaproszenie) w części (zidentyfikuj program finansowany ze środków UE)] lub [ocenić nawiązanie współpracy partnerskiej lub biznesowej w celu (określenie przedsięwzięcia, które ma być realizowane)]. Przez cały czas trwania powyższych rozmów, Ujawniający może udostępniać informacje zastrzeżone lub Informacje Poufne Odbiorcy zgodnie z warunkami i postanowieniami określonymi poniżej. STRONY USTALIŁY CO NASTĘPUJE: 1. Informacje Poufne 1.1 Do celów niniejszej Umowy "Informacje Poufne" oznaczają wszelkie dane lub informacje udostępnione przez Ujawniającego, które nie są powszechnie znane opinii publicznej lub nie zostały jeszcze ujawnione, w formie materialnej lub niematerialnej, jakkolwiek ujawnione, w tym między innymi: (i) (ii) wszelkie informacje naukowe lub techniczne, wynalazki, wzory, projekty, procesy, procedury, formuły, udoskonalenia, technologie lub metody; wszelkie koncepcje, próbki, sprawozdania, dane, know-how, prace w toku, projekty, rysunki, fotografie, narzędzia rozwojowe, specyfikacje, oprogramowanie, kod źródłowy, kod obiektu, oraz bazy danych; The European IPR Helpdesk Strona 3 z 8

4 (iii) (iv) (v) wszelkie strategie marketingowe, plany, informacje finansowe lub prognozy, operacje, szacunki sprzedaży, biznesplany i wyniki działalności odnoszące się do przeszłych, obecnych lub przyszłych działań biznesowych Ujawniającego lub działalności jego spółek zależnych lub stowarzyszonych; tajemnice handlowe; plany dotyczące produktów lub usług oraz wykazy klientów lub dostawców; wszelkie inne informacje, które zostaną uznane przez Ujawniającego za Informacje Poufne. 1.2 Ujawniający i Odbiorca zgadzają się niniejszym, że Informacje Poufne nie muszą być nowatorskimi, niepowtarzalnymi, opatentowanymi, chronionymi prawami autorskimi lub stanowiącymi tajemnicę handlową, aby mogły zostać oznaczone jako Informacje Poufne i w związku z tym podlegać ochronie. 1.3 Informacje poufne identyfikuje się albo poprzez oznaczenie ich, w przypadku materiałów pisemnych, albo, w przypadku informacji ujawnianych ustnie lub pisemnie, które nie są oznakowane, poprzez zgłoszenie Odbiorcy poufnego charakteru informacji. Powiadomienie takie odbywa się w formie ustnej, za pomocą poczty elektronicznej lub pisemnej korespondencji, lub za pośrednictwem innych odpowiednich środków komunikacji. 1.4 Odbiorca niniejszym przyjmuje do wiadomości, że Informacje Poufne zastrzeżone przez Ujawniającego zostały opracowane i uzyskane w wyniku ogromnych wysiłków oraz że będą traktowane i przechowywane jako Informacje Poufne. 1.5 Niezależnie od powyższego z Informacji Poufnych wyklucza się informacje, które: (i) znajdują się już w domenie publicznej w momencie ujawnienia przez Ujawniającego Odbiorcy lub znajdą się w domenie publicznej bez naruszania warunków niniejszej Umowy; (ii) były znane przez Odbiorcę przed momentem ujawnienia informacji (na podstawie racjonalnego dowodu lub pisemnego zapisu takiego ujawnienia); (iii) są później przekazywane Odbiorcy bez jakiegokolwiek zobowiązania do zachowania poufności ze strony osoby trzeciej, która znajduje się w ich legalnym posiadaniu i nie podlega zobowiązaniu do zachowania poufności wobec Ujawniającego; (iv) są publicznie dostępne w inny sposób niż poprzez naruszenie obowiązków zachowania poufności przez Odbiorcę (nie z winy lub zaniechania działania przez Odbiorcę); The European IPR Helpdesk Strona 4 z 8

5 (iv) są lub zostały opracowane niezależnie przez pracowników lub konsultantów Odbiorcy bez naruszania warunków niniejszej Umowy lub odniesienia lub dostępu do jakichkolwiek Informacji Poufnych odnoszących się do Ujawniającego. 2. Cel Ujawnienia Informacji Poufnych Ujawniający i Odbiorca przystąpią do dyskusji na temat przyszłej współpracy w ramach Europejskiego Projektu Finansowego w dziedzinie [...] lub [przedstawią wniosek dotyczący projektu współpracy w odpowiedzi na zaproszenie (wskazać zaproszenie) w ramach (określić program finansowany przez UE)] lub [zawrą lub ocenią alternatywne rozwiązania w zakresie partnerstwa lub współpracy z [nazwa odbiorcy] w celu [określenie przedsięwzięcia, które ma być zrealizowane lub osiągnięte]. 3. Zobowiązania Odbiorcy 3.1 W kontekście dyskusji, przygotowań lub negocjacji Ujawniający może ujawnić Informacje Poufne Odbiorcy. Odbiorca wyraża zgodę na wykorzystanie Informacji Poufnych wyłącznie w związku z celami przewidzianymi w niniejszej Umowie i na niewykorzystywanie ich do innych celów lub bez uprzedniej pisemnej zgody Ujawniającego. 3.2 Odbiorca nie ujawni i zachowa w tajemnicy otrzymane informacje, z wyjątkiem swoich pracowników, przedstawicieli lub agentów, którzy potrzebują dostępu do Informacji Poufnych w celu wykonywania swoich obowiązków w związku z dozwolonymi celami określonymi w art. 2. Odbiorca poinformuje ich o poufności dostarczanych informacji i zapewni, że uzyskano zgodę na zachowanie ich poufności na warunkach określonych w niniejszej Umowie. W związku z tym Odbiorca będzie odpowiedzialny za zapewnienie ścisłego przestrzegania obowiązków poufności zawartych w niniejszym dokumencie oraz przejmie pełną odpowiedzialność za działania lub zaniechania dokonane przez swoich przedstawicieli. 3.3 Odbiorca będzie wykorzystywał Informacje Poufne wyłącznie w dozwolonym celu określonym w art. 2 i nie będzie wykorzystywał tych informacji do własnych celów lub korzyści. 3.4 Odbiorca nie ujawni żadnych otrzymanych Informacji Poufnych żadnym osobom trzecim, o ile niniejsza Umowa nie przewiduje inaczej. 3.5 Odbiorca traktuje wszystkie Informacje Poufne z taką samą ostrożnością, jaką zachowuje w stosunku do swoich własnych Informacji Poufnych. 3.6 Wszelkie Informacje Poufne ujawnione na mocy niniejszej Umowy będą i pozostają własnością Ujawniającego, a żadne z postanowień niniejszej Umowy nie będzie interpretowane jako przyznanie Odbiorcy jakichkolwiek praw do takich Informacji The European IPR Helpdesk Strona 5 z 8

6 Poufnych. Co do zasady, żadne z postanowień niniejszej Umowy nie będzie uważane za przyznanie Odbiorcy prawa własności intelektualnej w sposób wyraźny lub dorozumiany na mocy jakiegokolwiek patentu, praw autorskich lub innych praw własności intelektualnej. Odbiorca niniejszym przyjmuje do wiadomości i potwierdza, że wszystkie istniejące i przyszłe prawa własności intelektualnej związane z Informacjami Poufnymi stanowią wyłączne tytuły własności Ujawniającego. Ze względu na przejrzystość opartą na dobrej wierze, Odbiorca nie będzie ubiegał się o ochronę własności intelektualnej w odniesieniu do otrzymanych Informacji Poufnych. Podobnie wszelkie ich modyfikacje i ulepszenia dokonywane przez Odbiorcę będą wyłączną własnością Ujawniającego. 3.7 Odbiorca niezwłocznie zwróci lub zniszczy wszystkie kopie (odtworzone lub przechowywane w dowolnej formie), w tym wszelkie notatki i pochodne Informacji Poufnych ujawnionych na mocy niniejszej Umowy, po (i) zakończeniu lub rozwiązaniu przedsięwzięć przewidzianych w niniejszej Umowie; (ii) lub rozwiązaniu niniejszej Umowy; (iii) lub w momencie, gdy Ujawniający zwróci się o to do Odbiorcy. 3.8 Niezależnie od powyższego, Odbiorca może zatrzymać takie ze swoich dokumentów, jakie są niezbędne do przestrzegania bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, pod warunkiem że takie Informacje Poufnei lub ich kopie będą podlegały nieograniczonemu obowiązkowi zachowania poufności. 3.9 W przypadku, gdy Odbiorca zostanie poproszony o przekazanie Informacji Poufnych jakiemukolwiek organowi sądowemu, administracyjnemu, regulacyjnemu lub podobnemu lub zostanie zobowiązany do ujawnienia takich informacji na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, niezwłocznie powiadomi on Ujawniającego o warunkach takiego ujawnienia i będzie współpracował w możliwym zakresie z Ujawniającym w celu wykonania nakazu i zachowania poufności Informacji Poufnych Odbiorca zgadza się, że Ujawniający poniesie nieodwracalną szkodę, jeżeli jego Informacje Poufne zostaną upublicznione, udostępnione stronie trzeciej lub w inny sposób ujawnione w pogwałceniu niniejszej Umowy oraz że Ujawniający będzie uprawniony do uzyskania zadośćuczynienia za naruszenie lub kontynuację takiego naruszenia oraz, w przypadku takiego naruszenia, do zasądzenia przez sąd właściwy odszkodowania Odbiorca niezwłocznie powiadomi Ujawniającego o każdym naruszeniu klauzuli poufności przez kogokolwiek, komu ujawnił Informację Poufną i udzieli wszelkiej niezbędnej pomocy w związku z wszelkimi działaniami, za pomocą których Ujawniający chce zapobiec, zatrzymać lub uzyskać odszkodowanie za takie naruszenie lub groźbę naruszenia Informacje Poufne będące przedmiotem niniejszej Umowy są udostępniane "jako takie" i nie istnieją gwarancje przyznaje ani dorozumiane w odniesieniu do jakości takich informacji, w tym między innymi możliwości ich zastosowania w jakimkolwiek celu, The European IPR Helpdesk Strona 6 z 8

7 nienaruszania praw osób trzecich, dokładności, kompletności lub poprawności. Ponadto, Ujawniający nie ponosi żadnej odpowiedzialności wobec Odbiorcy z tytułu korzystania z Informacji Poufnych Ujawniający nie jest na mocy niniejszej Umowy zobowiązany do ujawnienia jakichkolwiek Informacji Poufnych, których nie zdecyduje się ujawnić Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie może być interpretowane jako umowa pośrednictwa, partnerstwa, joint venture lub inna pomiędzy Ujawniającym a Odbiorcą. 4. Różne 4.1 Czas trwania i rozwiązanie umowy Niniejsza Umowa pozostaje w mocy przez okres [liczba miesięcy lub lat]. Niezależnie od powyższego, zobowiązanie Odbiorcy do zachowania poufności Informacji Poufnych ujawnionych w trakcie trwania Umowy pozostaje w mocy przez czas nieokreślony, o ile nie uzgodniono inaczej Jeżeli Ujawniający i Odbiorca pomyślnie przejdą do udziału w zaproszeniu do składania wniosków, o którym mowa w pkt 2, i podpiszą odpowiednią umowę o dotację (GA) i umowę konsorcjum (CA) lub zawrą partnerstwo na mocy innego rodzaju umowy o współpracy (COA) lub umowy stowarzyszeniowej (AA), postanowienia CA, COA i AA dotyczące nieujawniania informacji będą [uzupełniać lub zastępować] niniejszą Umowę. W przypadku, gdy dla wspomnianych umów nie przewidziano postanowień o nieujawnianiu informacji na równych warunkach, jakie określono w niniejszej Umowie, niniejsza Umowa pozostaje w mocy do zakończenia podjętej współpracy lub po [miesiącach lub latach] jej rozwiązania. 4.2 Prawo właściwe i jurysdykcja Niniejsza Umowa będzie interpretowana zgodnie z prawem [wybór prawa właściwego]. Sąd [wybierz jurysdykcję do rozstrzygania sporów] jest właściwy. 4.3 Obowiązywanie Jeśli jakiekolwiek postanowienia niniejszej Umowy są nieważne lub niewykonalne, nie narusza to ważności pozostałych postanowień. Postanowienie nieważne lub niewykonalne zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, które będzie jak najściślej odpowiadało celowi postanowienia nieważnego lub niewykonalnego. The European IPR Helpdesk Strona 7 z 8

8 4.4 Kolejne umowy Umowy dodatkowe, zmiany lub uzupełnienia do niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej. 4.5 Komunikacja Wszelkie wymagane zawiadomienia i komunikaty mogą być doręczane osobiście lub pocztą elektroniczną, listem poleconym na adres Odbiorcy/ Ujawniającego wskazany powyżej. O wszelkich późniejszych zmianach adresów należy odpowiednio wcześniej powiadomić z wyprzedzeniem. W DOWÓD CZEGO Strony niniejszej Umowy ustaliły, że niniejsza Umowa została zawarta z dniem podanym powyżej. STRONA/PEŁNOMOCNIK STRONY [wstawić nazwę strony]. [Wpisać nazwisko pełnomocnika][wstawić nazwisko pełnomocnika] Sporządzono w [miejsce] dnia [data] r. W celu uzyskania dalszych informacji, zapoznaj się z naszymi Broszurami Informacyjnymi, Jak zarządzać poufnymi informacjami handlowymi oraz Umowy o zachowaniu poufności: narzędzie biznesowe dostępne online: SKONTAKTUJ SIĘ Z NAMI Odpowiedzi na pytania lub porady dotyczące własności intelektualnej: European IPR Helpdesk c/o infeurope S.A. 62, rue Charles Martel L-2134, Luxembourg service@iprhelpdesk.eu Telefon: Fax: The European IPR Helpdesk Strona 8 z 8