Umowa nr.. o ochronie informacji

Transkrypt

1 Umowa nr.. o ochronie informacji Załącznik nr 7 do SIWZ zawarta w dniu 2014 r. w Warszawie, pomiędzy: PKP Intercity Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Żelazna 59 A, Warszawa, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , NIP , REGON , o kapitale zakładowym ,00. zł, wpłacony w całości zwaną dalej Intercity, którą reprezentują: 1) jako 2) jako a PKP Informatyka spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 140, Warszawa, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS: , o kapitale zakładowym w wysokości ,00zł,, posiadającą numer identyfikacji podatkowej NIP: , REGON: , zwaną dalej PKP Informatyka, którą reprezentują: 1) jako 2) jako. z siedzibą w ul..., , zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w,.. Wydział Gospodarczy, pod nr KRS: o kapitale zakładowym w wysokości.., posiadającą numer identyfikacji podatkowej NIP:.,REGON:.., zwaną dalej., którą reprezentują: 1) jako 2) jako Na potrzeby niniejszej Umowy Intercity, PKP Informatyka oraz.. zwani będą także łącznie Stronami lub Stroną każda z osobna. Strony postanawiają zawrzeć niniejszą Umowę o ochronie informacji (dalej zwaną Umową ) w celu określenia warunków na jakich Strony udostępniać będą sobie nawzajem informacje, o następującej treści:

2 1 INFORMACJE CHRONIONE 1. Informacje chronione to wszelkie informacje Stron (oprócz informacji podanych do wiadomości publicznej), do których druga Strona ma dostęp lub będzie w ich posiadaniu, w związku z prowadzonymi rozmowami, negocjacjami, a w przyszłości również z zawarciem i realizacją Umów handlowych. Do zakresu iinformacji, o których mowa w zdaniu pierwszym należą również informacje prawnie chronione stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa każdej ze Stron, informacje objęte ochroną danych osobowych na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (t.j. Dz.U. z 2002r., Nr. 101, poz. 926, ze zm.), oraz wszelkie informacje i dokumenty dotyczące systemów drugiej strony, uzyskane w formie ustnej, pisemnej lub w jakikolwiek inny sposób, zapisane w jakiejkolwiek formie i jakimkolwiek nośniku (w tym między innymi w formie prezentacji, rysunków, filmów, dokumentów, czy też w formacie elektronicznym). 2. Tajemnica przedsiębiorstwa każdej ze Stron, w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Dz. U. z 2003 r., Nr 153, poz. 1503, ze zm.), to nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne, finansowe lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą dla jednej ze Stron lub których nieuprawnione ujawnienie narusza lub może naruszać interesy którejkolwiek Strony, jej klientów lub podmiotów powiązanych kapitałowo lub organizacyjnie. 3. Strony zgodnie postanawiają, że w okresie obowiązywania niniejszej Umowy jak i po jej rozwiązaniu Informacje chronione noszą znamiona poufności przez okres 5 lat albo do chwili uzyskania zgody na ich ujawnienie wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności przez Stronę, której informacja dotyczy, chyba że co innego wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 4. Informacje chronione obejmują zarówno informacje przekazane drugiej Stronie przez samą Stronę albo jej personel, jak i uzyskane przez drugą Stronę samodzielnie w okresie obowiązywania Umowy. 1. Każda ze Stron zapewnia, że: 2 ZACHOWANIE INFORMACJI CHRONIONYCH W TAJEMNICY 1) wszelkie przekazane, udostępnione lub ujawnione jej przez drugą Stronę Informacje chronione będą chronione i zachowane w tajemnicy, w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Umowy, 2) uzyskane Informacje chronione zostaną użyte i wykorzystane wyłącznie w celu w jakim zostały przekazane, udostępnione lub ujawnione, 3) posiadane Informacje chronione nie zostaną przekazane lub ujawnione żadnej osobie trzeciej - bezpośrednio ani pośrednio (z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w niniejszej Umowie) - bez uprzedniej zgody drugiej Strony, wyrażonej w formie pisemnej, pod rygorem nieważności, 4) będzie chronić Informacje chronione poprzez dołożenie co najmniej takiej staranności, jakiej dokłada w celu ochrony własnych informacji poufnych. 2. Każda ze Stron ma obowiązek ochrony Informacji chronionych niezależnie od formy ich przekazania i przetwarzania (m.in. przekazów ustnych, dokumentów papierowych lub przekazów elektronicznych). Strony postanawiają, że Informacje chronione będą przekazywane pomiędzy nimi tylko w ustalonej wcześniej formie przez osoby upoważnione na mocy Umowy. 3. Każda ze Stron zobowiązuje się nie kopiować ani w inny sposób nie powielać dostarczonych jej przez drugą Stronę Informacji chronionych lub ich części, z wyjątkiem przypadków, kiedy jest to konieczne w celu dla jakiego zostały przekazane lub w innym celu ściśle związanym z

3 przedmiotem współdziałania Stron. Wszelkie wykonane w takim przypadku kopie lub reprodukcje Informacji chronionych, utrwalonych na jakichkolwiek nośnikach informacji, łącznie z nośnikami elektronicznymi, pozostają własnością danej Strony i zostaną wydane, zniszczone lub skutecznie usunięte z nośników informacji na jej żądanie przy złożeniu oświadczenia o zaprzestaniu negocjacji, a w przyszłości również z zastrzeżeniem postanowień 4 ust. 2 Umowy oraz po zakończeniu realizacji Umów handlowych zawartych przez Strony. 4. Zobowiązanie do zachowania w tajemnicy Informacji chronionych obejmuje również wszelkie opracowania zbiorowe, kompilacje, opracowania oraz inne dokumenty w takim zakresie, w jakim będą one zawierały jakiekolwiek Informacje chronione lub oparte będą o Informacje chronione. 5. Informacje chronione mogą zostać przekazane tylko upoważnionym pracownikom Strony, osobom zatrudnionym na podstawie umów cywilnoprawnych, podmiotom stowarzyszonym oraz podwykonawcom, którzy z uwagi na zakres swych obowiązków bądź zadania powierzone ich pieczy będą zaangażowani w realizację zadań na rzecz Strony lub Stron i którzy zostaną wcześniej wyraźnie poinformowani o charakterze Informacji chronionych oraz o zobowiązaniach Stron do zachowania ich w tajemnicy, wynikających z Umowy oraz zobowiążą się do przestrzegania zasad ochrony tych informacji, co potwierdzą w oświadczeniu, którego wzór stanowi Załącznik nr 1 do Umowy. Nie stanowi naruszenia niniejszej Umowy przekazanie Informacji chronionych doradcom prawnym i ekonomicznym Każdej ze Stron pod warunkiem zachowania przez nich w tajemnicy Informacji chronionych. 6. Strony postanawiają, że w razie angażowania przez którąkolwiek ze Stron osób trzecich, Informacje chronione będą mogły być przekazywane takim osobom trzecim wyłącznie po otrzymaniu pisemnej, pod rygorem nieważności zgody drugiej Strony oraz z zachowaniem wymogów określonych w niniejszej Umowie. 7. Każda ze Stron dopuszcza możliwość przekazywania Informacji chronionych za pośrednictwem poczty elektronicznej. 3 OGRANICZENIA OBOWIĄZKU ZACHOWANIA TAJEMNICY 1. Strony ustalają, iż Informacje chronione i zobowiązanie do zachowania ich w tajemnicy nie dotyczy: 1) informacji, które są lub staną się dostępne publicznie bez naruszenia postanowień Umowy, 2) informacji, które legalnie znajdowały się w posiadaniu drugiej Strony przed podpisaniem Umowy i nie były objęte obowiązkiem zachowania w tajemnicy zanim zostały jej ujawnione, 3) informacji uzyskanych od osób trzecich, które miały prawo ich posiadania i ujawnienia, oraz informacji wynikających z przetworzenia tych informacji, pod warunkiem jednak, że zostały uzyskane bez naruszenia prawa i niniejszej Umowy. 2. Każda ze Stron będzie zwolniona z obowiązku zachowania w tajemnicy Informacji chronionych w przypadku, jeżeli obowiązek ujawnienia Informacji wynikać będzie z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub orzeczenia / decyzji uprawnionego sądu lub organu. 3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, Każda ze Stron obowiązana jest do : 1) niezwłocznego poinformowania Strony, której informacja ta dotyczy, o obowiązku ujawnienia Informacji chronionych na rzecz osób lub organów, co do których ujawnienie ma nastąpić lub nastąpiło, jeśli będzie to zgodne z prawem, 2) ujawnienia tylko takiej części Informacji chronionych, jaka jest wymaga przez prawo, 3) podjęcia wszelkich możliwych działań w celu zapewnienia, iż ujawnione Informacje chronione będą traktowane w sposób poufny i wykorzystywane tylko do celów uzasadnionych celem ujawnienia.

4 4 POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA STRON 1. Wszelkie nośniki zawierające Informacje chronione zostaną zwrócone tej Stronie, która je przekazała drugiej Stronie po ich wykorzystaniu. Kopie takich nośników zostaną zwrócone drugiej Stronie albo zlikwidowane równocześnie ze zwrotem oryginalnych nośników Informacji chronionych. 2. Każda ze Stron może w każdym czasie zażądać zwrotu, zniszczenia lub skutecznego usunięcia poszczególnych lub wszelkich ujawnionych Informacji chronionych, wraz z odpowiednimi nośnikami i ich kopiami oraz notatkami na ich temat w wyznaczonym terminie, a także zakazać ich dalszego wykorzystywania. 3. Każda ze Stron jest uprawniona do przechowania jednego egzemplarza dokumentów będących efektem prac wykonanych na rzecz danej Strony zawierających Informacje chronione z zachowaniem obowiązku ich ochrony na zasadach określonych w Umowie. W przypadku dokumentów zawierających Tajemnicę przedsiębiorstwa zwrot wszystkich egzemplarzy jest jednak obowiązkowy najpóźniej w terminie 3 miesięcy od daty przedawnienia roszczeń związanych z pracami wykonanymi przez daną Stronę na rzecz drugiej Strony, chyba że zachowanie jednego egzemplarza jest wymagane na mocy przepisów prawa lub w celu wykonania obowiązków nałożonych na Stronę. 4. Niepubliczne informowanie przez. o nawiązaniu współpracy z Intercity i/lub PKP Informatyka oraz jej zakresie, w szczególności w celach marketingowych lub referencyjnych, wymaga pisemnej zgody Intercity i/lub PKP Informatyka. 5. Niepubliczne informowanie przez Intercity, lub PKP Informatyka o nawiązaniu współpracy z.. oraz jej zakresie, w szczególności w celach marketingowych lub referencyjnych, wymaga pisemnej zgody.. 6. Publiczne informacje lub zawiadomienia dotyczące współpracy Intercity lub PKP Informatyka z.. oraz jej rezultatów wymagają pisemnej akceptacji Intercity i PKP Informatyka, co do ich treści i formy, a także sposobu, miejsca i terminu ogłoszenia. 7. Publiczne informacje lub zawiadomienia dotyczące współpracy. z Intercity i PKP Informatyka oraz jej rezultatów wymagają pisemnej akceptacji co do ich treści i formy, a także sposobu, miejsca i terminu ogłoszenia. 8. Publiczne lub niepubliczne informacje lub zawiadomienia dotyczące współpracy.. z Intercity oraz jej rezultatów wymagają pisemnej akceptacji, co do ich treści i formy, a także sposobu, miejsca i terminu ogłoszenia. 9. Publiczne lub niepubliczne informacje lub zawiadomienia dotyczące współpracy z PKP Informatyka oraz jej rezultatów wymagają pisemnej akceptacji PKP Informatyka, co do ich treści i formy, a także sposobu, miejsca i terminu ogłoszenia. 10. Publiczne lub niepubliczne informacje lub zawiadomienia dotyczące współpracy PKP Informatyka z. oraz jej rezultatów wymagają pisemnej akceptacji., co do ich treści i formy, a także sposobu, miejsca i terminu ogłoszenia. 11. Nie stanowi naruszenia umowy podanie do publicznej wiadomości informacji o nawiązaniu współpracy o ile jest to wymagane przepisami prawa, w szczególności związanymi z prowadzonymi postepowaniami przetargowymi. 5 ZAKAZ INNEGO WYKORZYSTANIA INFORMACJI CHRONIONYCH Każda ze Stron ujawnia Informacje chronione wyłącznie w związku z przygotowaniem i w celu realizacji przedsięwzięcia wskazanego w Umowie. W związku z tym ustala się, że zarówno w przypadku realizacji przedsięwzięcia, jak i jego zaniechania z jakichkolwiek przyczyn, żadna ze Stron nie użyje uzyskanych Informacji chronionych w żadnym innym celu, a w szczególności w celu prowadzenia w oparciu o nie własnej działalności gospodarczej nie związanej ze współpracą Stron.

5 6 POSTANOWIENIA DOTYCZĄCE PRAW NA DOBRACH NIEMATERIALNYCH 1. Każda ze Stron zachowuje tytuł prawny do Informacji chronionych przekazanych uprzednio drugiej Stronie. 2. Przekazanie Informacji chronionych nie oznacza ani nie implikuje upoważnienia żadnej ze Stron do korzystania z praw własności przemysłowej czy praw autorskich przysługujących drugiej Stronie. 3. Żadna ze Stron nie jest uprawniona do przeniesienia (cesji) praw wynikających z Umowy bez zgody drugiej Stronie wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności. 7 NARUSZENIE UMOWY 1. W przypadku naruszenia przez jedną ze Stron jakichkolwiek zobowiązań wynikających z Umowy, druga Strona ma prawo do żądania natychmiastowego zaniechania naruszenia oraz usunięcia jego skutków. 2. Z tytułu każdorazowego naruszenia obowiązków wynikających z niniejszej Umowy Strona poszkodowana może zażądać od Strony naruszającej zapłaty kary umownej w wysokości zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych). 3. Zapłata kary umownej, o której mowa w ust. 2, nie wyklucza możliwości dochodzenia przez drugą Strona, odszkodowania na zasadach ogólnych w sytuacji, gdy wysokość poniesionej szkody przekraczać będzie wysokość zastrzeżonej kary umownej. 4. Za naruszenia przez personel którejkolwiek ze Stron (pracowników, osoby zatrudnione na podstawie umów cywilnoprawnych, podwykonawców) jakichkolwiek zobowiązań wynikających z Umowy, Strona ta odpowiada na zasadach określonych w art. 430 i 474 kodeksu cywilnego. 8 ZAWIADOMIENIA Wszystkie zawiadomienia, wezwania i inne informacje, które są wymagane lub dozwolone na mocy Umowy dokonywane będą w formie pisemnej i będą uważane za skutecznie doręczone Stronom, jeżeli zostaną: 1) doręczone do rąk własnych przedstawiciela Strony za potwierdzeniem odbioru, albo 2) przesłane Stronie pocztą kurierską lub pocztą za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, albo 3) przesłane Stronie pocztą lub telefaksem - z tym jednak, że oryginał wiadomości przesłanej w tej formie zostanie niezwłocznie przesłany jednym ze sposobów przewidzianych w pkt. 1 lub 2. 9 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. Umowa nie obejmuje swoim zakresem upoważnienia do przetwarzania danych osobowych. W przypadku, gdyby okazało się konieczne przetwarzanie danych osobowych, strony w terminie 14 dni zawrą odrębną umowę o powierzeniu przetwarzania danych osobowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami, określając w umowie cel i zakres takiego powierzenia. 2. Umowa obowiązuje bezterminowo od dnia jej podpisania i ulega rozwiązaniu w terminie trzech miesięcy od dnia złożenia przez którąkolwiek ze Stron oświadczenia o zaprzestaniu negocjacji, a w przyszłości również po zakończeniu realizacji Umów handlowych, o których mowa w 1 ust. 1. W okresie do rozwiązania Umowy każda ze Stron zobowiązana jest wykonać wobec drugiej Strony wszystkie określone umową obowiązki związane z przekazaniem lub zniszczeniem nośników Informacji chronionych. Rozwiązanie umowy nie zwalnia żadnej ze stron od odpowiedzialności za naruszenie obowiązków zachowania poufności otrzymanych Informacji chronionych na zasadach określonych Umową przez okres 5 lat od dnia rozwiązania Umowy.

6 3. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 4. Niniejsza umowa podlega prawu polskiemu. W sprawach nie unormowanych Umową mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa. 5. Wszelkie spory wynikające z Umowy Strony będą się starały rozwiązywać na drodze polubownej, a jeżeli spór nie zostanie rozwiązany polubownie w ciągu 30 dni od daty ich powstania, spory będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Strony powodowej. 6. Strony postanawiają, iż w przypadku jakichkolwiek wątpliwości poszczególne postanowienia Umowy będą interpretowane w taki sposób, aby były zgodne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa oraz intencją Stron. 7. W przypadku gdyby którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy zostało uznane za niezgodne z prawem, nieważne lub okazało się niewykonalne, postanowienie takie będzie uważane za niezastrzeżone w Umowie, przy czym wszystkie jej dalsze postanowienia pozostają w mocy. Postanowienie uznane za niezgodne z prawem, nieważne lub niewykonalne zostanie zastąpione postanowieniem o podobnym znaczeniu, w tym przede wszystkim o treści odzwierciedlającej pierwotne intencje Stron w granicach dopuszczalnych przez prawo. 8. Umowa została sporządzona w dwóch jednakowo brzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron, podpisanych przez Strony i parafowanych na każdej ze stron. Egzemplarz umowy nienoszący cech, o których mowa w zdaniu poprzednim nie może stanowić dowodu ustaleń w niej zawartych. 9. Integralną część umowy stanowi załącznik nr 1, tj. wzór oświadczenia osób nie zatrudnionych przez Strony o nie ujawnianiu informacji chronionych, które uzyskali w trakcie czynności związanych z realizacją umowy. Intercity. PKP Informatyka

7 Załącznik nr 1 do Umowy o ochronie informacji nr. Wzór oświadczenia osób nie zatrudnionych przez Strony o nie ujawnianiu informacji chronionych, które uzyskały w trakcie czynności związanych z realizacją umowy... (nazwisko i imię osoby składającej oświadczenie)... (miejscowość, data)... (seria i numer dowodu tożsamości)... (nazwa jednostki organizacyjnej, w której zatrudniona jest osoba składająca oświadczenie) OŚWIADCZENIE W związku z wymianą informacji chronionych między PKP Intercity S.A, PKP Informatyka spółka z o.o.,... oraz zawartymi umowami handlowymi między PKP Intercity S.A. a.. stwierdzam własnoręcznym podpisem, że znana mi jest treść niżej wymienionych przepisów w zakresie ochrony informacji: 1) ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Dz. U r., nr 153, poz ze zm.), 2) ustawy z dnia 06 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U r. nr 88 poz. 553 ze zm.), 3) ustawy z dnia 22 stycznia o ochronie informacji niejawnych (t.j. Dz. U. z 2005 r., Nr 196, poz. 1631, ze zm.), 4) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. o ochronie danych osobowych (t.j. Dz. U. z 2002 r., Nr. 101, poz. 926, ze zm.), 5)... (inne). Zobowiązuję się nie ujawniać, nie przekazywać oraz nie wykorzystać we własnej działalności żadnych informacji stanowiących tajemnicę Spółki PKP Intercity S.A., PKP Informatyka spóła z o.o. lub. z którymi zapoznałem się podczas wykonywania czynności zleconych mi do realizacji na rzecz Spółki. w związku z realizacją zlecenia (zadania) na podstawie umowy Nr z dnia. w sprawie oraz chronić powierzone informacje na zasadach określonych w umowie nr. o ochronie informacji z dnia. r..... (czytelny podpis osoby składającej oświadczenie) (imię i nazwisko oraz podpis osoby przyjmującej oświadczenie w imieniu Spółki...)