Æwiczenia Becka C H BECK. testy pytania tablice. Autorzy Marta Ganobis Karol Zawiœlak. Prawo handlowe

Transkrypt

1 Æwiczenia Becka Prawo handlowe testy pytania tablice Autorzy Marta Ganobis Karol Zawiœlak C H BECK

2 ĆWICZENIA BECKA Prawo handlowe

3 W sprzedaży: M. Litwińska-Werner KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH. KOMENTARZ, WYD. 3 Komentarze Becka A. Szajkowski, M. Tarska PRAWO SPÓŁEK HANDLOWYCH, WYD. 5 Zarys Prawa E. Skibińska KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH. EDYCJA TRZECIA KodeksSystem A. Kidyba PRAWO HANDLOWE, WYD. 9 Studia Prawnicze Sz. Pszczółka. M. J. Skrodzka, K. Skrodzki, M. Zaremba UMOWY W OBROCIE GOSPODARCZYM Repetytoria C.H. Beck A. Gawrysiak-Zabłocka, E. Skibińska KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH. ORZECZNICTWO Zbiory Orzecznictwa Becka A. Szajkowski KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH, WYD. 15 Teksty Ustaw Becka KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH Z WPROWADZENIEM, WYD. 10 Twoje Prawo

4 Prawo handlowe testy pytania tablice Autorzy Marta Ganobis Karol Zawiślak Wydawnictwo C.H. BECK WARSZAWA 2008

5 Recenzja: Prof. Andrzej Szumański Poszczególne części opracowali: Cześć A. Testy Marta Ganobis: Test 1 12 Karol Zawiślak: Test 1 12 Część B. Pytania egzaminacyjne Marta Ganobis: Pyt. 7 13, Karol Zawiślak: Pyt. 1 6, 14 22, Część C. Tablice Marta Ganobis: Tabl Karol Zawiślak: Tabl Redakcja: Aleksandra Dróżdż Wydawnictwo C. H. Beck 2008 Wydawnictwo C.H. Beck Sp. z o.o. ul. Gen. Zajączka 9, Warszawa Skład i łamanie: DTP Service Druk i oprawa: Wers Design Sp. z o.o., Chmielniki 6 ISBN

6 Spis treści Wprowadzenie IX Wykaz skrótów XI Podstawowa literatura XV Część A. Testy Test 1. Historia, prawo gospodarcze w systemie prawa prywatnego 3 Test 2. Spółki przepisy ogólne 5 Test 3. Spółka jawna 8 Test 4. Spółka partnerska 13 Test 5. Spółka komandytowa 18 Test 6. Spółka komandytowo-akcyjna 23 Test 7. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 28 Test 8. Spółka akcyjna 36 Test 9. Podział, przekształcenia i łączenie się spółek 45 Test 10. Krajowy Rejestr Sądowy i ewidencja działalności gospodarczej 46 Test 11. Spółka cywilna 50 Test 12. Inne formy organizacyjne 52 Odpowiedzi do testu 1 54 Odpowiedzi do testu 2 54 Odpowiedzi do testu 3 54 Odpowiedzi do testu 4 54 Odpowiedzi do testu 5 55 Odpowiedzi do testu 6 55 Odpowiedzi do testu 7 55 Odpowiedzi do testu 8 56 Odpowiedzi do testu 9 56 Odpowiedzi do testu Odpowiedzi do testu Odpowiedzi do testu V

7 Spis treści Część B. Pytania egzaminacyjne Rozdział 1. Zagadnienia ogólne Pojęcie prawa handlowego (gospodarczego prywatnego) i prawa gospodarczego publicznego. Pytanie Źródła prawa gospodarczego prywatnego. Pytanie Pojęcie przedsiębiorcy i jego oznaczenia. Pytanie Prokura. Pytanie Krajowy Rejestr Sądowy. Pytanie Rozdział 2. Spółki i inne formy organizacyjne Spółka cywilna. Pytanie Spółki prawa handlowego. Pytanie Spółka jawna Spółka partnerska Spółka komandytowa Spółka komandytowo-akcyjna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka akcyjna Transformacje spółek Przekształcenia spółek Szczególne typy spółek handlowych. Pytanie Towarzystwa funduszy inwestycyjnych Powszechne towarzystwa emerytalne Bankowe spółki akcyjne Domy maklerskie Inne formy organizacyjne prowadzące działalność gospodarczą. Pytanie Fundacje Stowarzyszenia Spółdzielnia 334 Część C. Tablice Tabl. 1. Pełnomocnictwo a prokura 349 Tabl. 2. Istota, charakter i cel spółek osobowych 353 Tabl. 3. Wspólnicy 356 Tabl. 4. Umowa spółki 363 Tabl. 5. KRS/Ewidencja działalności gospodarczej 365 Tabl. 6. Wkłady i udział 372 Tabl. 7. Majątek spółki 384 Tabl. 8. Firma 385 Tabl. 9. Reprezentacja 387 Tabl. 10. Prowadzenie spraw spółki 388 Tabl. 11. Odpowiedzialność 392 Tabl. 12. Rozwiązanie spółki 395 Tabl. 13. Podstawowe różnice między spółką cywilną i spółką jawną 400 VI

8 Spis treści Tabl. 14. Istota, charakter i cel spółek kapitałowych 401 Tabl. 15. Wspólnicy 403 Tabl. 16. Tworzenie spółki, umowa spółki 408 Tabl. 17. Wkłady i udziały 416 Tabl. 18. Organy zarząd 419 Tabl. 19. Organy nadzoru 426 Tabl. 20. Zgromadzenie wspólników walne zgromadzenie 437 Tabl. 21. Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. 445 Tabl. 22. Umorzenie a unieważnienie akcji 447 Tabl. 23. Akcje a świadectwa tymczasowe 452 Tabl. 24. Plan połączenia spółek kapitałowych a połączenia z udziałem spółek osobowych 455 Tabl. 25. Uchwała połączeniowa spółek kapitałowych, uchwała połączeniowa z udziałem spółek osobowych 457 Tabl. 26. Zgłoszenie połączenia spółek kapitałowych a spółek z udziałem spółki osobowej 458 Tabl. 27. Przejęcie własnej spółki jednoosobowej a przejęcie prawie jednoosobowej spółki zależnej a łączenie się małych spółek z o.o. porównanie uproszczeń 460 Tabl. 28. Uchwały organów właścicielskich w zakresie podziału spółki porównanie 462 Tabl. 29. Wykreślenie spółki dzielonej z rejestru a wpisanie do rejestru podziału spółki przez wydzielenie 463 Tabl. 30. Spółka akcyjna a towarzystwo emerytalne 463 Tabl. 31. Spółka akcyjna a towarzystwo funduszy inwestycyjnych 467 Tabl. 32. Spółka akcyjna a dom maklerski 471 Tabl. 33. Spółka akcyjna a bankowe spółki akcyjne 473 Indeks rzeczowy 477 VII

9

10 Wprowadzenie Niniejsze opracowanie ma służyć zarówno studentom prawa, aplikantom oraz słuchaczom innych kierunków studiów do powtórki i ugruntowania zdobytej podczas zajęć dydaktycznych wiedzy. Opiera się na przepisach KSH, KC, wielu ustawach szczegółowych, a także na komentarzach, podręcznikach i adekwatnym orzecznictwie. Mamy nadzieję, że jako kompleksowe przedstawienie wybranych zagadnień i instytucji prawa spółek, stanowić będzie doskonałe uzupełnienie dostępnych na rynku podręczników z zakresu przedmiotu. Cel, który przyświecał pracom nad tą publikacją, przesądził o jej kształcie i charakterze. Przygotowywaliśmy to opracowanie korzystając z własnych doświadczeń zdobytych zarówno w pracy zawodowej, jak też podczas egzaminów oraz prowadzonych przez nas w toku studiów doktoranckich zajęć dydaktycznych. Nieodzowne były również wskazówki Pana Prof. dra hab. Andrzeja Szumańskiego recenzenta niniejszej książki, a także Pana dra Grzegorza Sulińskiego, na których życzliwość zawsze mogliśmy liczyć. Publikacja składa się z trzech części: testów, pytań egzaminacyjnych i tablic, z których każda odnosi się do przedmiotowej tematyki w pełnym zakresie. Obrana formuła książki ma pozwolić zarówno na szczegółowe zapoznanie się z poszczególnymi problemami prawa spółek (pytania egzaminacyjne), sprawną weryfikację zdobytej wiedzy (testy), a także służyć jej powtórce i ugruntowaniu poprzez analizę porównawczą problemów (tablice). Żywimy nadzieję, że publikacja ta spełni oczekiwania każdego Czytelnika. Marta Ganobis Karol Zawiślak IX

11

12 Wykaz skrótów 1. Źródła prawa BGB Bürgerliches Gesetzbuch ogólnoniemiecki kodeks cywilny z 1896 r. obowiązujący od r. DomSkłU ustawa z r. o domach składowych oraz o zmianie Kodeksu cywilnego, Kodeksu postępowania cywilnego i innych ustaw (Dz.U. Nr 114, poz ze zm.) FinPublU ustawa z r. o finansach publicznych (Dz.U. Nr 249, poz ze zm.) FundacjeU ustawa z r. o fundacjach (t.j. Dz.U. z 1991 r. Nr 46, poz. 203 ze zm.) FundEmU ustawa z r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (t.j. Dz.U. z 2004 r. Nr 159, poz ze zm.) FundInwU ustawa z r. o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. Nr 146, poz ze zm.) InFinU ustawa z r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz ze zm.) KC ustawa z r. Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.) KH rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z r. Kodeks Handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) obecnie nie obowiązuje KM ustawa z r. Kodeks morski (Dz.U. Nr 138, poz ze zm.) Konstytucja RP Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z r. (Dz.U. Nr 78, poz. 483 ze zm.) KPC ustawa z r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 ze zm.) KRO ustawa z r. Kodeks rodzinny i opiekuńczy (Dz.U. Nr 9, poz. 59 ze zm.) XI

13 Wykaz skrótów KRSU ustawa z r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186) KSH ustawa z r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz ze zm.) KWHU ustawa z r. o księgach wieczystych i hipotece (t.j. Dz.U. z 2001 r. Nr 124, poz ze zm.) ListZastU ustawa z r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (t.j. Dz.U. z 2003 r. Nr 99, poz. 919 ze zm.) NadRFU ustawa z r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz.U. Nr 157, poz ze zm.) ObligU ustawa z r. o obligacjach (t.j. Dz.U. z 2001 r. Nr 120, poz ze zm.) OfPublU ustawa z r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz ze zm.) OrdPod ustawa z r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) PrBank ustawa z r. Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 ze zm.) PrCzek ustawa z r. Prawo czekowe (Dz.U. Nr 37, poz. 283 ze zm.) PrDziałGosp ustawa z r. Prawo działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 101, poz ze zm.) PrLot ustawa z r. Prawo lotnicze (t.j. Dz.U. z 2006 r. Nr 100, poz. 696 ze zm.) PrPoczt ustawa z r. Prawo pocztowe (Dz.U. Nr 130, poz ze zm.) PrPrzew ustawa z r. Prawo przewozowe (t.j. Dz.U. z 2000 r. Nr 50, poz. 601 ze zm.) PrSpółdz ustawa z r. Prawo spółdzielcze (t.j. Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz ze zm.) PrStow ustawa z r. Prawo o stowarzyszeniach (t.j. Dz.U. z 2001 r. Nr 79, poz. 855 ze zm.) PrUpN ustawa z r. Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm.) PrWeksl ustawa z r. Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282 ze zm.) PrWłPrzem ustawa z r. Prawo własności przemysłowej (t.j. Dz.U. z 2003 r. Nr 119, poz ze zm.) XII

14 Wykaz skrótów SprzedKonsU SwDziałGospU ZastRejU ustawa z r. o szczególnych warunkach sprzedaży konsumenckiej oraz o zmianie Kodeksu cywilnego (Dz.U. Nr 141, poz ze zm.) ustawa z r. o swobodzie działalności gospodarczej (t.j. Dz.U. z 2007 r. Nr 155, poz ze zm.) ustawa z r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz.U. Nr 149, poz. 703 ze zm.) 2. Organy i instytucje SA Sąd Apelacyjny SN Sąd Najwyższy KRS Krajowy Rejestr Sądowy NSA Naczelny Sąd Administracyjny 3. Publikatory i czasopisma Dz.U. Dziennik Ustaw Dz.Urz. Dziennik Urzędowy MSiG Monitor Sądowy i Gospodarczy OSNC Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna PG Prawo Gospodarcze PPH Przegląd Prawa Handlowego Pr. Bank. Prawo Bankowe Pr. Sp. Prawo Spółek PS Przegląd Sądowy Rej. Rejent 4. Inne skróty art. cyt. cz. itd. itp. m.in. nast. niepubl. np. Nr artykuł cytowany (-a, -e) część i tak dalej i tym podobne między innymi następny (-a, -e) niepublikowany (-a, -e) na przykład numer XIII

15 Wykaz skrótów op. cit. opus citatum PKD Polska Klasyfikacja Działalności pkt punkt por. porównaj post. postanowienie poz. pozycja ppkt podpunkt pyt. pytanie r. rok red. redakcja s. strona t. tom t.j. tekst jednolity tj. to jest tzw. tak zwany (-a, -e) uchw. uchwała ust. ustęp w zw. z w związku z ww. wyżej wymieniony (-a, -e) wyr. wyrok z. zeszyt zd. zdanie ze zm. ze zmianą (-ami) zob. zobacz XIV

16 Podstawowa literatura M. Bączyk, M. H. Koziński, M. Michalski, W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Papiery wartościowe, Kraków 2000 A. Brzozowski, [w:] K. Pietrzykowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, t. II, Warszawa 1998 A. Brzozowski, [w:] K. Pietrzykowski, Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 3, Warszawa 2003 H. Cioch, Glosa do postanowienia SN z r., I CKN 1388/99, Rej. 2004, z. 1 H. Cioch, Prawo fundacyjne, Warszawa 2002 W. Czachórski, A. Brzozowski, M. Sa an, E. Skowrońska-Bocian, Zobowiązania. Zarys wykładu, Warszawa 2003 M. Czarnecki, L. Bagińska, Prawo wekslowe i czekowe. Komentarz, wyd. 4, Warszawa 2005 S. Dmowski, S. Rudnicki, Komentarz do Kodeksu cywilnego. Księga pierwsza. Część ogólna, Warszawa 2003 M. Dyl, [w:] System Prawa Prywatnego, t. 19, Prawo papierów wartościowych, Warszawa 2006 F. Emmert, M. Morawiecki, Prawo europejskie, Warszawa Wrocław 2002 S. Grzybowski, [w:] System Prawa Cywilnego, t. I, Część ogólna, Wrocław Warszawa Kraków Gdańsk 1985 J. Gudowski, [w:] T. Ereciński, J. Gudowski, M. Jędrzejewska, Kodeks postępowania cywilnego, Komentarz, t. 2, Warszawa 2006 A. Jakubecki, [w:] A. Kidyba (red.) Aktualne umowy w obrocie gospodarczym, Warszawa 2003 A. Janiak, Obrót wierzytelnościami kredytowymi w stosunkach z bankami hipotecznymi, Pr. Bank. 2000, Nr 4 R. Jastrzębski, Domy składowe. Umowa składu, dowody składowe. Komentarz do ustawy, Warszawa 2004 W. J. Katner, [w:] System Prawa Handlowego, t. 5, Prawo umów handlowych, Warszawa 2006 J. Kaspryszyn, Cechy charakterystyczne umowy komisu, Pr. Sp. 2002, Nr 1 K. Bagan-Kurluta, [w:] A. Kidyba, Prawo handlowe, Warszawa 2006 A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. I i II, wyd. 3, Kraków 2005 XV

17 Podstawowa literatura A. Kidyba, Prawo handlowe, wyd. 7, Warszawa 2006 A. Kidyba, Ustawa o fundacjach. Prawo o stowarzyszeniach, Warszawa 1997 C. Kosikowski, Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej. Komentarz, Warszawa 2006 A. Kostecki, Prawo czekowe, Kraków 1998 M. H. Koziński, Prawo wekslowe, Toruń 2005 K. Kruczalak, Prawo handlowe, Zarys wykładu, wyd. 6, Warszawa 2004 K. Kruczalak, Prawo handlowe. Zarys wykładu, wyd. 7, Warszawa 2006 R. Longchamps de Berier, Studya nad istotą osoby prawniczej, Lwów 1911 A. Malarewicz, Prawo gospodarcze prywatne, Warszawa 2005 M. Michalski, [w:] System Prawa Prywatnego, t. 19, Prawo papierów wartościowych, Warszawa 2006 M. Michalski, Funkcje gospodarcze czeku w świetle polskiego ustawodawstwa czekowego, PPH 1993, Nr 12 J. Mojak, Prawo papierów wartościowych. Zarys wykładu, Warszawa 2006 T. Mróz, M. Stec (red.), Prawo gospodarcze prywatne, Warszawa 2005 L. Ogiegło, [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. II, Warszawa 2003 J. Olszewski, Prawo gospodarcze. Kompendium, wyd. 4,Warszawa 2007 K. Pietrzykowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, t. II, Warszawa 1998 K. Pietrzykowski, Kodeks cywilny. Komentarz, t. I, wyd. 3, Warszawa 2002 K. Pietrzykowski, Kodeks cywilny. Komentarz, t. II, wyd. 3, Warszawa 2003 K. Pietrzykowski, Kodeks cywilny. Komentarz, Suplement, t. I i II, Warszawa 2003 W. Pyzioł, [w:] M. Bączyk, M. H. Koziński, M. Michalski, W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Papiery wartościowe, Kraków 2000 W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, Bydgoszcz Kraków 2002 W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, wyd. 2, Bydgoszcz Kraków 2004 Z. Radwański (red.), System Prawa Prywatnego, t. 2, Prawo cywilne część ogólna, Warszawa 2002 Z. Radwański, Podmioty prawa cywilnego w świetle zmian Kodeksu cywilnego przeprowadzonych ustawą z dnia 14 lutego 2003 r., PS 2003, Nr 7 8 Z. Radwański, J. Panowicz-Lipska, Zobowiązania część szczegółowa, Warszawa 1998 Z. Radwański, J. Panowicz-Lipska, Zobowiązania część szczegółowa, Warszawa 2001 M. Sa an, [w:] K. Pietrzykowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, t. III, Warszawa 2003 E. Smoktunowicz, Prawo zrzeszania się w Polsce, Warszawa 1992 S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. III, Warszawa 2003 S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. I, Komentarz do art , Warszawa 2001 P. Suski, Stowarzyszenia i fundacje, Warszawa 2005 A. D. Szczygielski, Weksel in blanco, Warszawa 1934 A. Szpunar, Komentarz do prawa czekowego i wekslowego, Warszawa 2001 XVI

18 Podstawowa literatura A. Szpunar, Komentarz do prawa wekslowego i prawa czekowego, Warszawa 1994 A. Szpunar, Uwagi o papierach wartościowych na okaziciela, PPH 1993, Nr 14 A. Szumański (red.), Prawo papierów wartościowych, t. 18, Warszawa 2005 A. Szumański, Prawo spółek. Suplement. Stan prawny na dzień r., Bydgoszcz Kraków 2005 I. Weiss, Przekształcenie spółek kapitałowych, cz. 1 i 2, PPH 1999, Nr 14 i 15 J. Winiarz (red.), Kodeks cywilny z komentarzem, t. II, Warszawa 1989 A. Witosz, Czynności rejestracyjne związane z wpisem do rejestru łączenia się spółek handlowych, Pr. Sp. 2003, Nr 1 S. Włodyka (red.), Prawo Gospodarcze i Handlowe, t. 4, Prawo papierów wartościowych, Warszawa 2004 S. Włodyka (red.), Prawo papierów wartościowych, Warszawa 2004 S. Włodyka (red.), System Prawa Handlowego, t. 5, Prawo umów handlowych, Warszawa 2006 A. Wolter, J. Ignatowicz, K. Stefaniuk, Prawo cywilne. Zarys części ogólnej, Warszawa 1998 S. Wróblewski, Prawo wekslowe i czekowe, Kraków 1936 K. Zawada, Komentarz do Kodeksu cywilnego, t. II, Warszawa 2003 Z. Ziembiński, Logika praktyczna, wyd. 21, Warszawa 1998 XVII

19 Podstawowa literatura XVIII

20 Część A. Testy