Na egzamin! HANDLOWE w pigułce. szybko zwięźle i na temat. Wydawnictwo C.H. Beck

Transkrypt

1 Na egzamin! PRAWO HANDLOWE w pigułce szybko zwięźle i na temat Wydawnictwo C.H. Beck

2 PRAWO HANDLOWE w pigułce

3 Inne w tej serii: Prawo rzymskie w pigułce Prawo finansowe w pigułce Prawo gospodarcze publiczne w pigułce Prawo konstytucyjne w pigułce Prawo rodzinne i nieletnich w pigułce Prawo pracy i ubezpieczeń społecznych w pigułce Prawo cywilne w pigułce Postępowanie cywilne w pigułce Prawo karne w pigułce Postępowanie karne w pigułce Prawo i postępowanie administracyjne w pigułce Polecamy inne nasze publikacje: A. Kidyba PRAWO HANDLOWE, wyd. 14 Studia Prawnicze Sz. Pszczółka, M.J. Skrodzka, K. Skrodzki, M. Zaremba PRAWO HANDLOWE. TESTY. KAZUSY. TABLICE, wyd. 3 Repetytoria Becka

4 PRAWO HANDLOWE w pigułce WYDAWNICTWO C. H. BECK WARSZAWA 2013

5 W opracowaniu uwzględniono stan prawny do Dz.U. z 2013 r. poz. 934 Aktualizacje dostępne na Redaktor prowadzący: Aneta Gacka-Asiewicz Wydawnictwo C. H. Beck 2013 Wydawnictwo C. H. Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, Warszawa Skład i łamanie: IDENTIA Druk i oprawa: Perfekt S.A., Warszawa ISBN ISBN e-book

6 Spis treści Wstęp... Wykaz skrótów... XI XIII DZIAŁ PIERWSZY. PRAWO SPÓŁEK HANDLOWYCH... 1 Rozdział I. Uwagi ogólne... 3 Część I. Klasyfikacja spółek... 3 Część II. Obliczanie głosów... 5 Część III. Ogłoszenia... 6 Rozdział II. Charakterystyka spółek osobowych i kapitałowych... 8 Część I. Cechy spółki osobowej... 8 Część II. Cechy spółki kapitałowej Część III. Spółka kapitałowa w organizacji Rozdział III. Spółka jawna Część I. Umowa i firma Część II. Zgłoszenie do rejestru Część III. Zobowiązania spółki jawnej w organizacji Część IV. Majątek Część V. Reprezentacja Część VI. Odpowiedzialność Część VII. Wkłady i udział kapitałowy Część VIII. Zakaz konkurencji Część IX. Wystąpienie wspólnika Część X. Likwidatorzy Rozdział IV. Spółka partnerska Część I. Wspólnicy Część II. Powstanie Część III. Reprezentacja Część IV. Odpowiedzialność Część V. Wystąpienie wspólnika i rozwiązanie spółki... 34

7 VI Spis treści Rozdział V. Spółka komandytowa Część I. Zagadnienia ogólne Część II. Suma komandytowa Część III. Wkład wniesiony Część IV. Wkład umówiony Część V. Udział kapitałowy Część VI. Powstanie Część VII. Odpowiedzialność Część VIII. Reprezentacja Część IX. Wystąpienie wspólnika Rozdział VI. Spółka komandytowo-akcyjna Część I. Zagadnienia ogólne Część II. Powstanie Część III. Stosunek do osób trzecich Część IV. Reprezentacja Część V. Zasady prowadzenia spraw spółki Część VI. Nadzór Część VII. Walne zgromadzenie Część VIII. Rodzaje walnych zgromadzeń Część IX. Podejmowanie uchwał Część X. Rozwiązanie i likwidacja spółki oraz wystąpienie wspólnika Rozdział VII. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Część I. Cel działalności spółki Część II. Odpowiedzialność Część III. Kapitał zakładowy uwagi wprowadzające Część IV. Podwyższenie kapitału zakładowego Część V. Obniżenie kapitału zakładowego Część VI. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji Część VII. Powstanie Część VIII. Spółka 24-godzinna Część IX. Udziały Część X. Prawa wspólników Część XI. Obowiązki wspólników Część XII. Organy Część XIII. Reprezentacja Część XIV. Prowadzenie spraw spółki Część XV. Odpowiedzialność członków zarządu Część XVI. Rada nadzorcza i komisja rewizyjna uwagi ogólne Część XVII. Powołanie i odwołanie rady nadzorczej (komisji rewizyjnej)

8 Spis treści VII Część XVIII. Kompetencje rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) Część XIX. Zgromadzenie wspólników Część XX. Uchwały zgromadzenia wspólników Część XXI. Zmiana umowy spółki Część XXII. Rozwiązanie Część XXIII. Likwidacja Rozdział VIII. Spółka akcyjna Część I. Spółka akcyjna w organizacji Część II. Powstanie Część III. Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego Część IV. Ustanowienie pierwszych organów Część V. Rejestracja Część VI. Akcje uwagi wprowadzające Część VII. Prawo do dywidendy Część VIII. Prawo do zbycia akcji Część IX. Prawo udziału w walnym zgromadzeniu Część X. Prawo głosu Część XI. Prawo poboru Część XII. Prawo do informacji Część XIII. Prawo do pozbycia się akcjonariuszy mniejszościowych Część XIV. Prawo do żądania przymusowego odkupienia akcji Część XV. Zarząd Część XVI. Prowadzenie spraw spółki Część XVII. Reprezentacja Część XVIII. Rada nadzorcza Część XIX. Walne zgromadzenie Część XX. Podwyższenie kapitału zakładowego Część XXI. Obniżenie kapitału zakładowego Część XXII. Rozwiązanie i likwidacja Rozdział IX. Transformacje w spółkach Część I. Uwagi ogólne Część II. Łączenie się spółek kapitałowych uwagi wprowadzające Część III. Łączenie się spółek kapitałowych ze spółkami osobowymi Część IV. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych Część V. Podział spółek Część VI. Przekształcanie spółek Część VII. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową Część VIII. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę osobową Część IX. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową

9 VIII Spis treści Część X. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową Część XI. Przekształcenie spółki cywilnej Część XII. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową DZIAŁ DRUGI. PRAWO UPADŁOŚCIOWE i NAPRAWCZE Rozdział I. Uwagi ogólne Część I. Zdolność upadłościowa Część II. Podstawy ogłoszenia upadłości Rozdział II. Postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości Część I. Sąd upadłościowy Część II. Legitymacja do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Część III. Zasady dotyczące postępowania Część IV. Wstępne zgromadzenie wierzycieli Część V. Orzeczenie o ogłoszeniu upadłości Rozdział III. Skutki ogłoszenia upadłości Część I. Uwagi ogólne Część II. Skutki co do osoby upadłego Część III. Skutki co do majątku upadłego Część IV. Skutki co do zobowiązań upadłego Część V. Skutki co do spadków nabytych przez upadłego Część VI. Wpływ na majątkowe stosunki małżeńskie Część VII. Wpływ na postępowania sądowe i administracyjne Rozdział IV. Postępowanie upadłościowe prowadzone po ogłoszeniu upadłości Część I. Uwagi ogólne Część II. Uczestnicy postępowania Część III. Zasady ogólne dotyczące postępowania Rozdział V. Lista wierzytelności Część I. Ustalenie listy wierzytelności Część II. Zaskarżenie listy wierzytelności Część III. Zatwierdzenie listy wierzytelności i zmiany w jej zakresie Rozdział VI. Układ Część I. Definicja układu Część II. Skutki układu

10 Spis treści IX Rozdział VII. Likwidacja masy upadłości Część I. Uwagi ogólne Część II. Uwagi szczegółowe Rozdział VIII. Wybrane odrębne postępowania upadłościowe Część I. Postępowanie upadłościowe wobec osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej Część II. Postępowanie naprawcze w razie zagrożenia niewypłacalnością

11

12 Wstęp Zapewne czujesz presję przed zbliżającym się egzaminem i zastanawiasz się jak przebrnąć przez setki stron tekstu tak, aby wiadomości zostały w Twojej głowie. Konieczne są notatki, zakreślacze itp., których zadaniem jest pomóc Ci w uporządkowaniu wiedzy. Co jednak jeśli czasu jest coraz mniej, a po przeczytaniu tych setek stron nie starczyło go już na notatki i rysowanie tabel? Rozwiązanie stanowi właśnie ta publikacja. To kompaktowe opracowanie wszystkich najważniejszych zagadnień, których znajomość pomoże w zdaniu egzaminu. Przedstawiamy Ci idealne narzędzie zarówno do nauki, jak i do powtórki przed egzaminem. Dzięki zwięzłemu ujęciu tematu, tabelom, wykresom i wyróżnieniom szybko przyswoisz i powtórzysz wiedzę, a podejście do egzaminu stanie się mniej stresującym przeżyciem. Korzystaj także z testów, do których odeśle Cię QR Code z okładki. Powodzenia! Redakcja

13

14 Wykaz skrótów 1. Akty prawa KC... ustawa z r. Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.) KK... ustawa z r. Kodeks karny (Dz.U. Nr 88, poz. 553 ze zm.) KPC... ustawa z r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 ze zm.) KRO... ustawa z r. Kodeks rodzinny i opiekuńczy (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 788 ze zm.) KRSU... ustawa z r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz ze zm.) KSH... ustawa z r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz ze zm.) PrUpadNapr... ustawa z r. Prawo upadłościowe i naprawcze (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz ze zm.) PrywKomerU... ustawa z r. o komercjalizacji i prywatyzacji (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 216) RachunkU... ustawa z r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 330 ze zm.) 2. Czasopisma i publikatory Dz.U.... Dziennik Ustaw MSiG... Monitor Sądowy i Gospodarczy OSA... Orzecznictwo Sądu Apelacyjnego 3. Inne skróty KRS... Krajowy Rejestr Sądowy n.... następny (-e, -a) Nr... numer orz.... orzeczenie post.... postanowienie poz.... pozycja RP... Rzeczpospolita Polska s24... tzw. spółka 24-godzinna

15 XIV Wykaz skrótów SE... spółka europejska SN... Sąd Najwyższy sp.k.... spółka komandytowa spółka z o.o.... spółka z ograniczoną odpowiedzialnością t.j.... tekst jednolity UE... Unia Europejska WE... Wspólnota Europejska ze zm.... ze zmianami

16 DZIAŁ PIERWSZY. PRAWO SPÓŁEK HANDLOWYCH

17

18 Rozdział I. Uwagi ogólne Część I. Klasyfikacja spółek 1. Spółki osobowe i kapitałowe. Kodeks spółek handlowych wyróżnia dwa rodzaje spółek spółki osobowe oraz spółki kapitałowe. Do spółek osobowych zalicza się: spółkę jawną, partnerską, komandytową i komandytowo-akcyjną (art. 1 2 KSH). Grupę spółek kapitałowych tworzą: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna. Odrębne typy spółek stanowią: spółka cywilna oraz spółka europejska. SPÓŁKI SPÓŁKI HANDLOWE Wszystkie spółki handlowe uregulowane są przepisami Kodeksu spółek handlowych. SPÓŁKA CYWILNA Spółka cywilna uregulowana jest przepisami art KC. SPÓŁKA EUROPEJSKA Spółka europejska uregulowana jest rozporządzeniem Rady WE z r. o statucie spółki europejskiej. Uzupełnieniem tej regulacji jest Dyrektywa Piętnasta Rady UE z r. normująca uczestnictwo pracowników w SE. W prawie polskim kwestie spółki europejskiej reguluje ustawa z r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. Nr 62, poz. 551 ze zm.). SPÓŁKI OSOBOWE SPÓŁKI KAPITAŁOWE SPÓŁKA JAWNA SPÓŁKA PARTNERSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA AKCYJNA SPÓŁKA KOMANDYTOWA SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA

19 4 Rozdział I. Uwagi ogólne Kodeks spółek handlowych wyróżnia także spółkę jednoosobową, spółkę dominującą, spółkę powiązaną oraz spółkę publiczną. 2. Spółka jednoosobowa. Jest to spółka kapitałowa, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza. 3. Spółka dominująca. Jest to spółka handlowa, w przypadku gdy: dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami lub jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami lub jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami lub członkowie jej zarządu lub członkowie jej rady nadzorczej stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej) lub dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami lub wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7 KSH (art. 4 1 pkt 4 KSH). 4. Spółka powiązana. Jest to spółka kapitałowa, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami, lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej (art. 4 1 pkt 5 KSH).

20 Część II. Obliczanie głosów 5 5. Spółka publiczna. Jest to spółka w rozumieniu przepisów ustawy z r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz ze zm.). Część II. Obliczanie głosów 1. Większość głosów. Pojęcie większość stanowi relatywny miernik, wskazujący jaką liczbą głosów należy podjąć decyzję, aby miała ona moc prawnie wiążącą. 2. Rodzaje większości. Wyróżnia się trzy rodzaje większości: względną, bezwzględną oraz kwalifikowaną. WIĘKSZOŚĆ KWALIFIKOWANA Większość kwalifikowana występuje, gdy za przyjęciem określonego rozwiązania głosowała i oddała głosy ważne ustalona ułamkowo lub procentowo, większa od połowy, część ogólnej liczby osób biorących udział w głosowaniu. BEZWZGLĘDNA (ABSOLUTNA) Większość taka występuje, gdy dla ważności danej decyzji wymagana jest ponad połowa ważnie oddanych głosów. Przyjmuje się, że ponad połowa oznacza po prostu więcej niż 50%. Liczą się przy tym głosy za, przeciw oraz wstrzymujące się. WZGLĘDNA Rozwiązanie nabiera mocy wiążącej, gdy za jego przyjęciem głosowało więcej osób biorących udział w głosowaniu niż za przyjęciem jakiegokolwiek innego rozwiązania poddanego pod głosowanie. Nie bierze się przy tym pod uwagę głosów wstrzymujących się. 3. Obliczanie głosów w KSH. Na użytek KSH przyjęto, że większość bezwzględna to więcej niż połowa głosów oddanych. Możliwe są różne sposoby obliczania głosów i odniesienia się do całego składu organu, obecnych członków organu i głosów oddanych. Regulacja przyjęta w KSH przewiduje system premiowania aktywnych członków rady nadzorczej oraz zarządu. Przy obliczaniu głosów nie są liczone głosy, których nie oddano, głosy nieważne itp.