* Uwaga: Porównanie obejmuje dane bilansowe odpowiednio z 30 czerwca 2005 r. i 31 grudnia 2004 r.

Transkrypt

1 ANALIZA FINANSOWA ZARZĄDU Wybrane dane i wskaźniki finansowe 6 miesięcy 6 miesięcy Zmiana PLN000 PLN000 % Przychody z działalności kontynuowanej 521, , Przychody z działalności zaniechanej - 8,137 - Razem 521, , (Strata) zysk netto z działalności kontynuowanej (2,042) 2,326 - Strata netto z działalności zaniechanej (2,265) - Razem (strata) zysk netto za kwartał (2,042) 61 - Strata netto z działalności kontynuowanej (2,937) (11,271) 74 z wyłączeniem transakcji jednorazowych Zysk netto przysługujący akcjonariuszom (2,040) 46 - Średnia liczba pracowników 3,537 3, (Strata) Zysk na akcję (0.0187) Zadłużenie netto/kapitał zaangażowany * 20.3 % - % - Zadłużenie netto/kapitał zainwestowany * 25.4 % - % - Zadłużenie Netto * (60.9) m 3.1 m - Wydatki inwestycyjne: 33.0 m 13.6 m - Rozwój 27.4 m 5.0 m - Remonty i Ulepszenia 5.6 m 8.6 m - Liczba punktów sprzedaży na koniec okresu Liczba punktów otwartych w okresie Powierzchnia sprzedaży netto na koniec okresu (m2) 100,300 85,700 - Powierzchnia sprzedaży netto otwarta w okresie (m2) 8,900 1,900 - Szacowana liczba klientów odwiedzających sklepy w okresie 14.6 miliona 11.9 miliona 22.9 * Uwaga: Porównanie obejmuje dane bilansowe odpowiednio z 30 czerwca 2005 r. i 31 grudnia 2004 r. 1

2 ANALIZA FINANSOWA ZARZĄDU 1. Uwarunkowania ekonomiczne i tendencje rynkowe 1.1 Wzorce zachowań i wydatków konsumentów Zgodnie z szacunkami rynkowymi, realny wzrost PKB w drugim kwartale 2005 r. wyniósł % w stosunku rocznym w porównaniu z 2,1 % w pierwszym kwartale roku Sprzedaż detaliczna w pierwszym półroczu 2005 roku, wg informacji GUS spadła o 1,9 % (a nawet w przedsiębiorstwach zaliczonych do grupy pozostałe wg klasyfikacji GUS, do której należy działalność detaliczna Grupy, zanotowano spadek sprzedaży o 15.4%) w porównaniu do znaczącego wzrostu w roku Skutkiem tego był osłabiony popyt konsumencki w okresie, w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego, kiedy to nastąpił znaczący wzrost wydatków konsumpcyjnych, zarówno przed jak i po wstąpieniu Polski do UE w Maju 2004 roku. Dane makroekonomiczne za czerwiec 2005 roku, pokazały spadek bezrobocia oraz wzrost przeciętnego wynagrodzenia, co powinno zaowocować w bardziej sprzyjających warunkach makroekonomicznych w drugiej połowie roku. Zgodnie z prognozami GUS i analityków ekonomicznych, PKB wzrośnie w dalszej części roku do poziomu 3.6 % rocznie (w porównaniu do 5.3% w zeszłym roku), bezrobocie powinno dalej spadać, natomiast poziom przeciętnego wynagrodzenia powinien kontynuować trend wzrostowy. 1.2 Rozwój centrów i sieci handlowych W ciągu najbliższych kilku lat w Polsce spodziewany jest największy w Europie rozwój centrów handlowych. Dzięki swojej pozycji, Grupa będzie mogła uczestniczyć w korzyściach wynikających z panującego trendu. Jak podano na początku roku, Grupa zamierza otworzyć w 2005 roku od 40 do 50 nowych sklepów o łącznej powierzchni handlowej sięgającej między 18,000 a 25,000 m2. W dalszej części roku planowane jest otwarcie kilku znaczących centrów handlowych, jak na przykład Silesia Business Park w Katowicach. Grupa została poinformowana o nieznacznych opóźnieniach ze strony developerów niektórych projektów, w tym jednego kluczowego tj. Łódź Manufaktura, którego otwarcie przeniesiono na przyszły rok. Grupa aktywnie poszukuje odpowiedniej jakości lokalizacji mających zastąpić opóźniające się projekty, tak aby otwierane sklepy wygenerowały zakładane zyski. 1.3 Wpływ walut obcych na działalność spółki. Około 35% zakupów towarów przez Grupę jest dokonywane w walutach obcych, przede wszystkim w EURO oraz USD. Ponadto znacząca część kosztów budynków jest nominowana kursem EURO. Grupa podejmuje kroki w celu zabezpieczenia swojej pozycji walutowej w ciągu 2005 r. 2. Wynik finansowy roku poziom Grupy 2.1 Rozwój sprzedaży Łączne przychody ze sprzedaży, wyłączając działalność zaniechaną, wzrosły w pierwszym półroczu 2005 r. o 7,8 % w porównaniu do 2004 roku. Ogółem, przychody ze sprzedaży detalicznej wzrosły o 7.9% w porównaniu z rokiem Grupa otworzyła 14 nowych sklepów, powiększając tym samym powierzchnię sprzedaży netto o 8900 m2. Przychody z działalności hurtowej w porównaniu do pierwszego półrocza roku poprzedniego wzrosły o 10.4 %. 2.2 Kształtowanie marży brutto Zarząd, dla potrzeb oceny działalności finansowej i operacyjnej Grupy, monitoruje marżę brutto generowaną przez poszczególne jednostki operacyjne. Przez marżę brutto rozumie się różnicę pomiędzy przychodami ze sprzedaży a kosztami zakupu towarów i materiałów powiększonymi o odpowiednie cła i opłaty, jak również opłaty franszyzowe i royalties, niedobory towarów, zmianę wartości rezerwy na towary wolno rotujące, o koszty transportu w przypadku handlu hurtowego oraz o 2

3 koszty wynagrodzeń lektorów w przypadku szkół językowych. Tak ustaloną marżę odnosi się następnie jako % do przychodów ze sprzedaży. Marża brutto na działalności kontynuowanej w pierwszym półroczu 2005 r. wyniosła 40.1% (37.7% w 2004 r.) Następujące czynniki miały istotny wpływ na ukształtowanie się marży brutto: Po części spadek średniego kursu EURO, który w pierwszym półroczu 2005 roku wyniósł 4.08 (4.73 w porównywalnym okresie roku poprzedniego) zmniejszając koszt zakupu towarów importowanych. Jednak należy zauważyć, że istotna część zakupów Grupy dokonywana jest w złotówkach a część zakupów zagranicznych dokonywany jest po stałych kursach walut, zgodnie z kontraktami terminowymi. Efektywniejsze zarządzanie wyprzedażami i przecenami w pierwszym półroczu 2005 r. w porównaniu do analogicznego okresu roku 2004, doprowadziło do redukcji kosztów wyprzedaży. Kontynuacja zmiany źródeł zaopatrzenia zagranicą. Grupa - a w szczególności Smyk i Galeria Centrum - powiększała import towarów głównie z Turcji i Chin, (ograniczając tym samym zakupy w Polsce i innych krajach UE) w celu uzyskania korzyści z tytułu tracącego na wartości USD (średni kurs dolara wynosił w pierwszym półroczu 3.18 zł w porównaniu z 3.86 zł w porównywalnym okresie roku 2004), jak również korzyści z tytułu konkurencyjnych cen. Grupa przewiduje dalsze przenoszenie zakupów w te regiony, co powinno mieć znaczący wpływ na wzrost jej rentowności. Korzystniejsze warunki zakupu z uwagi na wzrost wolumenu sprzedaży oraz rosnący udział w rynku, we wszystkich segmentach Grupy. 2.3 Kształtowanie poziomu kosztów Koszty operacyjne Grupy rosły wolniej niż wskazywałby na to wzrost sprzedaży i nowo otwierane sklepy. Koszty zatrudnienia wzrosły o 6.4%, po części ze względu na koszty firmy holdingowej, ujmowanej w sprawozdaniach finansowych po 16 marca 2004 r., jak również z uwagi na otwarcie nowych sklepów w pierwszych 6 miesiącach tego roku. Z kolei koszty budynków pozostały na niezmienionym poziomie - pomimo nowo otwartych sklepów - dzięki korzystnemu kształtowaniu się kursów walut jak wspomniano powyżej. 2.4 Wynik finansowy netto za I półrocze 2005 r. Typowa dla sektora handlowego sezonowość biznesu, która dotyczy znacznej części firm Grupy, jest odpowiedzialna za stratę w pierwszej połowie roku. Jest to związane z następującymi czynnikami: Typowa dla sektora niższa sprzedaż w pierwszej połowie roku w porównaniu do następnych miesięcy Większy udział kosztów wyprzedaży, które mają miejsce w styczniu, lutym i czerwcu, powodując spadek marży brutto. Strata netto Grupy za sześć miesięcy, po podatku dochodowym, wyniosła 2 mln złotych (2004 r. 61,000 złotych zysku). Jednakże w 2004 roku wynik uwzględniał stratę z działalności zaniechanej w wysokości 2.3 mln zł - Grupa podjęła decyzję o zbyciu udziałów w E Foto sro, rezygnując z działalności fotograficznej prowadzonej w Republice Czeskiej i na Słowacji. Kluczowym wskaźnikiem kondycji finansowej Grupy wg oceny Zarządu, są jednak wyniki z działalności kontynuowanej. Strata netto z działalności kontynuowanej wyniosła w okresie pierwszych sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2005 r. wyniosła 2 miliony złotych w stosunku do zysku 2.3 milionów złotych wykazanego w porównywalnym okresie roku ubiegłego Strata netto z działalności kontynuowanej uwzględnia wynik na transakcjach jednorazowych, który łącznie w pierwszym półroczu 2005 roku wyniósł 0.9 mln zł (13.6 mln zł w roku 2004), jak wykazano poniżej. Dlatego strata netto z działalności kontynuowanej po wyłączeniu pozycji o charakterze 3

4 jednorazowym wyniosła 2.9 mln zł, co w porównaniu ze stratą w pierwszym półroczu roku poprzedniego w wysokości 11.3 mln zł, oznacza poprawę o 8.4 mln zł. Umorzenie i amortyzacja wzrosły w pierwszych sześciu miesiącach 2005 r. o 2 mln zł w porównaniu do roku ubiegłego, do wysokości 15.3 mln zł, z uwagi na otwarcie nowych sklepów w drugiej połowie 2004 r. oraz w ciągu 2005 r. Koszty finansowe wzrosły o 2.2 mln zł, w stosunku do porównywalnego okresu ubiegłego roku, do wysokości 3.3 mln zł, zważywszy na koszty odsetek od Obligacji Średnioterminowych oraz brak znaczących dodatnich różnic kursowych w tym okresie. Obciążenie z tytułu podatku dochodowego zmalało o prawie zł do 2.5 mln zł, z uwagi na niższą stawkę podatkową, oraz brak znaczących jednorazowych zysków w tym okresie oraz ruchów na podatku dochodowym. Pozycje o charakterze jednorazowym Pozycje o charakterze jednorazowym w sześciu miesiącach zakończonych 30 czerwca 2005 i 2004 r. przedstawiają się następująco: (w milionach zł): Sprzedaż nieruchomości do Dawtrade Sprzedaż działalności perfumeryjnej do Sephora Polska Kompensata dla Galerii Centrum Odpis aktualizujący wartość środków trwałych (0.4) - Sprzedaż udziałów mniejszościowych Razem W marcu 2004 r. Empik dokonał sprzedaży kilku nieruchomości do Dawtrade Sp. z o.o. Wynik w wysokości 0.2 mln zł wykazany w pierwszym półroczu 2005 roku, z tytułu tej transakcji, dotyczy aktualizacji wartości należności z tego tytułu. Zyski wykazane pod pozycją Sephory dotyczą aktualizacji wartości należności. W 2004 r. Galeria Centrum otrzymała kompensatę w wysokości 10 mln zł oraz obniżkę czynszu w kwocie 2 mln zł w wyniku zredukowania powierzchni handlowej w budynku Sawa w Warszawie na kilka miesięcy począwszy od czerwca 2004 roku spowodowanej pracami budowlanymi. Zarząd spółki oszacował straty na marży w drugiej połowie 2004 r. spowodowane zakłóceniami w pracy sklepu na kwotę pomiędzy 4.1 mln zł a 6.1 mln zł i założył średnią stratę marży w wysokości 5.1 mln zł. Ta kwota razem z odpisami aktualizującymi wartość środków trwałych oraz zapasu w wysokości 0.9 mln zł, spowodowała koszt po stronie Galerii Centrum w wysokości 6 mln zł, który został zrekompensowany wspomnianym wyżej wpływem w wysokości 12 mln zł w trakcie całego roku zakończonego 31 grudnia 2004 r. 10 mln zł wykazane powyżej stanowi jedynie wpływ finansowy pomniejszony o koszty, w pierwszej połowie 2004 r. Odpis z tytułu trwałej utraty wartości środków trwałych dotyczy kosztów przeniesienia i zamknięć sklepów Empik oraz laboratoriów fotograficznych Empik Foto. Grupa zrealizowała również niewielki zysk na sprzedaży jednostek uczestnictwa będących częścią Programu Powszechnej Prywatyzacji. 3. Wyniki segmentów działalności Moda i Uroda Sprzedaż w segmencie Moda & Uroda wzrosła o 4.1% do mln zł (w roku mln zł). Zgodnie z informacją Zarządu, sprzedaż Galerii Centrum w pierwszym półroczu 2005 r. spadła o 2.8% w porównaniu z pierwszym półroczem 2004 r. Spadek ten wynika ze zmniejszenia powierzchni handlowej w sklepie przy ulicy Marszałkowskiej w 2004 r. Sprzedaż w pozostałych sklepach, po wyłączeniu sklepu przy ul. Marszałkowskiej, wzrosła o 4.8%. 4

5 Sprzedaż Ultimate Fashion wzrosła w porównaniu do pierwszego półrocza 2005 r. o 19%. Spółka otworzyła w pierwszym półroczu 2005 r. 2 sklepy: w Galerii Kazimierz w Krakowie i w C.H. Promenada w Warszawie, które od momentu otwarcia uzyskały 1 mln zł przychodów ze sprzedaży. Sprzedaż Young Fashion w pierwszym półroczu 2005 r. wzrosła o 12% w porównaniu do pierwszego półrocza 2004 r. Do wzrostu przychodów ze sprzedaży przyczyniły się wyniki sklepu otwartego w pierwszym półroczu 2005 r. w Galerii Kazimierz w Krakowie, który wygenerował 2.1 mln zł sprzedaży od momentu otwarcia. Na dzień 30 czerwca 2005 Galeria Centrum posiadała 12 sklepów, Young Fashion 8 a Ultimate Fashion 27. Sprzedaż Optimum Distribution Polska w pierwszym półroczu 2005 r. wzrosła o 3.2%, na co złożyły się wzrost sprzedaży kosmetyków i artykułów optycznych odpowiednio o 11.7 % i 1.5 %. Wzrost ten skompensował spadek sprzedaży odzieży sportowej i innych towarów. Sprzedaż Optimum Distribution CZ&SK w pierwszym półroczu 2005 r. spadła o 1.2% w przeliczeniu na PLN, podczas gdy w Koronach Czeskich wzrosła o 5.8% do milionów. Powodem tej różnicy jest umocnienie się złotego w tym okresie, w porównaniu do 2004 r. Sprzedaż kosmetyków wzrosła (w K.Cz) o 8.1 % podczas gdy sprzedaż artykułów optycznych wzrosła o 2.7 %. Firma przeprowadzała w maju zmianę bazy logistycznej co spowodowało jedynie nieznaczne zakłócenia w jej funkcjonowaniu. Jak wskazano powyżej, segment Moda i Uroda w znacznie większym stopniu niż segment Media i Rozrywka, generuje straty spowodowane sezonowością w pierwszej połowie roku, zważywszy na czynniki opisane w sekcji 2.4 powyżej. W pierwszym półroczu roku 2005, EBITDA dla tego segmentu wyniosła 6.1 mln zł (w roku mln zł) a strata z działalności operacyjnej tego segmentu wyniosła zł (w porównaniu ze stratą w wysokości 2.9 mln. zł wykazaną w pierwszej połowie roku 2004). Wpływ na wynik tego sektora miały wyniki Galerii Centrum: ujemna EBITDA w pierwszym półroczu 2005 r. wyniosła 5.5 mln zł (w 2004 r. 2.6 mln zł zysku), a strata netto mln zł (w 2004 r mln zł straty). Zmniejszenie wyniku spowodowane było spadkiem sprzedaży w tym okresie oraz brakiem wpływów jednorazowych, takich jak rekompensata za Sawę, opisanych powyżej. Po wyłączeniu transakcji jednorazowych, strata netto Galerii Centrum w bieżącym okresie wyniosła 9.4 mln zł, w porównaniu ze stratą 11.3 mln zł w analogicznym okresie 2004roku, co oznacza poprawę wyniku o 1.9 mln zł. Media i Rozrywka Sprzedaż segmentu Media i Rozrywka wzrosła w pierwszym półroczu 2005 r. o 10.7% do mln zł (271.5 mln zł w roku 2004). Zgodnie z wiedzą Zarządu, całościowa sprzedaż Empiku, włączając działalność fotograficzną ( Empik Foto ) wzrosła o 7.2 %. Pomimo spadku sprzedaży w kategorii muzyka (tendencja ogólnoświatowa), zanotowano znaczny wzrost, szczególnie w kategorii książka i prasa. Empik otworzył w 2005 r. sześć nowych salonów: w Krakowie Galeria Kazimierz, Warszawa C.H. Promenada, Poznań - King Cross, Poznań - Plaza, Bytom - Plejada i Katowice C.H. Trzy Stawy. Wygenerowały one sprzedaż w wysokości 5 mln zł. Sprzedaż w szkołach języków Empik zmalała o 11.3% do 23.2 mln zł w pierwszym półroczu 2005 r. po części z uwagi na zamknięcie dwóch szkół w okresie od czerwca 2004r. oraz spadek liczby uczniów. W wyniku dokonania analizy strategicznej tej dywizji oraz tego sektora rynku, Grupa zdecydowała się dokonać akwizycji w celu zapewnienia sobie wiodącej roli w konsolidacji tego rozdrobnionego sektora oraz pozyskać multimedialne narzędzia nauczania i know-how w zakresie sprzedaży bezpośredniej. Szczegóły opisujące podjęte działania znajdą się w dalszej części niniejszego opracowania. 5

6 Łączna sprzedaż Smyka wzrosła w pierwszym półroczu 2005 r. o 22.3 % do 61.5 mln złotych ( mln zł). Na ten wzrost silny wpływ miała imponująca sprzedaż nowo otwartych sklepów - pod koniec 2004 r. oraz pięciu otwartych w 2005 r.: Kraków Galeria Kazimierz, Warszawa C.H. Promenada, Poznań - King Cross, Poznań - Plaza i Katowice- C.H. Trzy Stawy, które wygenerowały 4.5 mln zł ze sprzedaży. Na 30 czerwca 2005 r., Empik miał 64 sklepy i 42 laboratoria Empik Foto, a Smyk - 25 sklepów. W pierwszym półroczu 2005 roku EBITDA dla tego segmentu wyniosła 14 mln zł ( milionów zł) a zysk operacyjny - 5 mln zł ( w porównaniu do 10.1 mln zł w 2004 r). EBITDA i zysk operacyjny w zeszłym roku zawierały transakcje jednorazowe takie jak sprzedaż nieruchomości do Dawtrade, jak wykazano powyżej. 4. Strata na akcję Strata na akcję liczona jest w oparciu o wynik finansowy wykazany w Skonsolidowanej informacji finansowej wg MSSF. Starta na akcję znacząco wzrosła, głównie na skutek straty netto w pierwszym półroczu br. w porównaniu do zeszłego roku. 5. Sytuacja finansowa 5.1 Płynność i źródła finansowania Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wskazuje na spadek środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2005 r. o kwotę 49.4 mln zł (w roku 2004 wykazano spadek o 25.9 mln zł). Przepływy środków pieniężnych netto zaangażowane w działalność operacyjną wyniosły 49.0 mln zł (50.5 mln zł w roku 2004) głównie w wyniku płatności na rzecz dostawców po zakończeniu najgorętszego okresu w roku (listopad/grudzień 2004). Nieznacznie mniejsze zapotrzebowanie na środki pieniężne w 2005 r. w stosunku do roku 2004 spowodowane jest wydłużeniem terminów płatności dla dostawców. Grupa poniosła wydatki inwestycyjne w wysokości 33.0 mln zł, z których główne pozycje zostały opisane poniżej. Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na 30 czerwca 2005 r. wyniósł 36.3 mln zł (86.4 mln zł na 31 grudnia 2004 r.). Znaczące płatności na rzecz dostawców w pierwszym miesiącu jak również wydatki inwestycyjne, są zgodne z oczekiwaniami, ze względu na specyfikę działalności Grupy. Spowodowały one że zadłużenie netto na koniec okresu wyniosło 60.9 mln zł (3.1 mln zł nadwyżki na 31 grudnia 2004 r.), co wykazano poniżej w punkcie

7 5.2 Aktywa i struktura kapitału Kapitał własny i zadłużenie Struktura kapitałowa Grupy na dzień 30 czerwca 2005 r. oraz na 31 grudnia 2004 r. przedstawiała się następująco: Środki pieniężne Minus: Zobowiązania finansowe długoterminowe (90.6) (74.2) Zobowiązania finansowe krótkoterminowe (6.6) (9.1) Zadłużenie netto (60.9) 3.1 Kapitał własny (239.8) (242.7) Kapitał zaangażowany (300.7) (239.6) Zadłużenie netto/kapitał zainwestowany 25.4 % - % Zadłużenie netto/kapitał zaangażowany 20.3 % - % Powyższe liczby potwierdzają, że zadłużenie Grupy na dzień 30 czerwca 2005 r. utrzymywało się na rozsądnym poziomie, biorąc pod uwagę znaczące spłaty zobowiązań handlowych z końca roku 2004, będącego najbardziej intensywnym okresem działalności Grupy w roku, jak również pozyskanie dodatkowego finansowania na finansowanie rozwoju Grupy. Grupa podjęła decyzję o korzystaniu ze średnio i długoterminowego finansowania zamiast krótkoterminowego, zgodnie z oczekiwanymi możliwościami generowania przepływów pieniężnych przez nowootwierane sklepy W zobowiązaniach długoterminowych wykazano pożyczkę z ING Bank w wysokości 40.4 milionów złotych, która jest w pełni zabezpieczona długoterminową wierzytelnością z transakcji Sephora (patrz nota 17 skonsolidowanym raporcie finansowym na koniec roku 2004). Oznacza to, że faktyczny dług Grupy wynosi 40.4 milionów zł mniej niż wykazano powyżej. Struktura zadłużenia Struktura zadłużenia Grupy przedstawia się następująco: Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty bankowe Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 6,551 7,572 Pozostałe - 1,361 6,645 9,069 Zobowiązania długoterminowe Kredyty bankowe 40,401 40,790 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 22,315 30,323 Obligacje średnioterminowe 25,000 - Pozostałe 2,866 3,100 90,582 74,213 Razem 97,227 83,282 7

8 Jak widać na podstawie powyższych danych, Grupa zwiększyła swój poziom zadłużenia na koniec omawianego okresu z powodu emisji Obligacji Średnioterminowych, które służą częściowemu sfinansowaniu programu rozwoju Grupy. Wyemitowane Obligacje Średnioterminowe mają terminy zapadalności od 2 do 4 lat. W pierwszym półroczu 2005 r. Grupa spłaciła raty kapitałowe z tytułu leasingu oraz innych pożyczek w kwocie 4.6 mln zł. Jednocześnie Grupa pozyskała 11 mln zł w ramach umów leasingu nakładów inwestycyjnych od właścicieli centrów handlowych, w ramach programu rozwoju. Jak wykazano powyżej, faktyczny poziom długu Grupy jest o 40.4 milionów zł mniejszy z uwagi na pożyczkę z ING Bank, będącą w pełni zabezpieczoną aktywami Grupy. Ponadto, 29 kwietnia 2005 r., NFI EMF SA wraz ze swoimi podmiotami zależnymi : Empik, LEM Sp z o.o, Polperfect Sp z o.o, Young Fashion Sp z o.o, Ultimate Fashion Sp z o.o, Galeria Centrum Sp z o.o. Optimum Distribution Sp z o.o. oraz Smyk Sp z o.o, przedłużyła umowę kredytową z bankiem ABN Amro. Bank odnowił Grupie, na tych samych warunkach co poprzednio, linię kredytową w rachunku bieżącym do kwoty 39,1 mln zł, wcześniej uregulowaną umową z dnia 26 maja 2004 r. Odnowiona umowa z Bankiem ma na celu okresowe wsparcie Grupy w miesiącach zwiększonego zapotrzebowania na środki pieniężne. 5.3 Wydatki inwestycyjne W pierwszym półroczu 2005 r. Grupa poniosła wydatki inwestycyjne w wysokości 33 mln zł (13.6 mln zł w analogicznym okresie roku 2004). Wydatki na rozwój wyniosły 27.4 mln zł (5 mln zł w roku 2004) z czego 14.3 mln zł (1.1 mln zł w roku 2004) zostało poniesione w segmencie Moda & Uroda, a 13.1 mln zł (3.9 m zł w roku 2004) zostało poniesione w segmencie Media & Rozrywka. W segmencie Moda & Uroda, w pierwszym półroczu 2005 r. Ultimate Fashion otworzył dwa nowe sklepy a Young Fashion jeden sklep. Łącznie nowa powierzchnia handlowa dodana w pierwszym półroczu wyniosła prawie 2,000 m2 co sprawia, że łączna powierzchnia handlowa w tym segmencie to ponad 45,000 m2 na koniec okresu (31 grudnia 2004 r. 43,000 m2). W pierwszym półroczu 2005 r. Empik i Smyk otworzyły odpowiednio sześć i pięć nowych sklepów, o łącznej powierzchni prawie 7,000 m2. Łączna powierzchnia handlowa w tym segmencie to ponad 55,000 m2 na koniec okresu (31 grudnia 2004 r. 49,000 m2). Wydatki Grupy na ulepszenia i utrzymanie istniejących inwestycji wyniosły w pierwszym półroczu 2005 r. 5.6 mln zł (8.6 mln zł w analogicznym okresie roku 2004) z czego 1.6 mln zł dotyczyło segmentu Mody & Urody a 4 mln zł poniesionych zostało w segmencie Media & Rozrywka. 6. Zatrudnienie Średnia liczba zatrudnionych w Grupie wzrosła do 3,537 w pierwszym półroczu 2005 r. z 3,404 w analogicznym okresie roku 2004 głównie na skutek zatrudnienia personelu w nowo otwartych sklepach zarówno w 2004 jak i w 2005 roku; równoważąc zmniejszenie zatrudnienia w związku z zaniechaniem działalności E-Foto we wrześniu 2004 roku, o 92 pracowników. 7. Dalsze perspektywy Jak podano w sprawozdaniu finansowym na koniec 2004 roku, Grupa zamierza otworzyć do końca 2005 roku od 40 do 50 nowych sklepów o łącznej powierzchni handlowej sięgającej od 18,000 do 25,000 m2. Do 30 czerwca 2005 r. Grupa otworzyła 14 sklepów o łącznej nowej powierzchni handlowej prawie m2. W lipcu Grupa otworzyła kolejny sklep Smyk w Zabrzu o powierzchni 700 m2. W trzecim kwartale przewidziane są otwarcia kolejnych nowych sklepów Empik, Smyk i Ultimate Fashion, między innymi w Sadyba Best Mall w Warszawie oraz we Włocławku 5 lipca 2005 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NFI Empik Media & Fashion przyjęło uchwałę w sprawie nabycia przez Fundusz do 10% ogólnej liczby własnych akcji (tj. maksymalnie 10,940,561 akcji) w celu ich umorzenia. 12 sierpnia 2005 r., zgodnie z upoważnieniem zawartym w w/w uchwale Walnego Zgromadzenia, Zarząd NFI Empik Media & Fashion podjął uchwałę określającą cenę zakupu 8

9 akcji w wezwaniu publicznym na 5.92 złote za akcję oraz ogłosił publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż do 10,940,561 akcji Spółki celem ich umorzenia. Subskrypcja rozpocznie się 22 sierpnia i zakończy 30 sierpnia br. Celem umorzenia akcji jest przekazanie dochodów wygenerowanych na transakcjach jednorazowych, w tym sprzedaży udziałów spółki Young Fashion Sp. z o.o. ( Young Fashion ) (patrz paragraf poniżej) do akcjonariuszy. Zarząd Grupy uważa, że te środki nie są konieczne do finansowania rozwoju Grupy, wobec dostępnego finansowania w postaci środków pieniężnych wygenerowanych z bieżącej działalności oraz dostępnego finansowania w postaci Obligacji Średnioterminowych. Umorzenie akcji może mieć także pozytywny wpływ na wskaźnik zysk na akcję jeden ze wskaźników monitorowanych przez Zarząd, obrazujący podnoszenie wartości dla akcjonariuszy. Umorzenie skupionych akcji własnych nastąpi zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. 14 lipca 2005, NFI Empik Media & Fashion S.A. zawarł z Inditex S.A. (Inditex), właścicielem marki Zara, Umowę Inwestycyjną i Wspólników w sprawie sprzedaży na rzecz tego podmiotu udziałów w spółce Young Fashion. 10 sierpnia 2005 r. Inditex S.A. nabył od Empik Media & Fashion S.A 51% udziałów w spółce Young Fashion, franczyzobiorcy marki Zara w Polsce. Cena za 51 % udziałów została określona na podstawie wyników Young Fashion w pierwszym półroczu 2005 r. i zamknęła się kwotą 10,177,870 Euro. Kolejne 29% udziałów w Young Fashion może zostać nabyte przez Inditex nie wcześniej niż w lutym 2008 roku za kwotę 4, Euro NFI Empik Media & Fashion S.A. złożył Inditex ofertę sprzedaży 29% udziałów Young Fashion. W stosunku do pozostałych 20% udziałów w Young Fashion, NFI EMF i Inditex związane są wzajemnymi opcjami put i call, z których pierwsza będzie mogła być wykonana nie wcześniej niż w kwietniu 2008 roku a druga najwcześniej 1 lutego 2011 r. Ponadto, NFI Empik Media & Fashion S.A. ustanowił na rzecz Inditex, na wspomnianych 29% udziałów objętych ofertą sprzedaży prawo użytkowania, a Inditex dokonał przedpłaty w kwocie 4,350,000 Euro na poczet nabycia tych udziałów. Jako efekt tej transakcji, w sprawozdaniu finansowym na koniec czerwca 2005 roku, aktywa i pasywa Young Fashion zostały wykazane jako: Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi przeznaczonymi do sprzedaży zgodnie z notą 9 do Półrocznej Skróconej Skonsolidowanej Informacji Finansowej zgodnie z MSSF. Wpływy z transakcji zostaną rozpoznane w sprawozdaniu finansowym za trzeci kwartał. 5 sierpnia 2005, NFI Empik Media & Fashion SA ogłosił że jego podmiot zależny Empik Sp. z o.o. (Empik) wniesie aportem 38 szkół języków obcych Empik do spółki Learning Systems Poland Sp. z o.o. ( LSP ) - prowadzącej w Polsce sieć siedmiu szkół języka angielskiego pod nazwą The Orange School, w zamian za co Empik obejmie 65% udziałów w kapitale zakładowym LSP. Ponadto, NFI EMF nabył od TCA Marketing Partners SL 36 udziałów w aktualnym kapitale zakładowym LSP za cenę złotych, do zapłaty po rejestracji przez sąd aportu i podwyższenia kapitału zakładowego LSP, o którym mowa powyżej. Transakcja wymaga uzyskania zgody na dokonanie koncentracji Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK). Ponadto, na mocy Umowy Inwestycyjnej zawartej 4 sierpnia 2005 roku pomiędzy NFI Empik Media & Fashion S.A., Empik oraz dotychczasowymi udziałowcami LSP, NFI Empik Media & Fashion S.A. (lub Empik), będzie miał prawo bądź - pod pewnymi warunkami obowiązek, nabyć bezpośrednio lub przez Empik pozostałe 34,36 % udziałów LSP do końca 2011 roku od udziałowców mniejszościowych, po cenie liczonej według formuły określonej w Umowie Inwestycyjnej uzależnionej od wyników spółki LSP. Transakcja ma na celu umocnienie pozycji Grupy w sektorze dostawców usług edukacyjnych w Polsce. 9