Umowy i porozumienia w grupie kapitałowej - dobre praktyki spółek w holdingu

Transkrypt

1

2 Umowy i porozumienia w grupie kapitałowej Szanowni Państwo prowadzenie grupy spółek, zarządzanie wielopodmiotowymi strukturami wymaga realizacji złożonych strategii. Występujące zależności między spółkami generują dużą liczbę problemów natury komunikacyjnej, organizacyjnej i formalnej, które mogą przekładać się na powstawanie konfliktów interesów i spowolnienie rozwoju. W jaki sposób zorganizować współpracę i prawidłowe funkcjonowanie spółek, które pozostają we wzajemnych relacjach kapitałowych? Jakie rozwiązania warto wdrażać, aby upraszczać, optymalizować i prowadzić wspólną dla grupy przejrzystą politykę budowania siły na rynku? Zapraszamy Państwa na dwudniowe seminarium poświęcone doskonaleniu organizacji i warunków współpracy w grupie spółek kapitałowych. Praktyczne rozwiązania w budowaniu Grupy Kapitałowej Efektywność organizacyjna holdingu, czyli regulowanie stosunków, obowiązków i odpowiedzialności między spółkami dominującymi i zależnymi Przejrzyste struktury i regulacje, czyli budowanie ładu korporacyjnego wewnątrz grupy spółek Dobre porozumienia między spółkami, czyli skuteczne zapisy w umowach holdingowych Przemyślane transformacje w grupie kapitałowej, czyli jak przygotować się do transakcji podziału/połączeń spółek Przejrzysta polityka informacyjna holdingu, czyli zarządzanie obiegiem, dostępem i obowiązkami informacyjnymi Podczas szkolenia dowiesz się m.in.: Jak organizować sprawą strukturę grupy kapitałowej? Jak regulować kwestie związane z dominacją, konfliktami, łączeniem funkcji, zakazami w holdingu? Jaka odpowiedzialność spoczywa na spółkach dominujących, a jaka na zależnych? Jakie są obowiązki i uprawnienia zarządów i rad nadzorczych w grupie kapitałowej? Na czym polegają dobre zapisy w regulaminach zarządów i rad nadzorczych grupy spółek? W jaki sposób przebiega wydawanie i realizacja zaleceń w holdingu? Jakie kompetencje ma Walne Zgromadzenie w grupie kapitałowej? Jak koordynować przebieg Walnych Zgromadzeń? Jak tworzyć umowy holdingowe? Jak przygotować połączenie/podział spółek w ramach holdingu? Jak prawidłowo realizować politykę informacyjną w grupie spółek? Jak organizować obieg informacji w grupie kapitałowej? Jakie są skutki naruszenia prawa w zakresie obowiązków informacyjnych? Jak postępować z informacjami poufnymi? Metodologia: Szkolenie prowadzone w formie wykładów, dyskusji oraz analizy kazusów, przepisów prawa, najnowszego orzecznictwa, rozwiązań stosowanych we współpracy pomiędzy spółkami dominującymi i zależnymi. Do udziału w szkoleniu zapraszamy: Członków zarządu, członków rad nadzorczych Kierowników Działów Zarządzania i Nadzoru Korporacyjnego Dyrektorów Departamentów Nadzoru Właścicielskiego Kierowników, Menedżerów Biura Zarządu i Rady Nadzorczej Kierowników działów Organizacyjno-Prawnych Dyrektorów ds. relacji inwestorskich Specjalistów w biurach obsługi organów spółki W przypadku jakichkolwiek pytań proszę o kontakt telefoniczny z zespołem pod numerem telefonu (22) lub za pomocą poczty elektronicznej: szkolenia@langas.pl Magdalena Modzelewska-Kaczmarczyk Kierownik Projektu m.kaczmarczyk@langas.pl ul. Piękna 11/6,

3 PROGRAM Umowy i porozumienia w grupie kapitałowej rejestracja i powitalna kawa rozpoczęcie szkolenia DZIEŃ I 28 września 2015 r. REGULACJE PRAWNE DOTYCZĄCE HOLDINGÓW Nadzór w grupie kapitałowej-metody i formy wykonywania nadzoru nad spółkami zależnymi rejestracja i powitalna kawa rozpoczęcie szkolenia DZIEŃ II 29 września 2015 r. EFEKTYWNE PRAKTYKI RYNKOWE W ZAKRESIE ORGANIZACJI NADZORU W GRUPIE ROZWIĄZANIA NIEUJĘTE W KODEKSIE Kontrola i nadzór w grupie kapitałowej między spółkami Regulacje prawne holdingów w Polsce Brak uniwersalnej regulacji dotyczącej grup kapitałowych KSH- stosunek dominacji-analiza przypadków,w których powstaje ta relacja (szersze pojęcie holdingu) Oddziaływanie kapitałowe- uprawnienia akcjonariuszy większościowych versus uprawnienia akcjonariuszy mniejszościowych w tym problem zapisów umownych lub statutowych wpływających na efektywność nadzoru Oddziaływanie poprzez organy nadzoru lub tzw. nadzór indywidualny Oddziaływanie kontraktowe w tym problem tzw. wskazówek dla organów spółek zależnych Akty prawne wspierające spółki podporządkowane RELACJE WSPÓLNIK (AKCJONARIUSZ) SPÓŁKA/GRUPA Uprawnienia akcjonariuszy, wspólników spółek w grupie Na podstawie których regulacji spółka matka sprawuje kontrolę, a spółki zależne są zobowiązane do umożliwienia nadzoru regulacje wewnątrz-organizacyjne i ustalenia w grupie Kiedy spółki córki powinny poddać się kontroli i nadzorowi? Kiedy spółka matka nie musi pytać o zgodę? Jakie są sposoby wywierania wpływu na spółki grupy kapitałowej ze strony spółki nadzorującej Jak zorganizować zapisy w statucie spółki matki i córki aby sprzyjały realizacji strategii grupy kapitałowej? Niepisane prawa, funkcjonujące na rynku, wbrew prawu Upraszczanie i delegowanie nadzoru właścicielskiego Szczególna sytuacja spółek publicznych Korzyści właścicieli spółek a korzyści grupy Możliwości współdziałania spółek należących do grupy Prymat więzi kapitałowej nad osobową Ograniczona decyzyjność wspólników/akcjonariuszy Wybrane uprawnienia wspólnika w stosunku do spółki z o.o. Wybrane uprawnienia akcjonariusza w stosunku do spółki akcyjnej Wybrane obowiązki wspólnika w stosunku do spółki z o.o. Wybrane obowiązki akcjonariusza w stosunku do spółki akcyjnej Uprawnienia akcjonariuszy większościowych versus uprawnienia akcjonariuszy mniejszościowych Co z nowym prawem holdingowym? SKUTKI POWSTANIA TZW. STOSUNKU DOMINACJI Zakazy konkurencji łączenie funkcji członków organów holdingu Unia personalna czyli łączenie funkcji w organach spółek Dopuszczalność-w tym problem zakazu konkurencji i odpowiedzialności członków organów Zakaz i skutki jego naruszenia-wg KSH,ustawy kominowej i innych regulacji Zawieranie umów z członkami organów w holdingu WYDAWANIE ZALECEŃ WE WSPÓLNEJ STRATEGII SPÓŁEK W GRUPIE Polecenia zalecenia ustalenia nieformalne Wydawanie zaleceń w grupie kapitałowej Realizacja poleceń spółki dominującej w spółce zależnej warunki i utrudnienia Nieformalne polecenia, a niezgodność z prawem POSIEDZENIA WZA W SPRAWIE ZAWARCIA UMOWY HOLDINGOWEJ Jak prowadzić zgromadzenia organów w sprawie umowy holdingowej RAPORTOWANIE W GRUPIE - EFEKTYWNE PRAKTYKI RYNKOWE Jak stworzyć sprawny, prosty i klarowny system raportowania w grupie zgodnie z przepisami prawa, wspierający rozwój grupy? Jakie są zasady raportowania w grupie Jakie raporty mogą krążyć między spółkami? Jakich raportów może wymagać zarząd/właściciele/inwestorzy/akcjonariusze spółek zależnych i nadzorowanych? Raport spółka córka spółka matka Jakich informacji nie można przekazywać spółkom w grupie działanie na szkodę spółki DOKUMENTACJA KORPORACYJNA W GRUPIE KAPITAŁOWEJ W jaki sposób organizować obieg, nadzorować i zarządzać kluczową dokumentacją w spółkach zależnych i dominujących? Czy wprowadzić ujednolicenie umów / statutów i regulaminów spółek w grupie kapitałowej? Specyfika obiegu dokumentacji w grupie kapitałowej - czyli co można ujawnić? Jakie dokumenty trzeba przekazać spółce nadzorującej, a jakich nie wolno? W jakim stopniu można to regulować ujednoliconymi procedurami? Wydawanie poleceń w grupie kapitałowej Jak zorganizować zapisy w statucie spółki matki i córki, aby sprzyjały realizacji strategii grupy kapitałowej? Wprowadzanie zmian w zakresie funkcjonowania zarządu, rady nadzorczej, ZW/WZA Ustawowe i umowne / statutowe kompetencje Zgromadzenia Przebieg posiedzeń WZA związanych z utworzeniem umowy holdingowej Uchwały w sprawie stworzenia umowy holdingowej OBOWIĄZKI INFORMACYJNE I WYMIANA INFORMACJI W GRUPIE KAPITAŁOWEJ Jak zorganizować system wymiany Informacji? DOBRA UMOWA O WSPÓŁPRACY W GRUPIE Jakie elementy powinna zawierać dobra umowa o współpracy w grupie, aby sprzyjała realizacji strategii grupy? Zasady, relacje, ramy co i w jakiej kolejności powinna określać umowa holdingowa Case study: analiza przykładowej umowy o współpracy w grupie między spółkami Jakie klauzule w umowie ułatwiają współprace miedzy spółkami Kto odpowiada za realizacje punktów umowy? Obowiązki informacyjne na linii spółka dominująca- spółka zależna Szczególne obowiązki informacyjne dot. spółek publicznych Na czym polegają uprawnienia informacyjne? Tajemnica przedsiębiorstwa a dostęp do informacji Na czym polega nierówny dostęp do informacji? Procedury postępowania w przypadku żądania informacji i wyjaśnień Jakość i zawartość informacji przekazywanych przez spółkę CASE STUDY: Praktyczne aspekty informacyjne w relacji spółka dominująca spółka zależna Zakończenie pierwszego dnia szkolenia Zakończenie pierwszego dnia szkolenia ul. Piękna 11/6, Warszawa

4 Umowy i porozumienia w grupie kapitałowej Eksperci: Dzień I Agenda rejestracja SESJA PIERWSZA przerwa SESJA DRUGA obiad SESJA TRZECIA przerwa SESJA CZWARTA Dzień II rejestracja SESJA PIERWSZA przerwa SESJA DRUGA obiad SESJA TRZECIA przerwa SESJA CZWARTA DR RADOSŁAW L. KWAŚNICKI Partner Zarządzający Kancelarii RKKW, Członek Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A. Radca prawny, uzyskał prestiżową rekomendację Global Law Experts jako jedyny polski prawnik w zakresie prawa spółek. Także w ww. zakresie został wyróżniony przez European Legal Experts oraz wskazany przez Legal 500 w zakresie prawa spółek oraz fuzji i przejęć (M&A). Laureat I. miejsca w Konkursie Profesjonaliści Forbesa 2014 r. Zawody Zaufania Publicznego w województwie mazowieckim. Arbiter krajowy i międzynarodowy. Bogate doświadczenie w nadzorze korporacyjnym zdobył m.in. jako członek wielu rad nadzorczych. Obecnie pełni m.in. funkcję Członka Rady Nadzorczej PKN ORLEN S.A. zasiadając w Komitecie Audytowym, Komitecie ds. Ładu Korporacyjnego oraz Komitecie ds. CSR. Członek Korpusu Polskiego Instytutu Dyrektorów, wpisany na listę kandydatów na Profesjonalnych Członków Rad Nadzorczych Polskiego Instytutu Dyrektorów. Uczestnik prac legislacyjnych i strategicznych związanych z rozwojem prawa gospodarczego. Redaktor oraz autor, a także współautor kilku podręczników i komentarzy oraz ponad trzystu innych publikacji lub wypowiedzi poświęconych praktycznym aspektom prawa gospodarczego, członek Kolegium Redakcyjnego Monitora Prawa Handlowego. Prowadzi blog poświęcony prawu gospodarczemu PRAWO BIZNESU LAW IN ACTION ( MEC. ANNA ADAMCZYK Praktyk prawa gospodarczego i współpracy w grupach kapitałowych Doświadczenie zawodowe zdobywała pracując jako prawnik w warszawskich kancelariach prawnych; Obecnie pracuje w jednej z renomowanych kancelarii prawnych w Warszawie w Departamencie korporacyjnym; Specjalizuje się w transakcjach handlowych krajowych i zagranicznych oraz w prawie spółek, transakcjach łączenia i przejęcia spółek; Posiada doświadczenie w obsłudze prawnej firm; Świadczy doradztwo prawne oraz kieruje transakcjami na rynku niepublicznym (private equity); Posiada rozległą wiedzę na temat tworzenia i zarządzania projektami skierowanymi na optymalizację podatkową w oparciu o struktury typu off-shore. DR MARTA LITWIŃSKA WERNER Radca prawny, doradca spółek i grup kapitałowych Wykładowca i praktyk. Doktor nauk prawnych, adiunkt w Katedrze Prawa Handlowego Uniwersytetu Warszawskiego, wykładowca na Podyplomowym Studium Prawa Spółek na tej uczelni, a także na Akademii Polskiego i Europejskiego Prawa Spółek w Szkole Głównej Handlowej. Stypendystka Instytutu Max a Planck a w Hamburgu. Zajmuje się szeroko pojętą praktyką prawniczą, jest radcą prawnym, członkiem Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie. Specjalizuje się w prawie spółek, umowach handlowych - krajowych i międzynarodowych, zabezpieczeniach wierzytelności, papierach wartościowych, prywatyzacji. Opiniuje różnorodne projekty z zakresu stosunków korporacyjnych, a także doradza przy konstruowaniu umów handlowych oraz w sprawach z zakresu prowadzenia sporów sądowych (sądy powszechne i arbitraż),w tym przede wszystkim o charakterze międzynarodowym. Wielokrotnie występowała jako wykładowca na seminariach, konferencjach,a także szkoleniach dla praktyków, w tym także dla sędziów, aplikantów notarialnych i radcowskich. Jest autorką. uważanego za jedno z najlepszych na rynku opracowań tego typu, Komentarza do Kodeksu Spółek Handlowych C.H.Beck, wyd.3,warszawa 2007,a także licznych opracowań książkowych (także jako współautor) oraz artykułów, komentarzy i glos do orzeczeń Sądu Najwyższego (łącznie ponad 100) na łamach czasopism profesjonalnych takich jak: Przegląd Prawa Handlowego, Prawo Papierów Wartościowych, Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego. AGNIESZKA NALAZEK Radca prawny, certyfikowany doradca w ASO, specjalista prawa spółek i rynku kapitałowego, Kancelaria RKKW Doradza przy transakcjach dokonywanych w ramach rynku publicznego, wrogich oraz przyjaznych przejęciach, a także w zakresie polityki informacyjnej spółek, których akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym również należących do grup kapitałowych. Specjalizuje się w prawie rynku kapitałowego, prawie spółek handlowych oraz sporach korporacyjnych. Absolwentka Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego (summa cum laude). Absolwentka The Center for American Law Studies prowadzonego przez Uniwersytet Warszawski we współpracy z University of Florida Levin College of Law. Autorka publikacji poświęconych praktycznym aspektom prawa rynku kapitałowego oraz prawa spółek ul. Piękna 11/6, Warszawa

5 FORMULARZ ZGŁOSZENIOWY Wypełnij formularz zgłoszeniowy i prześlij na numer fax: (22) lub szkolenia@langas.pl Umowy i porozumienia w grupie kapitałowej września 2015 r. Warszawa, Hotel Hilton***** Firma Adres Imię i nazwisko (1) wysyłając zgłoszenie do 5 września 2015r.! oszczędzasz 400 PLN Imię i nazwisko (2) Imię i nazwisko (3) zgłoszenie do r PLN zgłoszenie od r PLN netto PLN netto Osoba do kontaktu (przed szkoleniem otrzyma na adres informacje o szkoleniu) Cena zawiera: uczestnictwo w dwudniowym szkoleniu dla jednej osoby materiały szkoleniowe, certyfikat obiady, poczęstunek podczas przerw * cena nie zawiera noclegu, do ceny należy doliczyć podatek 23% VAT Telefon/Fax Tak, wyrażam zgodę na przesyłanie ofert drogą elektroniczną Warunkiem uczestnictwa w szkoleniu jest przesłanie do organizatora zgłoszenia Sposób płatności przelewem przed rozpoczęciem szkolenia na konto ; NIP: Potwierdzenie zgłoszenia. Po otrzymaniu formularza zgłoszeniowego prześlemy Państwu potwierdzenie uczestnictwa w szkoleniu na adres wskazany w formularzu. Langas Group zastrzega sobie prawo do zmiany miejsca szkolenia, w którym odbędzie się spotkanie (w obrębie tego samego miasta). Faktura Oświadczamy, że jesteśmy płatnikami VAT nasz nr NIP: Upoważniamy firmę do wystawienia faktury VAT bez naszego podpisu. Oświadczamy, że nie jesteśmy płatnikami VAT W przypadku wycofania zgłoszenia w terminie późniejszym niż 21 dni przed szkoleniem, uczestnik zostanie obciążony kosztem w wysokości 50% wartości zamówienia. Wycofanie zgłoszenia w terminie późniejszym niż 14 dni przed rozpoczęciem szkolenia nie zwalnia uczestnika z obowiązku zapłaty 100 % wartości zamówienia. Odwołanie zgłoszenia musi być dokonane w formie pisemnej. Możliwe jest zgłoszenie zastępstwa uczestnika inną osobą. Organizator zastrzega sobie prawo do zmiany trenera z przyczyn niezależnych od organizatora. Organizator zastrzega sobie prawo do zmiany planu, miejsca, terminu lub odwołania szkolenia z przyczyn niezależnych od organizatora. Oświadczam, że jestem upoważniony (-na) przez firmę do podpisania formularza podpis data i pieczęć Kierunek dla tych, którzy budują organizację najwyższej światowej klasy