PLAN PODZIAŁU MIŚ Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie z dnia r. sporządzony przez:

Transkrypt

1 PLAN PODZIAŁU MIŚ Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie z dnia r. sporządzony przez: zarząd MIŚ Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-109) Plac Grzybowski 2/21, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS , jako spółki dzielonej (dalej: Spółka dzielona), w osobie Prezesa Zarządu- Wiesława Sasinowskiego. Działając na podstawie art oraz art. 534 ksh, w związku z zamiarem dokonania podziału MIŚ sp. z o.o. poprzez przeniesienie części majątku Spółki dzielonej na Spółkę nowo zawiązaną składającego się ze zorganizowanej części przedsiębiorstwa pozwalającej na prowadzenie działalności gospodarczej określonej w umowie Spółki nowo zawiązanej. 1. Określenie spółek uczestniczących w podziale: Spółka dzielona: MIŚ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-109) Plac Grzybowski 2/21, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS , Spółka nowo zawiązana Limonka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legionowie zostanie zawiązana przez wydzielenie części majątku Spółki dzielonej, stanowiącą zorganizowaną część przedsiębiorstwa pozwalająca na prowadzenie działalności gospodarczej określonej w akcie założycielskim Spółki nowo zawiązanej. Umowa Spółki nowo zawiązanej stanowi załącznik nr 2 do planu podziału. Przedmiotem wydzielenia jest nieruchomość gruntowa zabudowana budynkiem usługowym z przeznaczeniem na hotel wraz z wyposażeniem stanowiącym zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) kodeksu cywilnego, położoną w Łomży przy ul. Rządowej 3, dla której Sąd Rejonowy w Łomży Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr LM1L/ /7. 2. Sposób podziału: Podział spółki MIŚ zostanie dokonany w trybie art pkt 4 ksh tj. przez przeniesienie części majątku Spółki dzielonej na Spółkę nowo zawiązaną w zamian za udziały, które w Spółce nowo zawiązanej zostaną przyznane dotychczasowym wspólnikom spółki MIŚ proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Spółce dzielonej. Kapitał zakładowy Spółki dzielonej wynosi zł i dzieli się na 108 udziałów po 500 zł każdy. Kapitał zakładowy Spółki nowo zawiązanej będzie wynosił zł, która to kwota ma pokrycie w wartości przenoszonej części majątku Spółki dzielonej stanowiącej zorganizowaną część

2 przedsiębiorstwa ustalonej dla potrzeb podziału na kwotę zł i będzie się dzielił na 108 równych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Wydzielenie spółki nastąpi z kapitałów własnych Spółki dzielonej innych niż kapitał zakładowy, tj. z kapitału rezerwowego w kwocie zł. Tym samym przeniesienie części majątku Spółki dzielonej na Spółkę nowo zawiązaną nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki dzielonej. Projekt uchwały o przeznaczeniu kwoty zł z kapitału rezerwowego na wydzielenie majątku Spółki nowo zawiązanej stanowi załącznik nr 1 do planu podziału. Kapitał zakładowy Spółki nowo powstałej i przenoszony na nią majątek Spółki dzielonej jest proporcjonalny do kapitału zakładowego i pozostałego majątku Spółki dzielonej. 3. Stosunek wymiany udziałów: W Spółce dzielonej nie nastąpi obniżenie kapitału zakładowego. Mając na względzie powyższe oraz sposób podziału nie ustala się stosunku wymiany udziałów Spółki dzielonej na udziały Spółki nowo zawiązanej, a w zamian za wydzielany majątek ze Spółki dzielonej do Spółki nowo zawiązanej wspólnicy otrzymają następującą ilość udziałów: 1) Wiesław Sasinowski 90 udziałów, 2)Agnieszka Cichowicz 6 udziałów, 3) Dominik Sasinowski 6 udziałów, 4) Rafał Sasinowski 6 udziałów. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce nowo zawiązanej: Podmiotami uprawnionymi do otrzymania nowo utworzonych udziałów w Spółce nowo zawiązanej będą dotychczasowi wspólnicy Spółki dzielonej. Udziały w Spółce nowo zawiązanej zostaną przyznane wszystkim wspólnikom Spółki dzielonej w ilości proporcjonalnej do posiadanych w Spółce dzielonej. W pkt 2 i 3 planu podziału przedstawiono zasady dotyczące przyznania udziałów. Udziały w Spółce nowo zawiązanej zostaną przyznane wspólnikom w dniu dokonania podziału Spółki dzielonej, którym będzie dzień wpisania Spółki nowo zawiązanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, zgodnie z postanowieniami art i art ksh. 5. Oznaczenie dnia, od którego udziały w Spółce nowo zawiązanej uprawniają do udziału w zysku Spółki nowo zawiązanej: Udziały w Spółce nowo zawiązanej uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki nowo zawiązanej od dnia, w którym nastąpi wpis Spółki nowo zawiązanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 6. Projekt umowy Spółki nowo zawiązanej: Projekt umowy Spółki nowo zawiązanej stanowi załącznik nr 2 do planu podziału. 7. Szczególne korzyści dla członków organów spółek:

3 Członkom organów obu spółek uczestniczących w podziale nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści. 8. Prawa przyznane przez Spółkę nowo zawiązaną wspólnikom Spółki dzielonej: Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści, praw dla wspólników, osób szczególnie uprawnionych i członków organów Spółki dzielonej w Spółce nowo zawiązanej. 9. Dokładny opis i podział składników majątku oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce nowo zawiązanej: Przedmiotem wydzielenia jest zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki dzielonej w postaci hotelu. Spółce nowo zawiązanej przypada, choćby nie zostały w niniejszym planie wymienione, wszystkie aktywa i pasywa związane ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, która podlega wydzieleniu. Spółce nowo zawiązanej przypadają wszystkie obowiązujące w dniu wydzielenia zezwolenia, koncesje i ulgi pozostające w związku ze składnikami majątku zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegającej wydzieleniu. 10. Opinia biegłego: Stosownie do treści art ksh niniejszy plan podziału nie będzie poddany badaniu przez biegłego. Zgoda wszystkich Wspólników na pominięcie czynności, o których mowa w art ksh stanowi załącznik nr 3 do planu podziału. 11. Załączniki: Stosownie do treści art ksh do niniejszego planu podziału zostają dołączone następujące załączniki: 1. Projekt uchwały o przeznaczeniu kwoty zł. z kapitału rezerwowego na wydzielenie majątku Spółki nowo zawiązanej stanowi załącznik nr 1 do planu podziału. 2. Projekt umowy Spółki nowo zawiązanej. 3. Zgoda wszystkich Wspólników na pominięcie czynności, o których mowa w art ksh stanowi załącznik nr 3 do planu podziału. 4. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki dzielonej w sprawie wyrażenia zgody na plan podziału i treść umowy Spółki nowo zawiązanej. 5. Ustalenie wartości majątku Spółki dzielonej na dzień r. 6. Operat szacunkowy sporządzony przez Jolantę Zielińską.

4 Załącznik nr 1 PROJEKT UCHWAŁY Projekt uchwały o przeznaczeniu kwoty zł z kapitału rezerwowego Spółki dzielonej na wydzielenie majątku Spółki nowo zawiązanej stanowi załącznik nr 1 do planu podziału. UCHWAŁA NR Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników MIŚ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie z dnia 2012 w sprawie przeznaczenia części kapitału rezerwowego Spółki na wydzielenie majątku Limonka Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: 1 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników przeznacza część kapitału rezerwowego w kwocie zł na wydzielenie majątku nowo powstałej Spółki: Limonka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legionowie. 2. Kapitał rezerwowy Spółki dzielonej z dniem rejestracji Spółki nowo zawiązanej obniży się z kwoty: ,45 zł do kwoty: ,45 zł. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

5 Załącznik nr 2 UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 1 Stawający zawierają umowę o utworzeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zwanej dalej Spółką 2 Spółka występować będzie pod nazwą Limonka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 3 Siedziba Spółki mieści się w Legionowie. 4 Spółka działa na obszarze RP i za granicą po uzyskaniu zezwolenia właściwych władz Przedmiotem działalności spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: a Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków. b Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych. c Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju. d Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania. e Z Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania. f Z Pozostałe zakwaterowanie. g A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne. h Z Przygotowanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (catering). i Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek. j Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. k Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami. l Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie. m Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach. 2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia

6 lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji. 6 Czas działania Spółki jest nieograniczony. 7 Spółka może tworzyć oddziały, zakłady i filie w kraju i za granicą oraz przystępować do spółek i uczestniczyć w organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą. 8 Kapitał zakładowy Spółki wynosi (pięć tysięcy czterysta) złotych i dzieli się na 108 (sto osiem) równych udziałów o wartości nominalnej po 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy Udziały są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. Udziały są wnoszone w formie pieniężnej lub w formie aportów rzeczowych. 2. Udziały mogą być umarzane. 3. W razie śmierci wspólnika będącego osobą fizyczną udziały przechodzą na rzecz jego spadkobierców zgodnie z zasadami prawa spadkowego. W przypadku istnienia więcej niż jednego spadkobiercy, w terminie 6 miesięcy od śmierci wspólnika, spadkobiercy zobowiązani są do wskazania jednej osoby reprezentującej ich interesy wobec spółki. Do czasu wskazania swojego przedstawiciela, spółka ma prawo dokonywać oświadczeń, w tym zawiadomień o terminach zgromadzeń wspólników wobec któregokolwiek ze spadkobierców Wiesław Sasinowski objął w kapitale zakładowym spółki 90 (dziewięćdziesiąt) udziałów w wysokości 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy na łączną kwotę 4500 (cztery tysiące pięćset) złotych. 2. Agnieszka Cichowicz objęła w kapitale zakładowym spółki 6 udziałów po 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy na łączną kwotę 300 ( trzysta ) złotych. 3. Dominik Sasinowski objął w kapitale zakładowym spółki 6 udziałów po 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy na łączną kwotę 300 ( trzysta ) złotych. 4. Rafał Sasinowski objął w kapitale zakładowym spółki 6 (sześć) udziałów po 50 (pięćdziesiąt złotych każdy na łączną kwotę 300 (trzy tysiące) złotych. 5. Wkłady Wspólników zostają pokryte aportem poprzez wydzielenie ze Spółki MIŚ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w trybie podziału tej spółki na podstawie art pkt 4 ksh, zorganizowanej części przedsiębiorstwa tj. nieruchomość gruntowa zabudowana

7 budynkiem usługowym z przeznaczeniem na hotel wraz z wyposażeniem stanowiącym zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) kodeksu cywilnego, położoną w Łomży przy ul. Rządowej 3, dla której Sąd Rejonowy w Łomży Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr LM1L/ / Uchwałą Zgromadzenia Wspólników, wspólnicy mogą zostać zobowiązani do dopłat w wysokości do dziesięciokrotnej wartości nominalnej posiadanych udziałów. 2. Wysokość i terminy wnoszenia dopłat określa Zgromadzenie Wspólników 12 Udziały są zbywalne za zezwoleniem Spółki z tym, że pozostali wspólnicy mają prawo pierwszeństwa w nabyciu udziałów przeznaczonych do zbycia. 13 Wspólnicy uczestniczą w zysku przeznaczonym do podziału i stratach proporcjonalnie do ilości posiadanych udziałów. 14 Władzami spółki są: 1. Zarząd. 2. Zgromadzenie Wspólników Zarząd spółki może być jedno lub wieloosobowy oraz składa się z Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu, jeżeli zostaną powołani. 2. Zarząd jest powoływany i odwoływany w głosowaniu tajnym przez Zgromadzenie Wspólników na czas nie oznaczony. 3. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu jednoosobowo, lub dwóch Członków zarządu działających łącznie, albo członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 4. Postanowienia ustępu 3 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał jeżeli uczestniczą w nim Wspólnicy reprezentujący co najmniej 2/3 kapitału zakładowego Spółki.

8 2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że kodeks spółek handlowych lub niniejsza umowa stanowią surowsze warunki. 3. Na każdy udział w kapitale zakładowym przypada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników. 4. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę nie wymaga Uchwały Wspólników Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone wyraźnie do kompetencji Zgromadzenia Wspólników. 2. Zarząd administruje majątkiem i kieruje sprawami spółki, wypełniając swoje obowiązki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, umowy Spółki oraz uchwał i regulaminów powziętych lub uchwalonych przez Zgromadzenie Wspólników. 3. W umowach pomiędzy spółką a członkami zarządu oraz w sporach z nimi spółkę reprezentują pełnomocnicy powołani uchwałą wspólników. 18 Zgromadzenie Wspólników odbywa się w siedzibie Spółki lub w Łomży albo w innej miejscowości na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli większość wspólników wyrazi na to zgodę Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy okres sprawozdawczy obejmuje okres od momentu rozpoczęcia działalności Spółki do dnia 31 grudnia roku kalendarzowego, w którym rozpoczęła się działalność Spółki. Bilans rachunków, zysków i strat oraz sprawozdanie roczne winny być sporządzone w terminie 2 (dwóch) miesięcy po zakończeniu roku kalendarzowego. 2. Zgromadzenie Wspólników może tworzyć w Spółce z zysku do podziału fundusze celowe z przeznaczeniem na fundusz zapasowy, rozwoju i inne. 3. Zgromadzenie Wspólników może rozporządzać zyskiem, wyłączając go w całości lub w części od podziału między wspólników. 4. Jeżeli Spółka posiada wystarczające środki, Zarząd może wypłacić wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy według zasad określonych w kodeksie spółek handlowych. 20 Wystąpienie ze Spółki poszczególnych Wspólników może nastąpić każdorazowo w oparciu o stosowne przepisy kodeksu spółek handlowych. 21 We wszystkich sprawach nie uregulowanych umową mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych i ustaw szczegółowych.

9 22 Koszty wynikające z niniejszej umowy i wszelkich prac przy tworzeniu spółki ponoszą wspólnicy proporcjonalnie do posiadanych udziałów.

10 Sprawozdanie Zarządu sporządzone przez: zarząd MIŚ Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-109) Plac Grzybowski 2/21, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS , jako spółki dzielonej (dalej: Spółka dzielona), w osobie Prezesa Zarządu- Wiesława Sasinowskiego w imieniu Spółki dzielonej oraz Spółki nowo zawiązanej: LIMONKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legionowie (dalej: Spółka nowo zawiązana). W związku z zamiarem dokonania podziału Spółki dzielonej poprzez wniesienie części majątku Spółki dzielonej na Spółkę nowo zawiązaną składającego się ze zorganizowanej części przedsiębiorstwa pozwalającej na prowadzenie działalności gospodarczej określonej w umowie Spółki nowo zawiązanej niniejszym stosownie do art i 2 ksh składa sprawozdanie: 1. Uzasadnienie podziału Spółki dzielonej: Przedmiotem wydzielenia jest nieruchomość gruntowa zabudowana budynkiem usługowym z przeznaczeniem na hotel wraz z wyposażeniem stanowiącym zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) kodeksu cywilnego, położoną w Łomży przy ul. Rządowej 3, dla której Sąd Rejonowy w Łomży Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr LM1L/ /7. Działalność hotelarską prowadzi w niej Cichowicz Piotr wspólnie z żoną Agnieszką Cichowicz pod nazwą Mohito. Tytuł do nieruchomości osoba ta ma na podstawie umowy dzierżawy. Podział Spółki dzielonej przez wydzielenie ma na celu docelowe przekazanie tej części zorganizowanego przedsiębiorstwa na rzecz dzierżawcy. W pierwszej kolejności zostanie przekazany zarząd nad tą częścią wydzielonego przedsiębiorstwa, a w przyszłości zbycie przez Wspólników na rzecz Agnieszki Cichowicz (żona dzierżawcy) udziałów w Spółce nowo zawiązanej. 2. Podstawa prawna i ekonomiczna podziału Spółki dzielonej: Podział Spółki dzielonej odbędzie się na podstawie art pkt 4 ksh tj. przez przeniesienie części majątku Spółki dzielonej na Spółkę nowo zawiązaną w zamian za udziały, na której prowadzona jest działalność gospodarcza w postaci hotelarstwa. W celu podziału Spółki dzielonej zostanie zawiązana spółka: LIMONKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legionowie o kapitale zakładowym 5.400,-zł. Kapitał zakładowy zostanie wniesiony aportem w postaci wyżej wymienionej części zorganizowanego przedsiębiorstwa kosztem obniżenia w Spółce dzielonej kapitału rezerwowego o kwotę 5.400,-zł.

11 W wyniku podziału Spółka nowo zawiązana będzie zajmowała się działalnością hotelarską. Rozwiązanie niniejsze zmierzające do zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest najbardziej korzystne podatkowo i ekonomicznie. 3. Stosunek wymiany udziałów i kryteria przydziału udziałów Spółki nowo zawiązanej: Kapitał zakładowy Spółki nowo zawiązanej będzie wynosił zł i będzie się dzielił na 108 równych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Wydzielenie spółki nastąpi z kapitałów własnych spółki dzielonej innych niż kapitał zakładowy, tj. z kapitału rezerwowego w kwocie zł. Tym samym przeniesienie części majątku Spółki dzielonej na Spółkę nowo zawiązaną nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki dzielonej. Przy powyższym założeniu Spółka nowo zawiązana będzie o kapitale zakładowym i wartości udziałów dziesięciokrotnie mniejsza do Spółki dzielonej. Udziały w Spółce nowo zawiązanej obejmą wszyscy wspólnicy Spółki dzielonej w liczbie równej liczbie posiadanych udziałów w Spółce dzielonej. W wyniku czego w Spółce nowo zawiązanej wspólnicy otrzymają następującą ilość udziałów: 1) Wiesław Sasinowski 90 udziałów, 2)Agnieszka Cichowicz 6 udziałów, 3) Dominik Sasinowski 6 udziałów, 4) Rafał Sasinowski 6 udziałów. Powyższe kryteria przydziału udziałów w Spółce nowo zawiązanej nie zmienią struktury praw Wspólników do wydzielanego majątku ze Spółki dzielonej.