PLAN PODZIAŁU AGENA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W POZNANIU

Transkrypt

1 PLAN PODZIAŁU AGENA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W POZNANIU przez przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na nowoutworzoną spółkę Agena Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Sporządzony w dniu 14 grudnia 2016 r. przez Zarząd Agena Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu (dalej: Spółka Dzielona ) w związku z zamiarem podziału Spółki Dzielonej w trybie art pkt 4) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2016 r. poz z późn. zm.) poprzez przeniesienie części jej majątku (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) na spółkę nowoutworzoną Agena Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej Spółka Nowo Zawiązana). 1. Typ, firma i siedziba spółek uczestniczących w podziale. Spółka Dzielona: Agena spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Garbary 102, Poznań, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr , REGON: , NIP: , o kapitale zakładowym wynoszącym 50000,00 zł, który dzieli się na 100 równych i niepodzielnych udziałów po 500,00 zł każdy. Spółka Nowo Zawiązana: Agena Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, o kapitale zakładowym wynoszącym zł, który dzieli się na 100 równych i niepodzielnych udziałów po 500 zł każdy. 1

2 Sposób podziału: Podział zostanie dokonany w trybie art pkt 4 KSH, poprzez przeniesienie części majątku Agena Sp. z o.o. tj. zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zakresie działalności związanej z zarządzaniem nieruchomościami oraz działalnością developerską na spółkę nowoutworzoną Agena Nieruchomości Sp. z o.o., w zamian na przyznane udziały. co stanowi podział przez wydzielenie. Opis wydzielanych zorganizowanych części przedsiębiorstwa w zakresie działalności związanej z zarządzaniem nieruchomościami i developerską wydzielanej do spółki nowoutworzonej Agena Nieruchomości Sp. z o.o. został zamieszczony w Punkcie 7 niniejszego Planu Podziału. Wartość księgowa aktywów netto wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynosi: ,25 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące 25 /100 złotych), podczas gdy jej wartość rynkowa wynosi: ,00 zł (słownie: trzy miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset złotych). Lista wyodrębnionych składników majątku oraz pasywów Agena Sp. z o.o. oraz zezwoleń, koncesji lub ulg wchodzących w skład wydzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa została przedstawiona w Załączniku nr 3. Wyodrębnienie składników majątku Agena Sp. z o.o. zostało dokonane według stanu na dzień 1 listopada 2016 roku. Kapitał zakładowy nowoutworzonej spółki Agena Nieruchmości Sp. z o.o. został określony w wysokości ,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) dzielony na 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, a wartość stanowiąca nadwyżkę wartości obejmowanych udziałów po cenie wyższej od wartości nominalnej (agio) zostanie przelana na kapitał zapasowy tj. w wysokości: ,00 zł (słownie: trzy miliony siedemset dwa tysiące siedemset 00 /100 złotych). 2

3 2. Stosunek wymiany udziałów. W Spółce Dzielonej nie nastąpi obniżenie kapitału zakładowego, wobec czego nie ustala się stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej. Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej przyznane zostaną dotychczasowym wspólnikom Spółki dzielonej proporcjonalnie do posiadanych udziałów. 3. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej. Uprawnionymi do otrzymania nowo utworzonych udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej będą dotychczasowi wspólnicy Spółki Dzielonej proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej. Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej przyznane zostaną dotychczasowym wspólnikom Spółki Dzielonej proporcjonalnie posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej. Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną przyznane wszystkim wspólnikom w dniu dokonania podziału Spółki Dzielonej, którym będzie dzień wpisania Spółki Nowo Zawiązanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art i ksh. 4. Dzień, od którego udziały w Spółce Nowo Zawiązanej uprawniają do udziału w zysku Spółki Nowo Zawiązanej. Udziały objęte w Spółce Nowo Zawiązanej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej, począwszy od dnia wpisania Spółki Nowo Zawiązanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 3

4 5. Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej. Wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym Spółki Dzielonej nie zostaną przyznane szczególne korzyści, prawa dla wspólników, osób szczególnie uprawnionych i członków organów Spółki Dzielonej w Spółce Nowo Zawiązanej. 6. Szczególne korzyści dla członków organów spółek. Członkom organów spółek nie zostaną przyznane szczególne korzyści. 7. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej. Podstawą do ustalenia ostatecznego zakresu rzeczowego i wartościowego składników majątkowych wydzielonych do Agena Nieruchomości Sp. z o.o., będą księgi rachunkowe Agena Sp. z o.o. wg stanu na dzień wydzielenia. 1. Aktywa i pasywa W wyniku podziału Agena Sp. z o.o., Spółce Agena Nieruchomości, przypadają następujące aktywa i pasywa Agena Sp. z o.o., których wartość księgowa na dzień 1 listopada 2016 wynosi: Opis Wartość Aktywa Zobowiązania ,75 Aktywa netto ,25 Wartość zbywcza Wartość przekazana na kapitał zakładowy Wartość przekazana na kapitał rezerwowy

5 2. Składniki materialne: a) Prawo użytkowania wieczystego wraz z budynkami o wartości księgowej ,00 zł (słownie: czterysta tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych) i wartości zbywczej ,00 zł (słownie: trzy miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset złotych). 3. Składniki niematerialne: a) koncepcja architektoniczna, w pozycji bilansu jako środki trwałe w budowie, o wartości ,00 zł b) księgi i dokumenty w zakresie odnoszącym się do działalności prowadzonej w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa stanowiącej wkład do spółki Agena Nieruchomości Sp. z o.o. 4. Inne składniki, w tym: a) określone według stanu na dzień 1 listopada 2016 r. zobowiązania wobec następujących podmiotów: Bank Powszechna Kasa Oszczędności S.A. wartość kredytu do spłaty na podstawie umowy z grudnia 2005 r. na dzień 1 listopada 2016 r ,00 zł (słownie sto osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści pięć złotych) Aquanet S.A. zobowiązanie, o wartości 381,65,00 zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt jeden złotych 65 /100 złotych) ENEA S.A. zobowiązanie o wartości 1.306,10 zł (słownie: tysiąc trzysta sześć złotych 10 /100 złotych) b) prawa i obowiązki, wynikające z umów handlowych, zawartych w ramach działalności Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, stanowiącej wkład do spółki Agena Nieruchomości Sp. z o.o., to jest następujących umów z dostawcami towarów i usług: Umowa, rachunku bankowego nr UR/IB/ /2016 z IDEA Bank S.A. Umowa nr EH/3803/710/2006 z dnia 9 stycznia 2006 r. zawarta z Aquanet S.A. 5

6 Umowa nr BU/1878/2006 z dnia 1 lutego 2006 zawarta z ENEA S.A. Umowa nr BU/171/2006 z dnia 4 stycznia 2006 r. z ENEA S.A Umowa najmu z dnia 01 grudnia 2014 r. z Usługi Transportowe POZ-TRANS Piotr Kowalczyk Umowa najmu z dnia 1 stycznia 2010 r. z Awaco Sp. z o.o. Umowa najmu z dnia 1 stycznia 2014 r. z Mootick Design Store Monika Kowalczyk Umowa najmu z dnia 15 lipca 2009 r. z EKO-EN Koźmin Sp. z o.o. Umowa najmu z FW Duszniki w likwidacji c) wszelkie inne aktywa i zobowiązania oraz prawa i obowiązki, dotyczące działalności Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, związane z działalnością w zakresie zarządzania nieruchomościami i działalnością developerską, stanowiącej wkład do spółki Agena Nieruchomości Sp. z o.o. 8. Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Nowo Zawiązanej. Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej. 9. Brak Wymogu badania planu podziału przez biegłego rewidenta. Stosownie do art ksh - wobec zachowania przez wspólników Spółki Dzielonej proporcjonalnego udziału w kapitale Spółki Nowo Zawiązanej - niniejszy plan podziału nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta. 6

7 10. Sposób podziału. Podział Spółki Dzielonej nastąpi poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Nowo Zawiązaną (podział przez wydzielenie) w trybie art pkt 4) ksh w zamian za udziały, które w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną przyznane dotychczasowym wspólnikom Agena sp. z o.o. proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej. Do Spółki Nowo Zawiązanej zostanie przeniesiona część majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa pozwalającej na prowadzenie działalności gospodarczej określonej w umowie Spółki Nowo Zawiązanej w szczególności związanej z wynajmowaniem nieruchomości oraz działalnością developerską. Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie stanowi kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, wobec czego nie nastąpi obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej będzie wynosił zł i dzielić się będzie na 100 równych i niepodzielnych udziałów po 500 zł każdy. Kwota kapitału zakładowego Spółki Nowo Zawiązanej ma pokrycie w majątku Spółki Dzielonej przenoszonym na Spółkę Nowo Zawiązaną stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa o ustalonej dla potrzeb podziału wartości na kwotę zł. Podział składników majątku Spółki Dzielonej został dokonany według stanu na dzień 01 listopada 2016 r. Wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej nie przypisane w niniejszym Planie podziału Spółce Nowo Zawiązanej pozostają przy Spółce Dzielonej. Wydzielenie Spółki Nowo Zawiązanej nastąpi w dniu jej wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z treścią art ksh. W związku z podziałem Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i będzie kontynuowała swoją działalność w oparciu o składniki majątkowe pozostające w Spółce Dzielonej. Dziki dokonanemu podziałowi Spółka Dzielona skupi się na dalszym prowadzeniu dotychczasowej działalności operacyjnej w podstawowym przedmiocie działalności, natomiast Spółka 7

8 nowopowstała przejmie obszar działalności związanej z zarządzaniem nieruchomością i prowadzeniem działalności developerskiej. Załączniki: - projekt uchwały o podziale - projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej - ustalenie wartości majątku Spółki dzielonej Agena Sp. z o.o. na dzień r. 8

9 Załącznik nr 1 UCHWAŁA nr... z dnia... Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Agena sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu w sprawie podziału spółki. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Agena sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu działając na podstawie art pkt 4 oraz art. 541 ksh postanawia: 1 1. Dokonać podziału Agena spółka z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez wydzielenie, zgodnie z art pkt 4 ksh i przeniesienie części majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jaką stanowi zespół składników materialnych, niematerialnych oraz innych składników w tym przede wszystkim umów wzajemnych wraz z umową rachunku bankowego stanowiącego o odrębności finansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, na spółkę nowo zawiązaną, jaka działać będzie pod firmą Agena Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Nowo Zawiązana), w zamian za udziały w Spółce Nowo Zawiązanej, które zostaną w całości objęte przez wspólników Spółki Dzielonej. 2. Podział zostanie zrealizowany na zasadach określonych szczegółowo w Planie podziału przyjętym przez Zarząd Agena sp. z o.o. w dniu 19 grudnia 2016 r. i ogłoszony na stronie internetowej Spółki Dzielonej w dniu 20 grudnia 2016 r. 2 Wydzielenie zostanie dokonane z kapitałów własnych Agena sp. z o.o. innych niż kapitał zakładowy. 9

10 3 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Agena sp. z o.o. niniejszym wyraża zgodę na proponowane brzmienie umowy Spółki Nowo Zawiązanej, stanowiące załącznik nr 1 do niniejszej uchwały Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2. Podział Agena sp. z o.o. zostanie dokonany z dniem wpisu do rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Nowo Zawiązanej. 10

11 Załącznik nr 2 UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (PROJEKT) 1. Spółka zostaje utworzona w wyniku podziału przez wydzielenie Agena spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Poznaniu poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, na podstawie art pkt 4 ksh. 2. Firma Spółki brzmi: Agena Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać skrótu firmy: Agena Nieruchomości sp. z o.o., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego. Siedzibą Spółki jest Poznań Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 5. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 6. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć i likwidować oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa oraz inne placówki, a także przystępować jako wspólnik lub akcjonariusz do innych spółek działających na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą, jak również może być członkiem polskich i zagranicznych organizacji gospodarczych. 11

12 7. 1. Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności jest: a) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, b) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, c) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, d) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie. 2. Jeżeli podjęcie działalności w danej dziedzinie uzależnione jest od uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji albo też dokonania przez Spółkę odpowiednich przekształceń organizacyjno-strukturalnych, Spółka podejmie działalność w danej dziedzinie po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji lub po dokonaniu odpowiednich przekształceń organizacyjnych lub strukturalnych Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 100 udziałów, o wartości po 500 zł (pięćset złotych) każdy. 2. Kapitał zakładowy Spółki został w całości pokryty majątkiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa. 9. Udziały w kapitale zakładowym zostały objęte w następujący sposób: 1. Roman Jan Kowalczyk obejmuje 42 udziały o wartości nominalnej po 500 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej zł, i pokrywa je w całości wkładem niepieniężnym w postaci wydzielonej i zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki dzielonej Agena Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 2. Marek Marian Kowalczyk obejmuje 58 udziałów o wartości nominalnej po 500 zł (pięćset złotych) każdy, łącznej wartości zł i pokrywa je w całości wkładem niepieniężnym w 12

13 postaci wydzielonej i zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki dzielonej Agena Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. 2. Każdy Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. 3. Na każdy udział przypada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony bez zmiany umowy spółki uchwałą Zgromadzenia Wspólników do kwoty ,00 zł (dziesięciu milionów złotych) w terminie do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące trzydziestego roku ( roku). 2. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 12. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez podwyższenie wartości dotychczasowych udziałów bądź przez utworzenie nowych udziałów Udziały mogą być umarzane z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego. 2. Udział może być umorzony w drodze nabycia udziału przez spółkę za zgodą wspólnika (umorzenie dobrowolne) lub bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). 3. Umorzenie przymusowe udziałów może nastąpić w przypadku: zajęcia udziałów wspólnika w trybie egzekucyjnym, śmierci wspólnika lub jego likwidacji albo rozwiązania, ogłoszenia upadłości przez wspólnika, trwałego niewykonywania przez wspólnika obowiązków korporacyjnych tj. nieuczestniczenia w obradach wspólników, nieuiszczania uchwalonych dopłat. Umorzenie przymusowe dokonywane jest na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników, które powinno określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego 13

14 wspólnikowi oraz uzasadnienie, poprzez umorzenie udziałów z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Udziały umarzane są w sposób losowy Zbycie udziałów wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników wyrażonej w formie uchwały. 2. Wspólnik zamierzający zbyć swoje udziały jest obowiązany powiadomić Zarząd o zamiarze zbycia udziałów, wskazując liczbę zbywanych udziałów, potencjalnego nabywcę oraz cenę sprzedaży udziałów. 3. Zarząd jest zobowiązany zawiadomić pozostałych Wspólników o zamiarze zbycia udziałów w terminie 7 (siedmiu) dni od otrzymania zawiadomienia, o którym mowa powyżej w ustępie drugim paragrafu czternastego ( 14 ust. 2), podając cenę udziałów określoną przez Wspólnika zamierzającego zbyć udziały. 4. Pozostałym Wspólnikom przysługuje prawo do nabycia zbywanych udziałów proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki. W przypadku zrezygnowania z tego prawa przez niektórych Wspólników przechodzi ono na pozostałych proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym. Wspólnicy mogą skorzystać uprawnienia do nabycia udziałów w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia otrzymania powiadomienia przez Zarząd. 5. W przypadku skorzystania przez Wspólników z prawa nabycia udziałów cena zbywanych udziałów, nie niższa od ceny określonej w zawiadomieniu, o którym mowa powyżej w ustępie drugim paragrafu czternastego ( 14 ust. 2), winna zostać zapłacona Wspólnikowi zbywającemu udziały w terminie nie dłuższym niż jeden (1) miesiąc od daty skorzystania z prawa nabycia udziałów przez Wspólnika. Strony w dobrej wierze uzgodnią pomiędzy sobą pozostałe warunki przeniesienia udziałów oraz dołożą należytych starań w celu zawarcia umowy (umów) zbycia udziałów. 14

15 6. W przypadku nieskorzystania z prawa nabycia udziałów przez Wspólników Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o wyrażeniu zgody bądź odmowie wyrażenia zgody na zbycie udziałów przez Wspólnika w terminie 1 miesiąca licząc od dnia upływu terminu określonego w ustępie czwartym paragrafu czternastego ( 14 ust. 4) 7. Udziały podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych. 15. Wspólnicy uczestniczą w podziale zysku przeznaczonym do podziału przez Zgromadzenie Wspólników proporcjonalnie do udziałów posiadanych w kapitale zakładowym Spółki. Zgromadzenie Wspólników może zdecydować o wyłączeniu całości lub części zysku od podziału. 16. Organami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd Uchwały Wspólników zapadają na Zgromadzeniach Wspólników. Uchwały mogą być podjęte bez odbycia Zgromadzenia, jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być podjęte albo na pisemne głosowanie. 2. Zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów, chyba że kodeks spółek handlowych lub niniejsza umowa stanowią inaczej Zgromadzenia Wspólników mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje corocznie Zarząd nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd, jeżeli uzna to za wskazane oraz na żądanie Wspólników posiadających przynajmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. 15

16 4. Zgromadzenie Wspólników jest zwoływane za pomocą listów poleconych, wysłanych przynajmniej na dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia. W zawiadomieniu należy określić w szczególności dzień, godzinę i miejsce odbycia Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku planowanej zmiany umowy spółki w zawiadomieniu należy również wskazać treść proponowanych zmian. Zawiadomienie może być wysłane Wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. 5. Zgromadzenie Wspólników jest ważne w przypadku gdy reprezentowane jest na nim co najmniej 51% kapitału zakładowego. 19. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki. 20. Uchwały Zgromadzenia Wspólników, w tym również uchwała dotycząca dalszego istnienia Spółki, zapadają większością 66% głosów chyba, że kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszej umowy przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają sprawy przewidziane w kodeksie spółek handlowych oraz: a) nabycie lub rozporządzenie, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa, b) nabycie lub rozporządzanie przysługującym Spółce prawem własności nieruchomości (w tym współwłasności łącznej lub ułamkowej nieruchomości) lub prawem użytkowania wieczystego nieruchomości, c) udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, d) zawiązanie przez Spółkę innej spółki, a także objęcie albo nabycie praw i obowiązków, akcji lub udziałów w innych spółkach, a także zbycie tych praw i obowiązków, akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, 16

17 2. Zgoda Zgromadzenia Wspólników, o której mowa w ust.1 powyżej wymagana jest zarówno do dokonania czynności prawnej przez Spółkę w imieniu własnym i na swoją rzecz, jak i również do dokonania czynności prawnej, o której mowa w ust.1 w imieniu spółki osobowej, w której Spółka jest wspólnikiem. Przed dokonaniem czynności, o których mowa w ust. 1 przez Spółkę w imieniu spółki osobowej, w której Spółka jest wspólnikiem, konieczne jest uzyskanie zgody Zgromadzenia Wspólników a regulacje ust. 1 stosuje się odpowiednio. 3. Zgromadzenie Wspólników może zobowiązać wspólników do wniesienia dopłat w wysokości do stukrotności wartości udziałów. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów Zarząd Spółki składa się z Członków Zarządu w liczbie od 1 (jednego) do 4 (czterech). 2. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. 23. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub też członek Zarządu działający z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu. 2. Rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wartość kapitału zakładowego, nie wymaga uchwały Wspólników, z zastrzeżeniem

18 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia 2017 roku. 26. W sprawach nie uregulowanych w niniejszej umowie mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa. 18