Projekt uchwały. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników GIGA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 2017 roku

Transkrypt

1 Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników GIGA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 2017 roku w sprawie podziału GIGA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie poprzez przeniesienie części majątku Spółki na GIGAZ Sp. z o.o. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki uchwala co następuje: Na podstawie art i 2 Kodeksu spółek handlowych wyraża się zgodę na Plan Podziału GIGA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie poprzez przeniesienie części majątku GIGA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na nowo zawiązaną spółkę GIGAZ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 kwietnia 2017 roku, załączony do niniejszej uchwały. 2. Podział nastąpi stosownie do postanowień art pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej zwanego KSH ) przez przeniesienie części majątku GIGA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , posiadającej NIP: , REGON: , stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującą jako GIGA Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie - Dział Przygotowania Obrotu i Dystrybucji Paliw Gazowych na spółkę nowo zawiązaną GIGAZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ( Spółka Nowo Zawiązana"), co stanowi podział przez wydzielenie. Wydzielenie nastąpi zgodnie z art KSH w dniu wpisu do rejestru Spółki Nowo Zawiązanej ( Dzień Wydzielenia") Podział Spółki Dzielonej nastąpi przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Nowo Zawiązaną (podział przez wydzielenie), stosownie do postanowień art pkt 4 KSH. 2. W wyniku podziału Spółki Dzielonej nastąpi zawiązanie Spółki Nowo Zawiązanej z kapitałem zakładowym w wysokości (sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych, który dzielił się będzie na ( piętnaście tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każdy. Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną przyznane wszystkim dotychczasowym wspólnikom Spółki Dzielonej, z zachowaniem dotychczasowej proporcji, w ten sposób, że za każdy jeden udział w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych Wspólnikowi zostanie przyznanych 50 (pięćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej o wartości nominalnej 10(dziesięć) złotych każdy. 3. Nadwyżka wartości zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej wydzielanej

2 do Spółki Nowo Zawiązanej, osiągnięta przy utworzeniu udziałów Spółki Nowo Zawiązanej, ponad ich wartość nominalną zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Nowo Zawiązanej. 4. Podział zostanie dokonany zgodnie z art KSH z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy, tj. bez obniżania kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z uwagi na posiadanie przez Spółkę Dzieloną wystarczających kapitałów własnych innych niż kapitał zakładowy. W związku z podziałem nie ulegnie zmianie treść Umowy Spółki Dzielonej. 5. W procesie podziału Spółki Dzielonej nie przewiduje się wypłacania dopłat. 6. Udziały Spółki Nowo Zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej począwszy od dnia, w którym zostanie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółka Nowo Zawiązana. 7. W Spółce Dzielonej brak jest osób szczególnie uprawnionych i nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Nowo Zawiązaną żadnych szczególnych uprawnień wspólnikom Spółki Dzielonej ani innym osobom. 8. Nie przewiduje się przydzielenia szczególnych korzyści członkom organów Spółki Dzielonej lub Spółki Nowo Zawiązanej, ani innym osobom uczestniczącym w podziale. 9. Udziały Spółki Nowo Zawiązanej powstałe w związku z podziałem Spółki Dzielonej zostaną przyznane wszystkim dotychczasowym wspólnikom Spółki Dzielonej proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich udziałów Spółki Dzielonej, przy zachowaniu Parytetu Wymiany na zasadach, o których mowa powyżej w niniejszej uchwale, przy czym dotychczasowi wspólnicy Spółki Dzielonej zachowają wszystkie posiadane przez siebie dotychczas udziały Spółki Dzielonej. 10. Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną pokryte w związku z podziałem Spółki Dzielonej poprzez przeniesienie na Spółkę Nowo Zawiązaną części majątku Spółki Dzielonej stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa - Dział Przygotowania Obrotu i Dystrybucji Paliw Gazowych- o wartości ustalonej w procesie podziału na dzień roku na kwotę. (.) zł. co daje cenę emisyjną jednego udziału Spółki Nowo Zawiązanej w wysokości. (.. ) złotych 3 Na podstawie art 541 KSH wyraża się zgodę na treść umowy spółki GIGAZ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o następującej treści: UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ POSTANOWIENIA OGÓLNE. 1

3 Spółka powstała w wyniku podziału przez wydzielenie spółki GIGA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przez przeniesienie części majątku spółki GIGA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na nowo zawiązaną spółkę GIGAZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka działa pod firmą GIGAZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Spółka może używać skrótu firmy GIGAZ Sp. z o.o. lub GIGAZ Spółka z o.o. 3. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie Spółka może działać na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 3. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa i inne placówki, jak również by wspólnikiem innych spółek, z udziałem kapitału tak krajowego jak zagranicznego zarówno w kraju jak i zagranicą. II. ZAKRES DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Przedmiotem działalności Spółki jest: Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym (PKD: Z); Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym (PKD: Z); Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (PKD: Z); Wytwarzanie paliw gazowych (PKD: Z); Transport rurociągami paliw gazowych (PKD: A); Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD: A); 2. W przypadku, gdy prowadzenie działalności objętej przedmiotem działalności Spółki będzie wymagało uzyskania stosownych zezwoleń organów administracji publicznej, Spółka zobowiązuje się do uzyskania tychże przed podjęciem tej działalności. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI Kapitał zakładowy Spółki wynosi (sto pięćdziesiąt tysięcy) i dzieli się na ( piętnaście tysięcy) równych, niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każdy. 3. Udziały składające się na kapitał zakładowy Spółki zostały objęte w następujący sposób: (piętnaście tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każdy zostało

4 objętych przez wspólników GIGA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w procesie podziału przez wydzielenie spółki GIGAZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. 4. Podwyższenie kapitału zakładowego do wysokości ,00 (piętnastu milionów) złotych - w terminie najdalej do dnia 31 grudnia 2020 roku - na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników może być przeprowadzone bez zmiany umowy Spółki Udziały są niepodzielne, a każdy ze Wspólników może mieć więcej niż jeden udział. 2. W przypadku śmierci Wspólnika do czasu działu spadku wszyscy spadkobiercy wykonują prawa z wszystkich jego udziałów przez jednego wybranego przez siebie przedstawiciela. 3. Współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela, a za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie. Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich. 4. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi Udział może być umorzony za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) lub bez zgody wspólnika na zasadach określonych w 7 umowy Spółki w przypadku, gdy wspólnik naruszy postanowienia umowy, wyrządzi Spółce szkodę lub w przypadku gdy umorzenia udziałów wspólników posiadających udziały stanowiące poniżej 5% udziałów w kapitale zakładowym Spółki zażąda wspólnik posiadający co najmniej 95% udziałów w kapitale zakładowym Spółki (umorzenie przymusowe). 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego wspólnik żądający umorzenia udziałów innego wspólnika powinien złożyć Zarządowi Spółki wniosek o zwołanie Zgromadzenia Wspólników z punktem porządku obrad obejmującym podjęcie uchwały w sprawie przymusowego umorzenia udziałów. We wniosku o zwołanie Zgromadzenia Wspólników wspólnik powinien wskazać wspólnika, którego udziały powinny zostać umorzone, podstawę umorzenia oraz proponowany termin odbycia Zgromadzenia Wspólników. 3. Po otrzymaniu przez Zarząd Spółki od wspólnika Spółki, zgodnie z 7 ust 2 umowy Spółki, wniosku o zwołanie Zgromadzenia Wspólników z przedmiotem obrad obejmującym punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie przymusowego umorzenia udziałów, Zarząd Spółki w terminie dwóch tygodni od otrzymania wniosku wspólnika zwołuje Zgromadzenie Wspólników. 4. Uchwała Zgromadzenia Wspólników powinna określać podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego Wspólnikowi za umorzony udział. W przypadku umorzenia przymusowego wynagrodzenie to nie może być niższe od wartości bilansowej

5 udziału według ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego za rok obrotowy. Uchwała Zgromadzenia Wspólników w sprawie przymusowego umorzenia udziałów powinna dodatkowo zawierać oznaczenie wspólnika, którego udziały podlegają przymusowemu umorzeniu, liczbę i wartość nominalną umarzanych przymusowo udziałów oraz podstawę umorzenia przymusowego. 5. Za zgodą Wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia Udziały są zbywalne za zgodą Spółki. Zgodę w formie pisemnej pod rygorem nieważności wyraża Zarząd Spółki w terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia udziału. 2. W przypadku odmowy udzielenia zgody, o której mowa w 8 ustęp 1 powyżej, Spółka w terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia udziału ma obowiązek wskazać innego nabywcę. Po wskazaniu przez Spółkę innego nabywcy wspólnik ma obowiązek sprzedaży tej osobie udziału. 3. W przypadku wskazanym w 8 ustęp 2 powyżej, cena jednego udziału będzie równa wartości rynkowej udziału ustalonej przez biegłego wskazanego przez Zarząd Spółki Oddanie udziałów w zastaw lub użytkowanie wymaga zgody Zarządu Spółki. Zarząd wyraża zgodę lub odmawia udzielenia zgody w terminie 1 miesiąca od dnia złożenia przez wspólnika odpowiedniego wniosku. 2. Zastawnik lub użytkownik może wykonywać prawo głosu z udziałów jeżeli zgodę na to wyrazi Zarząd Spółki. Zarząd podejmuje decyzję w terminie 1 miesiąca od złożenia przez zastawnika łub użytkownika odpowiedniego wniosku Wspólnicy mogą zostać zobowiązani uchwałą Zgromadzenia Wspólników do dopłat. 2. Dopłaty będą nakładane na Wspólników równomiernie, proporcjonalnie do posiadanych przez Wspólnika udziałów, nie więcej niż w wysokości dziesięciokrotnej wartości nominalnej posiadanych przez danego Wspólnika udziałów. 3. Wysokość i termin wnoszenia dopłat określi uchwała Zgromadzenia Wspólników. IV. WŁADZE SPÓŁKI. Władzami Spółki są: Zarząd, Zgromadzenie Wspólników. 11

6 A. ZARZĄD Zarząd składa się od jednego (1) do trzech (3) członków. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej czteroletniej kadencji. 2. Zgromadzenie Wspólników określi liczbę członków Zarządu. 3. Zarząd powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników. 4. Zgromadzenie Wspólników ustala, który z członków Zarządu będzie pełnił funkcje Prezesa Zarządu Zarząd jest właściwy we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki z wyjątkiem uprawnień wyraźnie zastrzeżonych przez ustawę lub niniejszą umowę Spółki dla pozostałych władz Spółki. 2. Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 14 Do reprezentacji Spółki uprawnionych jest w przypadku Zarządu wieloosobowego dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego uprawniony do reprezentacji Spółki jest jedyny członek Zarządu działający jednoosobowo Zgromadzenie Wspólników ustala wynagrodzenie członków Zarządu. 2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustała ich wynagrodzenie. B. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. 2. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ustawie oraz niniejszej umowie Spółki, Zgromadzenie Wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli ustawa lub niniejsza umowa Spółki nie stanowią inaczej. 3. Na Zgromadzeniu Wspólników jednemu udziałowi odpowiada jeden głos. 4. Zgromadzenie Wspólników otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, po

7 czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu Wspólników wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia Wspólników Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników oprócz innych spraw zastrzeżonych w przepisach prawa oraz niniejszej umowie należy: a. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków; b. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce przy jej zawiązaniu lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, c. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 2. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia jeżeli jego wartość dwukrotnie przewyższa wysokość kapitału zakładowego nie wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników. 3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników. V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI. 18 Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Pierwszy rok obrotowy kończy się r. 19 Zgromadzenie Wspólników może tworzyć w Spółce kapitał rezerwowy oraz inne fundusze O przeznaczeniu rocznego zysku Spółki decyduje Zgromadzenie Wspólników. Zgromadzenie Wspólników może wyłączyć zysk od podziału między Wspólników w całości lub w części. W części nie wyłączonej od podziału zysk dzieli się między wspólników proporcjonalnie do posiadanych udziałów. 2. Zysk w części wyłączonej od podziału pomiędzy Wspólników może być w szczególności przeznaczony na utworzenie kapitału zapasowego, rezerwowego lub innych kapitałów celowych. 3. Zgromadzenie Wspólników w uchwale o utworzeniu kapitału/ów o których mowa w ust. 2 określa zasady gospodarowania środkami na nim/nich zgromadzonymi. 4. Zgromadzenie Wspólników może w uchwale o podziale zysku wskazać dzień, według którego

8 ustala się listę Wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (tzw. dzień dywidendy). W przypadku nie wskazania dnia dywidendy uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są Wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. 5. Zarząd może wypłacać Wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok, obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. 6. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne. VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 21 Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach prawem wskazanych, a nadto w wyniku uchwały Zgromadzenia Wspólników. 22 Likwidację Spółki przeprowadzają likwidatorzy wybrani spośród Wspólników uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 23 W sprawach nie uregulowanych niniejszą Umową Spółki mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. 4 (uchwały) Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.