Załącznik nr 1 do Planu Podziału Maverick Network sp. z o.o.

Transkrypt

1 Projekt uchwały w sprawie podziału Maverick Network spółka z ograniczoną odpowiedzialnością U c h w a ł a n r [ ] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki działającej pod firmą: Maverick Network spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu podjęta w dniu [ ] 2014 roku w sprawie podziału Maverick Network spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu ( Spółka Dzielona ) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , na podstawie art oraz art. 263 Kodeksu spółek handlowych ( KSH ), uchwala co następuje: 1 1. Postanawia się dokonać podziału Maverick Network spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu KRS [ ] ( Spółka Dzielona ) w trybie art pkt 4) KSH tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na spółkę Maverick Poznań spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji ( Spółka Nowo Zawiązana ), w zamian za udziały Spółki Nowo Zawiązanej, które obejmie w całości jedyny wspólnik Spółki Dzielonej. 2. Podział przez wydzielenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostaje dokonany na zasadach szczegółowo określonych w planie podziału sporządzonym przez Spółkę Dzieloną dnia [ ] czerwca 2014 r. ( Plan Podziału ), udostępnionym na stronie internetowej Spółki Dzielonej ( stosownie do postanowień art KSH od dnia [ ] czerwca 2014 r. do dnia podjęcia niniejszej uchwały. 3. Zgromadzenie Wspólników Spółki dzielonej wyraża zgodę na Plan Podziału. 4. W związku z podziałem, na podstawie art. 228 pkt 3) KSH Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej wyraża zgodę na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej na Spółkę Nowo Zawiązaną w zakresie i na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Planie Podziału. 5. W zamian za przenoszony na Spółkę Nowo Zawiązaną majątek Spółki Dzielonej, jedyny wspólnik Spółki Dzielonej tj. Pan Marcin Pietrucha otrzyma udziały Spółki Nowo Zawiązanej o wartości nominalnej 100,00 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. 6. Udziały, o których mowa w ust. 5 powyżej, będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od dnia wpisu Spółki Nowo Zawiązanej do rejestru przez właściwy sąd rejestrowy. 7. Na podstawie art KSH, wyraża się zgodę na treść umowy Spółki Nowo Zawiązanej, która stanowi integralną część niniejszej uchwały i została określona w 2 poniżej. 2 AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 1

2 2 1 Powstanie Spółki Spółka powstała w wyniku podziału spółki Maverick Network sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przez wydzielenie tj. poprzez przeniesienie części majątku, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa, Maverick Network sp. z o.o. na Spółkę. 2 Firma Spółki 1. Firma Spółki brzmi: Maverick Poznań spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Spółka może używać firmy w skrócie: Maverick Poznań sp. z o.o. Siedzibą Spółki jest Poznań. Spółkę zawiązuje się na czas nieoznaczony. 3 Siedziba Spółki 4 Czas trwania Spółki 5 Przedmiot działalności Spółki 1. Przedmiotem działalności Spółki jest działalność według Polskiej Klasyfikacji Działalności: 1) Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji, 2) Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych, 3) Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, 4) Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, 5) Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych, 6) Z Wykonywanie instalacji elektrycznych, 7) Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, 8) Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego, 9) Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 10) Z Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 11) Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych), 12) Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych, 13) Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych, 14) Z Nadawanie programów radiofonicznych, 15) Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych, 16) Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, 17) Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, 18) Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej, 19) Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, 20) Z Działalność związana z oprogramowaniem, 21) Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, 22) Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,

3 23) Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, 24) Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 25) Z Działalność portali internetowych, 26) Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, 27) Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne, 28) Z Pozostałe formy udzielania kredytów, 29) Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 30) Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, 31) Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja, 32) Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 33) Z Działalność w zakresie architektury, 34) Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, 35) B Pozostałe badania i analizy techniczne, 36) Z Działalność agencji reklamowych, 37) A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji, 38) B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych, 39) C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet), 40) D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach, 41) Z Badanie rynku i opinii publicznej, 42) Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, 43) Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, 44) Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, 45) Z Działalność centrów telefonicznych (call center), 46) Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, 47) Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych, 48) Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego. 2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonego rodzaju działalności uzależnione jest od uzyskania koncesji, zezwolenia lub zgody, Spółka podejmie taki rodzaj działalności po uzyskaniu stosownej koncesji, zezwolenia lub zgody. 6 Forma organizacyjna 1. Spółka działa na terenie Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2. Spółka może powoływać na terenie Rzeczpospolitej Polskiej oddziały, filie, przedstawicielstwa oraz zakłady produkcyjne, usługowe oraz nabywać akcje lub udziały w innych spółkach mających siedzibę na terenie Rzeczpospolitej Polskiej oraz uczestniczyć w innych spółkach za granicą, z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów. 7 Kapitał zakładowy Spółki 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (sto dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset złotych 00/100). 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na (tysiąc dwieście dziewiętnaście) udziały o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych 00/100) każdy udział. 3. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. 3

4 4. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony uchwałą Zgromadzenia Wspólników przez utworzenie nowych udziałów lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej udziałów. 5. Pokrycie nowych udziałów może nastąpić w formie wkładu pieniężnego lub rzeczowego. 6. W terminie do 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2030 (dwa tysiące trzydziestego) roku Wspólnicy mogą podwyższyć kapitał zakładowy Spółki do kwoty ,00 zł (pięć milionów złotych). Takie podwyższenie kapitału zakładowego nie stanowi zmiany umowy Spółki. 8 Udziały Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki przysługują wspólnikowi Marcinowi Pietrucha i zostały pokryte w całości częścią majątku spółki dzielonej Maverick Network spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o wartości ,15 zł (sto dwadzieścia jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwa złote 15/100). 9 Prawa i obowiązki Wspólników 1. Niezależnie od uprawnień Wspólników wynikających z przepisów prawa i innych paragrafów niniejszej umowy, Wspólnicy posiadają prawo do: a) uczestniczenia w kształtowaniu działalności Spółki w ramach określonych przepisami prawa, b) uczestniczenia w rezultatach działalności Spółki w zakresie określonym przepisami prawa, c) otrzymywania pełnej informacji co do działalności Spółki, jej stanu majątkowego, zysków i strat, d) przedkładania spraw Zarządowi Spółki i innym jej organom. 2. Niezależnie od obowiązków Wspólników wynikających z przepisów prawa i innych paragrafów niniejszej umowy, Wspólnicy Spółki są zobowiązani do: a) pokrycia udziałów na zasadach przewidzianych w umowie Spółki, b) udzielania Spółce informacji niezbędnych do rozwiązywania problemów związanych z działalnością Spółki, na zasadach i w granicach określonych przez przepisy prawa, c) powstrzymywania się od działań, które mogłyby być szkodliwe dla Spółki, na zasadach i w granicach określonych przez przepisy prawa. 10 Dziedziczenie Udziały podlegają dziedziczeniu i przechodzą na spadkobierców. 11 Umorzenie udziałów 1. Udziały w Spółce mogą być umarzane (umorzenie dobrowolne). 2. Udział może być umorzony za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę. 3. Za zgodą Wspólnika umorzenie udziałów może nastąpić bez wynagrodzenia. Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Zgromadzenie Wspólników. 12 Organy Spółki 4

5 13 Zgromadzenie Wspólników 1. Zakres kompetencji Zgromadzenia Wspólników obejmuje wszelkie sprawy przewidziane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych, a także wszelkie sprawy zastrzeżone dla Zgromadzenia Wspólników w niniejszej umowie. 2. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki. Jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie, Zgromadzenie Wspólników może się odbyć również w innym miejscu. 3. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników ma miejsce raz w roku nie później niż w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po zamknięciu roku obrotowego, a jego przedmiot obejmuje w szczególności rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, ustalenie programu działalności Spółki na rok następny, a także udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 4. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd. 5. Powiadamianie Wspólników o terminie Zgromadzenia Wspólników dokonywane jest w trybie art. 238 Kodeksu spółek handlowych, nie później niż dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia Wspólników. 6. Wspólnicy mogą brać udział w Zgromadzeniu Wspólników osobiście lub przez pełnomocnika. 7. Każdy udział daje jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników. 8. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają jednomyślnie. 9. Następujące sprawy wymagają uchwały Zgromadzenia Wspólników: d) zatwierdzenie struktury organizacyjnej Spółki, e) tworzenie spółek, nabywanie udziałów, akcji lub innych form udziału w innych przedsięwzięciach, f) uchwalenie regulaminu działalności Zarządu, g) zatwierdzenie sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego, h) podział zysku i pokrycie straty Spółki, i) udzielenie absolutorium Zarządu Spółki, j) zatwierdzenie strategii Spółki i zmian strategii Spółki, a także zatwierdzenie rocznego budżetu Spółki i zmian budżetu Spółki, k) zbycie, wydzierżawienie lub inne obciążenie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części, l) nabycie, zbycie i obciążenie rzeczowe nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub ułamkowej części tych praw, m) ustanowienie na całości lub części majątku Spółki hipoteki, zastawu, zastawu rejestrowego lub innego obciążenia rzeczowego, n) zbycie, wydzierżawienie, zastawienie udziałów, ich części lub ułamkowej części, o) powoływanie i odwoływanie członków zarządu Spółki, p) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu; 10. Bez uszczerbku dla powyższych postanowień niniejszego paragrafu, nie wymaga uchwały Wspólników rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki. 14 Zarząd 1. Zarząd Spółki składać się może z jednego do trzech członków. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. 2. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do reprezentacji spółki uprawniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie. 5

6 3. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki. 4. Zarząd jest odpowiedzialny za właściwe prowadzenie ksiąg i kierowanie sprawami Spółki. 5. Zarząd prowadzi sprawy Spółki zgodnie z należytą starannością Dopłaty 1. Wspólnicy są zobowiązani do wniesienia dopłat proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów jednorazowo maksymalnie do 100 (stu) krotności wartości nominalnej posiadanych udziałów, ustalanej w dniu podjęcia uchwały w sprawie dopłat. 2. Wysokość i termin wniesienia dopłat określa każdorazowo jednomyślna uchwała Zgromadzenia Wspólników. 3. O zwrocie dopłat decyduje Zgromadzenie Wspólników. Dopłaty mogą być zwracane Wspólnikom bez względu na to, czy są wymagane na pokrycie straty wskazanej w sprawozdaniu finansowym. Zwrot dopłat nie wymaga ogłoszenia w piśmie przeznaczonym dla ogłoszeń Spółki i może być dokonany na rzecz Wspólników w sposób nierównomierny. Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat. 16 Rok obrotowy 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 2015 r. 17 Pozostałe 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy z przeznaczeniem między innymi na pokrycie strat bilansowych. Na kapitał zapasowy przelewa się zysk Spółki wyłączony od podziału chyba, że Zgromadzenie Wspólników postanowi inaczej. 2. Spółka może tworzyć również inne fundusze uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 18 Likwidacja W przypadku rozwiązania Spółki, likwidatorami będą członkowie Zarządu, o ile decyzją Zgromadzenia Wspólników nie zostaną powołani inni likwidatorzy. 19 W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych aktów wiążących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. *** 3 1. Zmniejszenie aktywów netto Spółki Dzielonej w wyniku podziału zostaje zbilansowane poprzez obniżenie, z dniem wydzielenia, kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. 2. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej spowodowanym podziałem, umarza się udziałów Spółki Dzielonej z liczby udziałów do liczby udziałów.

7 3. Wskutek obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej wartość tego kapitału ulegnie obniżeniu z kwoty zł do kwoty zł tj. o kwotę zł. 4. W związku z uchwalonym, zgodnie z powyższymi postanowieniami, obniżeniem kapitału zakładowego, wyraża się zgodę na zmianę aktu założycielskiego Spółki Dzielonej w taki sposób, że dotychczasowa treść 7 ust. 1, 2 aktu założycielskiego Spółki Dzielonej, otrzymuje następujące brzmienie: 7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (sześćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto złotych 00/100). 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na (słownie: sześć tysięcy sześćset czterdzieści jeden) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych 00/100) każdy. 3 Podział zostanie dokonany w trybie wskazanym w niniejszej uchwale z dniem wpisu Spółki Nowo Zawiązanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Z tym samym dniem nastąpi przeniesienie cześć majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Nowo Zawiązaną. 4 Upoważnia się zarząd Spółki Dzielonej do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji podziału. Uchwała wchodzi w życie w dniu jej powzięcia. 5 6 Uchwała została podjęta przez Zgromadzenie Wspólników jednomyślnie, wszystkimi głosami za, w głosowaniu jawnym. Marcin Pietrucha 7