Podręczniki Prawnicze Prawo giełdowe Konrad Zacharzewski 2. wydanie C. H. Beck
PODRĘCZNIKI PRAWNICZE Konrad Zacharzewski Prawo giełdowe
W sprzedaży: Marek Wierzbowski, Ludwik Sobolewski, Paweł Wajda (red.) prawo Rynku kapitałowego Duże Komentarze Becka Paweł Wajda rola decyzji administracyjnej w nadzorze nad polskim systemem finansowym Monografie Prawnicze Zbigniew Ofiarski prawo finansowe, wyd. 2 Podręczniki Prawnicze Aleksander Chłopecki, Marcin Dyl Prawo rynku kapitałowego, wyd. 3 Podręczniki Prawnicze Zbigniew Radwański, Adam Olejniczak Zobowiązania część ogólna, wyd. 11 Podręczniki Prawnicze Zbigniew Radwański, janina Panowicz-Lipska Zobowiązania część szczegółowa, wyd. 9 Podręczniki Prawnicze Edward Gniewek Prawo rzeczowe, wyd. 9 Podręczniki Prawnicze www.ksiegarnia.beck.pl
Prawo giełdowe Konrad Zacharzewski Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu 2. wydanie WYDAWNICTWO C. H. BECK WARSZAWA 2012
Wydawca: Aneta Flisek Wydawnictwo C.H. Beck 2012 Wydawnictwo C.H. Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa Skład i łamanie: Wydawnictwo C. H. Beck Druk i oprawa: Elpil, Siedlce ISBN 978-83-255-4358-7 ISBN e-book 978-83-255-4359-4
Spis treści Wykaz skrótów... XI Wykaz literatury... XVII Przedmowa do wydania drugiego... XIX Przedmowa do wydania pierwszego... XXI Rozdział I. Prawo giełdowe w systemie prawa... 1 1. Przedmiot prawa giełdowego... 1 2. Kompleksowy charakter gałęzi prawa giełdowego... 2 3. Publicyzacja prawa giełdowego... 6 4. Prawo giełdowe jako dyscyplina dogmatyczna... 9 5. Podstawowe instytucje prawa giełdowego... 14 6. Model regulacji prawa giełdowego... 15 Rozdział II. Giełda jako rynek... 18 7. Etapy kształtowania się zjawiska wymiany handlowej... 20 8. Określenie rynku... 22 9. Współczesne kategorie rynków... 22 10. Kierunki formalizacji obrotu giełdowego... 23 11. Pojęcia i definicje giełdy... 26 12. Zarys dziejów instytucji giełdowych... 27 13. Pochodzenie nazwy giełda... 28 14. Rodzaje giełd... 29 15. Funkcje (cele) giełd... 29 I. Prawny motyw giełdy... 29 II. Ogólne gospodarcze funkcje giełd... 30 III. Pozagospodarcze znaczenie giełd... 31 16. Współczesne tendencje rozwoju giełd... 32 17. Giełdy towarowe w Polsce... 36 Rozdział III. Regulacja prawna obrotu giełdowego... 39 18. Wpływ przesileń giełdowych na rozwój ustawodawstwa giełdowego... 41 I. Przyczyny przesileń giełdowych... 41 II. Przebieg wybranych przesileń giełdowych... 42 III. Skutki przesileń giełdowych w sferze legislacyjnej... 45 19. Partykularne cele regulacji obrotu giełdowego... 46 I. Doprowadzenie emisji do skutku... 46 II. Zapewnienie zawarcia oraz wykonania umowy sprzedaży... 47 III. Ochrona przed skutkami niewypłacalności pośrednika giełdowego... 48 IV. Niewątpliwe ustalenie kursu giełdowego... 48 V. Nowoczesne rozumienie ratio legis prawa giełdowego... 49
VI Spis treści 20. Regulacja prawna obrotu giełdowego w Unii Europejskiej... 50 21. Podstawowe źródła prawa giełdowego w Polsce... 53 22. Unormowania tzw. miękkiego prawa giełdowego... 55 I. Kodeksy corporate governance... 55 II. Kodeksy deontologiczne... 57 III. Przyjęte praktyki rynkowe... 60 Rozdział IV. Giełda jako osoba prawna... 63 23. Modele giełd... 63 24. Koncepcja członkostwa giełdowego... 65 25. Spółka prowadząca giełdę... 66 26. Giełda jako jedna z form organizacji obrotu instrumentami finansowymi... 68 27. Zadania spółki prowadzącej giełdę... 72 28. Koncepcja prywatyzacji spółki prowadzącej giełdę... 74 Rozdział V. Podmiotowe otoczenie giełdy... 76 29. Giełda jako domicyl zobowiązań... 78 30. Emitent (spółka publiczna)... 78 31. Główne formy zaangażowania Skarbu Państwa w sferze obrotu giełdowego... 80 32. Instytucje depozytowo-rozliczeniowo-rozrachunkowe... 81 33. Firma inwestycyjna (członek giełdy)... 83 34. Makler papierów wartościowych, doradca inwestycyjny, makler niezależny, agent firmy inwestycyjnej... 85 35. Finalny nabywca walorów giełdowych (tzw. inwestor)... 89 I. Inwestor w ujęciu typologicznym... 89 II. Inwestor indywidualny... 90 III. Klient detaliczny... 92 IV. Klient profesjonalny... 93 V. Inwestor kwalifikowany... 93 VI. Podstawowe formy zbiorowej aktywności inwestycyjnej... 94 Rozdział VI. Nadzór giełdowy... 97 36. Prawny sens nadzoru giełdowego... 98 37. Modele nadzoru giełdowego... 99 38. Komisja Nadzoru Finansowego... 101 39. Współpraca organów nadzoru... 103 40. Zasięg kompetencji nadzorczych KNF... 105 41. Podstawowe kompetencje nadzorcze KNF... 107 Rozdział VII. Bezpieczeństwo obrotu giełdowego... 110 42. Bezpieczeństwo obrotu giełdowego jako ratio legis... 111 43. Normatywny kontekst bezpieczeństwa obrotu giełdowego... 114 44. Bezpieczeństwo obrotu giełdowego w wymiarze treściowym... 116 45. Podstawowe płaszczyzny bezpieczeństwa obrotu giełdowego... 119 46. Pomiędzy postulatywnością a dyrektywnością bezpieczeństwa obrotu giełdowego... 122 47. Przedmiot i zakres ochrony... 123 48. Bezpieczeństwo obrotu a inne zwroty niedookreślone prawa giełdowego... 126
Spis treści VII 49. Stosowanie zwrotów niedookreślonych prawa giełdowego... 129 50. Bezpieczeństwo obrotu giełdowego jako kontekst instytucji szczegółowych... 132 Rozdział VIII. System depozytowo-rozliczeniowo-rozrachunkowy... 136 51. Geneza rozliczeń i rozrachunków oraz dematerializacji walorów giełdowych... 137 52. Wielopodmiotowa architektura systemu depozytowo-rozliczeniowo-rozrachunkowego... 141 53. Stosunek rachunku... 147 54. Piętra (poziomy) ustroju buchalterii giełdowej... 148 55. Depozyt papierów wartościowych (instrumentów finansowych)... 151 I. Powiązania depozytu z innymi uczestnikami stosunków giełdowych... 151 II. Rodzaje prowadzonych rachunków i podstawowe czynności... 155 III. Rachunek zbiorczy... 157 56. Izba rozliczeniowa... 158 I. Powiązania izby z innymi uczestnikami stosunków giełdowych... 158 II. System zabezpieczania płynności rozliczeń transakcji... 159 III. Izba rozliczeniowa jako centralny kontrpartner oraz nowacja rozliczeniowa... 163 57. Izba rozrachunkowa... 168 I. Powiązania izby z innymi uczestnikami stosunków giełdowych... 168 II. Rodzaje prowadzonych rachunków... 168 III. Podstawowe czynności... 170 58. Systemy informatyczne giełdy... 171 Rozdział IX. Czynności obrotu giełdowego... 173 59. Próba skatalogowania czynności obrotu giełdowego... 174 60. Czynności giełdowe przewidziane w regulaminie giełdy... 175 I. Oferta zawarcia umowy sprzedaży na giełdzie... 175 II. Umowa sprzedaży zawarta na giełdzie... 176 III. Transakcje szczególne... 177 61. Czynności maklerskie dokonywane przez firmy inwestycyjne... 184 62. Czynności związane z obrotem instrumentami finansowymi dokonywane przez inne osoby... 186 Rozdział X. Walor giełdowy... 191 63. Instrument finansowy i towar giełdowy de lege lata... 194 64. Instrumenty finansowe w perspektywie nowego Kodeksu cywilnego... 196 65. Pojęcie waloru giełdowego... 197 66. Tradycyjne papiery wartościowe a idea dematerializacji... 200 67. Środki symbolizujące prawo podmiotowe... 202 I. Ogólny zarys koncepcji... 202 II. Nośnik prawa podmiotowego... 204 III. Prawa podmiotowe związane z nośnikiem... 205 IV. Podstawy kreacji... 206 V. Treść prawa podmiotowego... 207 VI. Prawa podmiotowe związane z wpisem na rachunek... 210 VII. Kreacja środka symbolizującego prawo podmiotowe... 211
VIII Spis treści VIII. Skutki kreacji środka symbolizującego prawo podmiotowe... 213 68. Walor giełdowy jako prawo podmiotowe wpisane na rachunek... 215 I. Tło konstrukcyjne walorów giełdowych... 215 II. Nośnik waloru giełdowego... 216 III. Prawa podmiotowe związane z walorem giełdowym... 217 IV. Kreacja waloru giełdowego... 218 V. Skutki kreacji waloru w zakresie porządku legitymacyjnego... 221 VI. Mechanizm cyrkulacji waloru giełdowego... 222 Rozdział XI. Emisja waloru giełdowego... 225 69. Regulacja prawna publicznej emisji waloru giełdowego... 227 70. Prywatne wystawienie papieru wartościowego a emisja publiczna instrumentu finansowego... 228 71. Cele emisji publicznej... 229 72. Pojęcie obrotu pierwotnego... 230 73. Pojęcie oferty publicznej... 231 74. Znaczenie instytucji oferty publicznej... 232 75. Tryby publicznej emisji walorów giełdowych dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym... 236 76. Dopuszczenie i wprowadzenie do notowań giełdowych... 243 77. Charakter prawny emisji publicznej... 246 78. Charakter prawny dokumentu informacyjnego... 249 79. Podstawy prawne nabycia waloru w związku z jego emisją... 253 80. Uczestnicy procedury emisji waloru giełdowego (na przykładzie emisji akcji)... 259 81. Czynności związane z emisją waloru giełdowego (na przykładzie emisji akcji)... 264 Rozdział XII. Umowa sprzedaży giełdowej... 271 82. Pojęcie obrotu wtórnego... 272 83. Pojęcie umowy sprzedaży zawartej na giełdzie... 274 84. Charakter prawny sprzedaży giełdowej... 276 85. Strony umowy sprzedaży zawartej na giełdzie... 279 86. Tryby zawarcia umowy sprzedaży na giełdzie... 280 87. Oferta zawarcia umowy sprzedaży na giełdzie... 284 88. Automatyczne systemy transakcyjne... 288 89. Notowania giełdowe... 290 90. Wykonanie umowy sprzedaży zawartej na giełdzie... 292 Rozdział XIII. Pośrednictwo giełdowe... 296 91. Monopol maklerski... 297 92. Status prawny pośrednika giełdowego... 300 93. Konstrukcja zobowiązania pośredniczenia giełdowego... 300 94. Charakter prawny umowy o pośrednictwo giełdowe... 302 95. Główne świadczenie pośrednika giełdowego... 303 96. Dyspozycja klienta... 304 97. Obowiązek prowadzenia rachunku... 305 98. Powinności drugoplanowe pośrednika giełdowego... 308 99. Konstrukcja prawna zastępstwa giełdowego... 309 100. Sytuacja klienta po zawarciu umowy sprzedaży na giełdzie... 311
Spis treści IX Rozdział XIV. Informacja giełdowa... 313 101. Transparentność obrotu giełdowego... 315 102. Informacja oficjalna spółki prowadzącej giełdę... 317 I. Informacja o zawarciu umowy sprzedaży... 317 II. Ceduła giełdowa... 317 III. Bieżące dane transakcyjne... 319 IV. Informacja o nadużyciach... 320 103. Informacja oficjalna udzielana przez Komisję Nadzoru Finansowego... 321 I. Dostęp do informacji publicznej... 321 II. Publikacja decyzji administracyjnych oraz informacji o nadużyciach... 322 III. Publikacja innych informacji oficjalnych... 323 IV. Obowiązek prowadzenia jawnych rejestrów... 324 V. Komunikacja z Komisją... 324 104. Informacja oficjalna rozprzestrzeniana przez emitentów... 325 I. Obowiązek prospektowy... 325 II. Promocja emisji... 327 III. Informacja poufna, bieżąca i okresowa... 327 IV. Informacja emitenta na żądanie spółki prowadzącej giełdę... 332 V. Powinności informacyjne emitentów w obrocie poza giełdą... 333 105. Informacja oficjalna firm inwestycyjnych... 333 106. Informacja oficjalna finalnych nabywców walorów giełdowych... 335 107. Nieoficjalna informacja giełdowa... 336 I. Nieoficjalna informacja firm inwestycyjnych... 336 II. Nieoficjalna informacja w obiegu prywatnym... 337 III. Publicystyka giełdowa... 338 108. Rating... 340 109. Obowiązek zachowania tajemnicy... 343 110. Podstawowe skutki prawne uchybień informacyjnych... 344 Rozdział XV. Nadużycia giełdowe... 349 111. Giełda jako pole do nadużyć... 351 112. Regulacja nadużyć giełdowych w prawie polskim... 354 113. Model sankcjonowania nadużyć giełdowych... 356 114. Nadużycia emitentów... 358 115. Nadużycia firm inwestycyjnych... 361 116. Nadużycia finalnych nabywców walorów giełdowych... 364 117. Nadużycia innych osób... 366 115. Praktyka zwalczania nadużyć giełdowych... 367 Rozdział XVI. Odpowiedzialność odszkodowawcza w stosunkach giełdowych... 370 119. Źródła i podstawy odpowiedzialności prawnej w stosunkach giełdowych... 372 120. Obszary tematyczne odpowiedzialności odszkodowawczej w stosunkach giełdowych... 374 121. Odpowiedzialność odszkodowawcza z perspektywy podmiotowej... 377 I. Sprawca szkody... 377 II. Poszkodowany... 379 122. Odpowiedzialność odszkodowawcza w ujęciu przedmiotowym (źródła szkody)... 380
X Spis treści I. Zdarzenia aktualizujące odpowiedzialność odszkodowawczą Skarbu Państwa... 380 II. Zdarzenia aktualizujące odpowiedzialność spółki prowadzącej giełdę... 381 III. Zdarzenia bezprawne w działalności instytucji depozytowo-rozliczeniowo-rozrachunkowych... 382 IV. Kreacja waloru giełdowego obciążonego wadą i następstwa odszkodowawcze z tego tytułu... 382 V. Odpowiedzialność odszkodowawcza na tle emisji waloru giełdowego... 385 VI. Odpowiedzialność odszkodowawcza na tle umowy sprzedaży giełdowej 389 VII. Odpowiedzialność odszkodowawcza na tle pośrednictwa giełdowego... 391 VIII. Inne płaszczyzny odpowiedzialności odszkodowawczej w stosunkach giełdowych... 392 123. W kierunku pełnej kompensacji szkody giełdowej... 394 I. Idea wzmożonej ochrony poszkodowanego... 394 II. Tak zwane zaufanie publiczne a wina sprawcy szkody... 395 III. Wpływ kodeksów deontologicznych na granice odpowiedzialności odszkodowawczej... 397 IV. Model staranności wzorowego fachowca giełdowego... 399 V. Umowne zmniejszenie zakresu odpowiedzialności bądź wysokości odszkodowania w stosunkach giełdowych... 404 VI. Przyczynienie się poszkodowanego do powstania lub zwiększenia szkody... 408 VII. Szkoda giełdowa... 414 Indeks rzeczowy... 425
Wykaz skrótów 1. Akty normatywne DomSkładU... ustawa z 16.11.2000 r. o domach składowych oraz o zmianie Kodeksu cywilnego, Kodeksu postępowania cywilnego i innych ustaw (Dz.U. Nr 114, poz. 1191 ze zm.) akt nie obowiązuje DziałUbezpU... ustawa z 23.5.2003 r. o działalności ubezpieczeniowej (tekst jedn. Dz.U. z 2010 r. Nr 11, poz. 66 ze zm.) FinPublU... ustawa z 27.8.2009 r. o finansach publicznych (Dz.U. Nr 157, poz. 1240 ze zm.) FirmInwestR... rozporządzenie MF z 20.11.2009 r. w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, oraz banków powierniczych (Dz.U. Nr 204, poz. 1577) FirmInwestR z 2005 r.... rozporządzenie MF z 28.12.2005 r. w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych oraz banków powierniczych (Dz.U. z 2006 r. Nr 2, poz. 8) akt nie obowiązuje FirmInwestR z 2009 r.... zob. FirmInwestR FundInwestU... ustawa 27.5.2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. Nr 146, poz. 1546 ze zm.) FundEmerytU... ustawa z 28.8.1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (tekst jedn. Dz.U. z 2010 r. Nr 34, poz. 189 ze zm.) GiełdTowarU... ustawa z 26.10.2000 r. o giełdach towarowych (tekst jedn. Dz.U. z 2010 r. Nr 48, poz. 284 ze zm.) InfEmitPapWR... rozporządzenie MF z 19.2.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 ze zm.) InfPublU... ustawa z 6.9.2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz.U. Nr 112, poz. 1198 ze zm.) KC... Kodeks cywilny KK... Kodeks karny KPA... Kodeks postępowania administracyjnego KPC... Kodeks postępowania cywilnego KSFU... ustawa z 7.11.2008 r. o Komitecie Stabilności Finansowej (Dz.U. Nr 209, poz. 1317) KSH... Kodeks spółek handlowych KZ... Kodeks zobowiązań z 27.10.1933 r. akt nie obowiązuje
XII Wykaz skrótów NBPU... ustawa z 29.8.1997 r. o Narodowym Banku Polskim (tekst jedn. Dz.U. z 2005 r. Nr 1, poz. 2 ze zm.) NadRFinU... ustawa z 21.7.2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz.U. Nr 157, poz. 1119 ze zm.) NadRKapU... ustawa z 29.7.2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz.U. Nr 184, poz. 1537 ze zm.) ObrInFinU... ustawa z 29.7.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn. Dz.U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 ze zm.) OchrKonkurU... ustawa z 16.2.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 50, poz. 331 ze zm.) OdpNarFinPublU... ustawa z 17.12.2004 r. o odpowiedzialności za naruszenie dyscypliny finansów publicznych (Dz.U. z 2005 r. Nr 14, poz. 114 ze zm.) OfPublU... ustawa z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zm.) PostEgzAdmU... ustawa z 17.6.1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (tekst jedn. Dz.U. z 2005 r. Nr 229, poz. 1954 ze zm.) PrBank... ustawa z 29.8.1997 r. Prawo bankowe (tekst jedn. Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 ze zm.) PrPapW z 1991 r.... ustawa z 22.3.1991 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych (tekst jedn. Dz.U. z 1994 r. Nr 58, poz. 239 ze zm.) akt nie obowiązuje PrPapW z 1997 r.... ustawa z 21.8.1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tekst jedn. Dz.U. z 2005 r. Nr 111, poz. 937 ze zm.) akt nie obowiązuje PrPras... ustawa z 26.1.1984 r. Prawo prasowe (Dz.U. Nr 5, poz. 24 ze zm.) PrUpNapr... ustawa z 28.2.2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jedn. Dz.U. z 2009 r. Nr 175, poz. 1361 ze zm.) RegGPW... Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (stan na dzień 20.6.2012 r.) RegKDPW... Regulamin Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (stan na dzień 2.7.2012 r.) RegRozTraKDPW_CCP... Regulamin Rozliczeń Transakcji KDPW_CCP S.A. (stan na dzień 21.6.2012 r.) RynOfNotR z 2010 r.... rozporządzenie MF z 12.5.2010 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz.U. Nr 84, poz. 547) ustawa z 1991 r.... zob. PrPapW z 1991 r. ustawa z 1997 r.... zob. PrPapW z 1997 r. ustawa z 2005 r.... zob. ObrInFinU ZasObrotuGiełd... Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego uchwalone przez Zarząd GPW w Warszawie (stan na dzień 27.6.2012 r.)
Wykaz skrótów XIII 2. Akty normatywne UE dyrektywa 98/26/WE... dyrektywa 98/26/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 19.5.1998 r. w sprawie ostateczności rozrachunku w systemach płatności i systemach rozrachunku papierów wartościowych (Dz.Urz. WE L 166/1998, s. 45 ze zm.) dyrektywa CRD III... dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/76/UE z 24.11.2010 r. w sprawie zmiany dyrektyw 2006/48/WE oraz 2006/49/WE w zakresie wymogów kapitałowych dotyczących portfela handlowego i resekurytyzacji oraz przeglądu nadzorczego polityki wynagrodzeń (Dz.Urz. UE L 329/2010, s. 3) MiFID... dyrektywa 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 21.4.2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych zmieniająca dyrektywę Rady 85/611/EWG i 93/6/EWG i dyrektywę 2000/12/WE Parlamentu Europejskiego i Rady oraz uchylająca dyrektywę Rady 93/22/EWG (Dz.Urz. UE L 145/2004, s. 1) MiFID II... dyrektywa Komisji 2006/73/WE z 10.8.2006 r. wprowadzającej środki wykonawcze do dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do wymogów organizacyjnych i warunków prowadzenia działalności przez przedsiębiorstwa inwestycyjne oraz pojęć zdefiniowanych na potrzeby tejże dyrektywy (Dz.Urz. UE L 241/2006, s. 26) rozporządzenie 809/2004... rozporządzenie Komisji (WE) Nr 809/2004 z 29.4.2004 r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz.Urz. UE L 149/2004, s. 1 ze zm.) rozporządzenie 1287/2006... rozporządzenie Komisji (WE) Nr 1287/2006 z 10.8.2006 r. wprowadzające środki wykonawcze do dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zobowiązań przedsiębiorstw inwestycyjnych w zakresie prowadzenia rejestrów, sprawozdań z transakcji, przejrzystości rynkowej, dopuszczania instrumentów finansowych do obrotu oraz pojęć zdefiniowanych na potrzeby tejże dyrektywy (Dz.Urz. UE L 241/2006, s. 1) rozporządzenie 1060/2009.. rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) Nr 1060/2009 z 16.9.2009 r. w sprawie agencji ratingowych (Dz.Urz. UE L 302/2009, s. 1 ze zm.) rozporządzenie EMIR... rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 641/2012 z 4.7.2012 r. w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji (Dz.Urz. UE 201/2012, s. 1) TEWG... Traktat ustanawiający Europejską Wspólnotę Gospodarczą
XIV Wykaz skrótów TFUE... Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (Dz.Urz. UE C 83/2010, s. 47) 3. Organy orzekające ETS... Europejski Trybunał Sprawiedliwości NSA... Naczelny Sąd Administracyjny SA... Sąd Apelacyjny SN... Sąd Najwyższy WSA... Wojewódzki Sąd Administracyjny 4. Czasopisma, publikatory ADR... Arbitraż i Mediacja BiK... Bank i Kredyt BM... Businessman Magazine Biul. SN... Biuletyn Sądu Najwyższego Dz.U... Dziennik Ustaw Dz.Urz.... Dziennik Urzędowy EiS... Ekonomia i Środowisko EPS... Europejski Przegląd Sądowy FP... Forum Prawnicze GB... Gazeta Bankowa Gd. SP... Gdańskie Studia Prawnicze GnG... Gra na Giełdzie GP... Głos Prawa GS... Gazeta Sądowa GW... Gazeta Wyborcza HUK... Czasopismo Kwartalne Całego Prawa Handlowego, Upadłościowego oraz Rynku Kapitałowego KPP... Kwartalnik Prawa Prywatnego MiR... Marketing i Rynek MK... Miesięcznik Kapitałowy MoP... Monitor Prawniczy MoPB... Monitor Prawa Bankowego MoPod... Monitor Podatkowy NE... Nowa Europa NoZ... Nauki o Zarządzaniu ONSA... Orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego OSA... Orzecznictwo Sądów Apelacyjnych OSNC... Orzecznictwo Sądu Najwyższego. Izba Cywilna OSNK... Orzecznictwo Sądu Najwyższego. Izba Karna OSNP... Orzecznictwo Sądu Najwyższego. Izba Pracy OTK... Orzecznictwo Trybunału Konstytucyjnego OTK-A... Orzecznictwo Trybunału Konstytucyjnego seria A PB... Prawo Bankowe PCG... Przegląd Corporate Governance PG... Prawo Gospodarcze
Wykaz skrótów XV PiZS... Praca i Zabezpieczenie Społeczne PL... Przegląd Legislacyjny PNAE we Wrocławiu... Prace Naukowe Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu PNUŚ w Katowicach... Prace Naukowe Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach PM... Prawo Morskie PO... Przegląd Organizacji PPG... Przegląd Prawa Giełdowego PPH... Przegląd Prawa Handlowego PPP... Przegląd Prawa Publicznego PPW... Prawo Papierów Wartościowych PSiA... Przegląd Sądowy i Administracyjny Pr. Sp.... Prawo Spółek Prz. Pod.... Przegląd Podatkowy PS... Przegląd Sądowy PUG... Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego Rej.... Rejent RPEiS... Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny R.Pr.... Radca Prawny RPW... Rocznik Prawniczy Wileński RZ... Rynki Zagraniczne SC... Studia Cywilistyczne SIS... Studia Iuridica Silesiana SIT... Studia Iuridica Toruniensis SP-E... Studia Prawno-Ekonomiczne SPP... Studia Prawa Prywatnego SZNUJ... Studenckie Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Jagiellońskiego TGM... Technika i Gospodarka Morska TSP-W... Toruńskie Studia Polsko-Włoskie TPP... Transformacje Prawa Prywatnego ŻG... Życie Gospodarcze ZNAE w Krakowie... Zeszyty Naukowe Akademii Ekonomicznej w Krakowie ZPUKSW... Zeszyty Prawnicze Uniwersytetu Kardynała Stefana Wyszyńskiego 5. Inne skróty ASO... alternatywny system obrotu (MTF multilateral trading facility) CESR... Committee of European Securities Regulators (Komitet Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych) EWG... Europejska Wspólnota Gospodarcza ESMA... European Securities and Markets Authority (Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych) GPW w Warszawie S.A.... Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. IOSCO... International Organization of Securities Commissions (Międzynarodowa Organizacja Komisji Papierów Wartościowych)
XVI Wykaz skrótów ISIN... international securities identifying number (międzynarodowy numer identyfikacyjny papierów wartościowych) KDPW S.A.... Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. KNF... Komisja Nadzoru Finansowego KPW... Komisja Papierów Wartościowych KPWiG... Komisja Papierów Wartościowych i Giełd KRS... Krajowy Rejestr Sądowy MF... Minister Finansów MTF... zob. ASO nast.... następny (-a, -e) NBP... Narodowy Bank Polski NIK... Numer Identyfikacyjny Klienta tekst jedn.... tekst jednolity t.f.i.... towarzystwo funduszy inwestycyjnych TGE S.A.... Towarowa Giełda Energii S.A. UOKiK... Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów URE... Urząd Regulacji Energetyki UTP... universal trading platform WGT S.A.... Warszawska Giełda Towarowa S.A. WZA... walne zgromadzenie akcjonariuszy
Wykaz literatury M. Bączyk i in., Papiery wartościowe, Kraków 2000 M. Bączyk, [w:] S. Włodyka (red.), Prawo papierów wartościowych, Warszawa 2004 G. Bieniek (red.), Komentarz do kodeksu cywilnego. Księga trzecia. Zobowiązania, t. 2, Warszawa 2009 R. Biskup, Wtórny obrót papierami wartościowymi. Zagadnienia prawne, Bydgoszcz Lublin 2003 R. Blicharz, Nadzór Komisji Nadzoru Finansowego nad rynkiem kapitałowym w Polsce, Warszawa 2009 A. Chłopecki, Usługi maklerskie w publicznym obrocie papierami wartościowymi, Warszawa 1995 A. Chłopecki, Opcje i transakcje terminowe. Zagadnienia prawne, Warszawa 2001 A. Chłopecki, M. Dyl, Prawo rynku kapitałowego, Warszawa 2003 A. Chłopecki, M. Dyl, Prawo rynku kapitałowego, Warszawa 2011 M. Drewiński, Giełdy towarowe, Warszawa 1997 E. Gniewek (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, Warszawa 2008 J. Grabowski, Publiczny obrót papierami wartościowymi. Ustrój prawny i procedury, Warszawa 1996 M. Gutowski, Umowa opcji, Kraków 2003 K. Haładyj, Ustawa o ofercie publicznej. Komentarz, Warszawa 2009 R. Jurga, M. Michalski, Papiery wartościowe w obrocie masowym, Warszawa 1997 R. Jurga, M. Michalski, Spółka akcyjna w publicznym obrocie papierami wartościowymi, Warszawa 2000 W. J. Katner (red.), System Prawa Prywatnego, t. 9, Prawo zobowiazań umowy nienazwane, Warszawa 2010 A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 2, Warszawa 2010 J. Kołacz, Prawo papierów wartościowych i rynku kapitałowego. Repetytorium, Warszawa 2007 Z. Koźma, M. Ożóg (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Gdańsk 2010 K. Kruczalak, Prawo papierów wartościowych, Sopot 1998 M. Michalski, Kontrola kapitałowa nad spółką akcyjną, Kraków 2004 M. Michalski, Spółka akcyjna, Warszawa 2010 J. Mojak, Prawo papierów wartościowych. Zarys wykładu, Warszawa 2010 K. Pietrzykowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, t. 2, Warszawa 2009 L. Piętak, O organizacyi giełdy, PSiA 1876, Nr 22 i nast. L. Piętak, O czynnościach giełdowych ze stanowiska prawa austriackiego, PSiA 1876, Nr 29 i nast. R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski (red.), Komentarz do kodeksu spółek handlowych,. t. 1, Spółka akcyjna i przepisy karne, Warszawa 2003
XVIII Wykaz literatury M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2009 M. Romanowski, Umowa o pośrednictwo giełdowe (zlecenie maklerskie), Warszawa 2000 L. Sobolewski, System krajowego depozytu papierów wartościowych. Zagadnienia prawne, Warszawa 1996 S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 3, Warszawa 2008 S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego, t. 17B, Prawo spółek kapitałowych, Warszawa 2010 T. Sójka (red.), Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komentarz, Warszawa 2010 J. A. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2009 A. Szumański (red.), System Prawa Prywatnego, t. 18, Prawo papierów wartościowych, Warszawa 2010 A. Szumański (red.), System Prawa Prywatnego, t. 19, Prawo papierów wartościowych, Warszawa 2006 P. Wajda, Rola decyzji administracyjnej w nadzorze nad polskim systemem finansowym, Warszawa 2009 M. Wierzbowski, L. Sobolewski, P. Wajda (red.), Prawo rynku kapitałowego. Komentarz, Warszawa 2012 M. Wierzbowski, P. Wajda, rec. K. Zacharzewski, Prawo giełdowe, Warszawa 2010, PUG 2011, Nr 7 S. Włodyka (red.), Prawo papierów wartościowych, Warszawa 2004 K. Zacharzewski, Umowa o pośrednictwo giełdowe, Toruń 2008 F. Zoll, Klauzule dokumentowe. Prawo dokumentów dłużnych ze szczególnym uwzględnieniem papierów wartościowych, Warszawa 2001.
Przedmowa do wydania drugiego Drugie wydanie Prawa giełdowego zostało wzbogacone przede wszystkim o wywód poświęcony instytucjom prawnym jeszcze nieznanym albo nie dość dobrze ukształtowanym w chwili ukończenia pracy nad wydaniem pierwszym. Do tej kategorii można zaliczyć w głównej mierze prawne uwarunkowania idące w parze z fundamentalnym przeobrażeniem systemu depozytowo-rozliczeniowo-rozrachunkowego, dzięki powołaniu izby rozliczeniowej i utrzymaniu statusu KDPW S.A. jedynie w zakresie czynności depozytowych oraz rozrachunkowych. W perspektywie ostatnich dwóch lat jest to z pewnością najdonioślejsze wydarzenie, również w związku z uchwaleniem rozporządzenia EMIR (w lipcu 2012 r.), determinujące dalsze, niezmiernie doniosłe pozytywne konsekwencje, o skali oddziaływania nieznanej dotąd w prawie polskim, wynikające z nowelizacji ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z 28.6.2012 r. (np. w zakresie statusu central counterparty oraz nowacji rozliczeniowej). Na tych obszarach pierwsze wydanie podręcznika utraciło kontakt z praktyką i dlatego zmiany są najgłębsze, przewijające się na przestrzeni całego wydania drugiego. Towarzyszyła temu poszerzona refleksja przede wszystkim w związku z najnowszymi trendami rozwojowymi instytucji giełdowych w skali światowej, a na rodzimym gruncie ze skutkami prywatyzacji GPW w Warszawie S.A. (listopad 2010 r.), która pociągnęła za sobą pomyślną konsolidację sektora giełdowego (udane przyjazne przejęcie TGE S.A. w lutym 2012 r.). Drugie wydanie szerzej nawiązuje też do postkryzysowej transformacji architektury nadzoru giełdowego w skali europejskiej oraz wciąż kontrowersyjnego ratingu. Natomiast w wymiarze stosunków prawa prywatnego odnosi się do niewątpliwej nowalijki, jaką stały się automatyczne systemy transakcyjne (HTF, algotrading), ugruntowane w polskiej praktyce giełdowej dzięki uruchomieniu na naszej giełdzie systemu transakcyjnego UTP (w listopadzie 2012 r.). Odnotowano również ekspansję praktyki compliance w przedsiębiorstwach firm inwestycyjnych oraz liberalizację wykonywania zawodów regulowanych w prawie polskim (tzw. deregulację), która objęła środowisko maklerskie. Drugie wydanie podręcznika uwzględnia ogłoszone ostatnio liczne pozycje piśmiennictwa oraz wypowiedzi judykatury. Stan prawny na wrzesień 2012 r. Toruń, wrzesień 2012 r. Konrad Zacharzewski