SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ DFP DORADZTWO FINANSOWE SA WRAZ Z WYBRANYMI DANYMI JEDNOSTKOWYMI DOTYCZĄCYMI DFP DORADZTWO FINANSOWE SA ZA OKRES OD DNIA 01.01.2013 R. DO DNIA 31.03.2013 R. (I KWARTAŁ 2013 R.) WRAZ Z DANYMI PORÓWNYWALNYMI Łódź, dnia 15 maja 2013 roku [podstawa prawna: 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z ust. 5.1. i ust. 5.2. oraz w zw. ust. 2 i ust. 2a Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu] DFP Doradztwo Finansowe Spółka Akcyjna 93-521 Łódź, ul. Strycharska 24 lok. 118 tel. (42) 207-89-61, tel./fax (42) 207-89-62, e mail: sekretariat@dfp.pl, http://www.dfp.pl REGON 100161409, NIP 7272670586, KRS 0000290214, kapitał zakładowy: 1.848.600 zł
SPIS TREŚCI 1. WSKAZANIE JEDNOSTEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI NA OSTATNI DZIEŃ OKRESU OBJĘTEGO RAPORTEM KWARTALNYM 3 2. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE Z BILANSU I RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI ZA OKRES OD 01.01.2013 R. DO 31.03.2013 R. WRAZ Z DANYMI PORÓWNYWALNYMI 4 3. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE Z BILANSU I RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT SPÓŁKI ZA OKRES OD 01.01.2013 R. DO 31.03.2013 R. WRAZ Z DANYMI PORÓWNYWALNYMI 5 4. JEDNOSTKOWY BILANS SPÓŁKI NA DZIEŃ 31.03.2013 R. WRAZ Z DANYMI PORÓWNYWALNYMI 6 5. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SPÓŁKI ZA OKRES OD DNIA 01.01.2013 R. DO 31.03.2013 R. WRAZ Z DANYMI PORÓWNYWALNYMI 10 6. KOMENTARZ ZARZĄDU SPÓŁKI NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA SKONSOLIDOWANE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI ORAZ NA JEDNOSTKOWE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI 12 7. INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI PODEJMOWANEJ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI, W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI, W SZCZEGÓLNOŚCI POPRZEZ DZIAŁANIA NASTAWIONE NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH 19 8. STANOWISKO ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM 24 9. INFORMACJA O STRUKTURZE AKCJONARIATU SPÓŁKI, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA NINIEJSZEGO RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI 25 2
1. WSKAZANIE JEDNOSTEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI NA OSTATNI DZIEŃ OKRESU OBJĘTEGO RAPORTEM KWARTALNYM Na ostatni dzień okresu objętego niniejszym raportem kwartalnym, tj. na dzień 31 marca 2013 roku DFP Doradztwo Finansowe SA tworzy grupę kapitałową w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2009 roku, Nr 152, poz. 1223 z późn. zm.), w skład której wchodzą: DFP Doradztwo Finansowe Spółka Akcyjna jednostka dominująca; Dom Maklerski Prospectus Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi jednostka zależna w rozumieniu postanowień art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a) w/w ustawy o rachunkowości; na ostatni dzień okresu objętego niniejszym raportem kwartalnym, tj. na dzień 31 marca 2013 roku DFP Doradztwo Finansowe SA posiadała 1.210.290 akcji Domu Maklerskiego Prospectus SA, co stanowiło 65,07% udziału w kapitale zakładowym oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu tej spółki zależnej; na dzień publikacji niniejszego raportu kwartalnego, tj. na dzień 15 maja 2013 roku DFP Doradztwo Finansowe SA posiada 1.584.995 akcji Domu Maklerskiego Prospectus SA, co stanowi 70,93% udziału w kapitale zakładowym oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu tej spółki zależnej; Taxus Fund Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi jednostka zależna w rozumieniu postanowień art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. d) w/w ustawy o rachunkowości; na ostatni dzień okresu objętego niniejszym raportem kwartalnym, tj. na dzień 31 marca 2013 roku DFP Doradztwo Finansowe SA posiadała 2.071.993 akcje Taxus Fund SA, co stanowiło 25,52% udziału w kapitale zakładowym oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu tej spółki zależnej; na dzień publikacji niniejszego raportu kwartalnego, tj. na dzień 15 maja 2013 roku DFP Doradztwo Finansowe SA posiada 6.071.993 akcje Taxus Fund SA, co stanowi 42,74% udziału w kapitale zakładowym oraz w głosach na Walnym Zgromadzeniu tej spółki zależnej. Postanowienia art. 56 ust. 1 pkt 1)-3) w/w ustawy o rachunkowości, stanowią podstawę do niesporządzania przez DFP Doradztwo Finansowe SA (jako jednostkę dominującą wobec spółek: Dom Maklerski Prospectus SA i Taxus Fund SA) skonsolidowanych sprawozdań finansowych, jednakże w związku z wejściem w życie, począwszy od dnia 1 stycznia 2013 roku, nowego (zmienionego) brzmienia przepisu 5 ust. 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (zgodnie z tym przepisem: Emitent będący jednostką dominującą jest obowiązany dodatkowo do przekazywania raportów okresowych w formie skonsolidowanego raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu rocznego. Obowiązek ten nie dotyczy wyłącznie przypadków, w których emitent jest zwolniony z obowiązku objęcia konsolidacją jednostki zależnej na podstawie art. 57 lub 58 ustawy o rachunkowości ), a także wobec postanowień 5 ust. 2a w/w Załącznika Nr 3 (zgodnie z tym przepisem: Emitent będący jednostką dominującą nie jest obowiązany do przekazywania odrębnego raportu kwartalnego, pod warunkiem zamieszczenia w skonsolidowanym raporcie kwartalnym informacji określonych w ust. 4.1 pkt 1 oraz ust. 4.2, dotyczących emitenta ) na dzień publikacji niniejszego raportu kwartalnego Spółka podlega rygorom 5 ust. 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu i tym samym, przy uwzględnieniu postanowień 5 ust. 2a w/w Załącznika Nr 3, publikuje raporty okresowe w formie skonsolidowanych raportów kwartalnych oraz jednostkowego raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego. 3
2. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE Z BILANSU I RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI ZA OKRES OD 01.01.2013 R. DO 31.03.2013 R. WRAZ Z DANYMI PORÓWNYWALNYMI Tabela 1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe z rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Spółki za okres od 01.01.2013 r. do 31.03.2013 r. wraz z danymi porównywalnymi Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Spółki 01.01.-31.03.2013 [PLN] 01.01.-31.03.2012 [PLN] Przychody netto ze sprzedaży 538 057,12 209 621,98 Koszty działalności operacyjnej 1 739 979,22 689 119,99 Amortyzacja 20 842,92 27 830,00 Zysk (strata) ze sprzedaży (1 201 922,10) (479 498,01) Zysk (strata) z działalności operacyjnej (1 202 849,18) (478 534,73) Przychody finansowe 690 512,19 4 712,35 Koszty finansowe 520 852,36 2 482 896,07 Zysk (strata) z działalności gospodarczej (1 090 816,80) (2 956 718,45) Zysk (strata) brutto (1 090 816,80) (2 956 718,45) Zysk (strata) netto (1 196 867,80) (2 493 389,45) Zysk (strata) netto mniejszości (241 997,29) (1 410 095,05) Tabela 2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe z bilansu Grupy Kapitałowej Spółki na dzień 31.03.2013 r. wraz z danymi porównywalnymi Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego bilansu Grupy Kapitałowej Spółki na dzień 31.03.2013 [PLN] na dzień 31.03.2012 [PLN] Aktywa trwałe 1 253 627,69 3 633 889,69 Należności długoterminowe 18 000,00 8 000,00 Inwestycje długoterminowe 503 565,29 1 239 413,55 Aktywa obrotowe 3 507 604,92 4 415 619,43 Należności krótkoterminowe 1 810 029,05 1 465 133,31 Inwestycje krótkoterminowe 1 646 704,65 2 919 521,72 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 219 064,84 127 340,05 Kapitał własny 3 120 094,28 5 229 509,31 Kapitał podstawowy 1 848 600,00 1 169 700,00 Kapitał zapasowy 7 158 893,45 6 567 587,51 Zobowiązania długoterminowe 165 000,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe 296 545,23 279 472,59 Suma biansowa 4 761 232,61 8 049 509,12 4
3. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE Z BILANSU I RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT SPÓŁKI ZA OKRES OD 01.01.2013 R. DO 31.03.2013 R. WRAZ Z DANYMI PORÓWNYWALNYMI Tabela 3. Wybrane jednostkowe dane finansowe z rachunku zysków i strat Spółki za okres od 01.01.2013 r. do 31.03.2013 r. wraz z danymi porównywalnymi Wybrane dane finansowe z jednostkowego rachunku zysków i strat Spółki 01.01.-31.03.2013 [PLN] 01.01.-31.03.2012 [PLN] Przychody netto ze sprzedaży 55 702,35 112 774,21 Koszty działalności operacyjnej 159 096,23 231 963,60 Amortyzacja 16 605,74 23 426,16 Zysk (strata) ze sprzedaży (103 393,88) (119 189,39) Zysk (strata) z działalności operacyjnej (103 393,79) (114 642,04) Przychody finansowe 2 119,89 3 067,59 Koszty finansowe 833 803,98 690 380,86 Zysk (strata) z działalności gospodarczej (935 077,88) (801 955,31) Zysk (strata) brutto (935 077,88) (801 955,31) Zysk (strata) netto (860 272,88) (682 083,31) Tabela 4. Wybrane jednostkowe dane finansowe z bilansu Spółki na dzień 31.03.2013 r. wraz z danymi porównywalnymi Wybrane dane finansowe z jednostkowego bilansu Spółki na dzień 31.03.2013 [PLN] na dzień 31.03.2012 [PLN] Aktywa trwałe 1 437 472,55 2 025 186,13 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Inwestycje długoterminowe 951 714,44 1 540 456,80 Aktywa obrotowe 2 405 373,71 1 847 511,84 Należności krótkoterminowe 1 045 487,75 1 506 223,15 Inwestycje krótkoterminowe 1 349 801,79 326 945,03 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 159 892,46 44 844,83 Kapitał własny 3 490 542,78 3 472 852,75 Kapitał podstawowy 1 848 600,00 1 169 700 Kapitał zapasowy 3 188 906,06 3 177 920,30 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe 196 978,48 355 774,22 Suma bilansowa 3 842 846,26 3 872 697,97 5
4. JEDNOSTKOWY BILANS SPÓŁKI NA DZIEŃ 31.03.2013 R. WRAZ Z DANYMI PORÓWNYWALNYMI Tabela 5. Jednostkowy bilans na dzień 31.03.2013 r. wraz z danymi porównywalnymi (w PLN) AKTYWA na dzień 31.03.2013 r. na dzień 31.03.2012 r. A. Aktywa trwałe 1 437 472,55 2 025 186,13 I. Wartości niematerialne i prawne 213 750,00 258 750,00 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0,00 0,00 2. Wartość firmy 0,00 0,00 3. Inne wartości niematerialne i prawne 213 750,00 258 750,00 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe 58 913,11 82 071,33 1. Środki trwałe 58 913,11 82 071,33 a) grunty 0,00 0,00 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 0,00 0,00 c) urządzenia techniczne i maszyny 0,00 0,00 d) środki transportu 58 913,11 82 071,33 e) inne środki trwałe 0,00 0,00 2. Środki trwałe w budowie 0,00 0,00 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00 III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 1. Od jednostek powiązanych 0,00 0,00 2. Od pozostałych jednostek 0,00 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 951 714,44 1 540 456,80 1. Nieruchomości 0,00 359 676,00 2. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe 951 714,44 1 180 780,80 a) w jednostkach powiązanych 800 904,44 725 000,00 -udziały i akcje 770 904,44 725 000,00 -udzielone pożyczki 30 000,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 150 810,00 455 780,80 -udziały i akcje 10,00 452 580,80 -udzielone pożyczki 150 800,00 3 200,00 4. Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 5. Zaliczki na inwestycje w nieruchomości 0,00 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 213 095,00 143 908,00 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 213 095,00 143 908,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 B. Aktywa obrotowe 2 405 373,71 1 847 511,84 I. Zapasy 0,00 0,00 1. Materiały 0,00 0,00 6
AKTYWA na dzień 31.03.2013 r. na dzień 31.03.2012 r. 2. Półprodukty i produkty w toku 0,00 0,00 3. Produkty gotowe 0,00 0,00 4. Towary 0,00 0,00 5. Zaliczki na dostawy 0,00 0,00 II. Należności krótkoterminowe 1 045 487,75 1 506 223,15 1. Należności od jednostek powiązanych 175 079,57 0,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty 13 899,00 0,00 - do 12 miesięcy 13 899,00 0,00 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 161 180,57 0,00 2. Należności od pozostałych jednostek 870 408,18 1 506 223,15 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 167 080,80 144 691,15 - do 12 miesięcy 167 080,80 144 691,15 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) z tytułów budżetowych 1 317,34 1 977,00 c) inne 702 010,04 1 359 555,00 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe 1 349 801,79 326 945,03 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 1 349 801,79 326 945,03 a) w jednostkach powiązanych 180 000,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 180 000,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 1 009 909,33 282 100,20 - udziały lub akcje 833 280,00 137 959,22 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 176 629,33 144 140,98 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 159 892,46 44 844,83 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 159 892,46 44 844,83 - inne środki pieniężne 0,00 0,00 - inne aktywa pieniężne 0,00 0,00 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 0,00 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 10 084,17 14 343,66 RAZEM AKTYWA 3 842 846,26 3 872 697,97 7
PASYWA na dzień 31.03.2013 r. na dzień 31.03.2012 r. A. Kapitał (fundusz) własny 3 490 542,78 3 472 852,75 I. Kapitał podstawowy 1 848 600,00 1 169 700,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0,00 0,00 III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 3 188 906,06 3 177 920,30 V. Kapitał z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych (686 690,40) (192 684,24) VIII. Zysk (strata) netto (860 272,88) (682 083,31) IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 0,00 B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 352 303,48 399 845,22 I. Rezerwy na zobowiązania 155 325,00 44 071,00 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 154 725,00 40 471,00 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0,00 0,00 - długoterminowa 0,00 0,00 - krótkoterminowa 0,00 0,00 3. Pozostałe rezerwy 600,00 3 600,00 - długoterminowe 0,00 0,00 - krótkoterminowa 600,00 3 600,00 II. Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 0,00 0,00 a) kredyty i pożyczki 0,00 0,00 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 0,00 d) inne 0,00 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe 196 978,48 355 774,22 1. Wobec jednostek powiązanych 81 935,46 161 188,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 62 874,44 161 188,00 - do 12 miesięcy 62 874,44 161 188,00 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 19 061,02 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 115 043,02 194 586,22 a) kredyty i pożyczki 0,00 43 516,44 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 1 945,61 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 80 882,32 64 810,39 8
PASYWA na dzień 31.03.2013 r. na dzień 31.03.2012 r. - do 12 miesięcy 80 882,32 64 810,39 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 e) zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 0,00 f) zobowiązania wekslowe 0,00 0,00 g) z tytułu podatków, ceł, ZUS i innych świadczeń 16 652,04 19 332,15 h) z tytułu wynagrodzeń 16 778,36 20 477,71 i) inne 730,30 44 503,92 3. Fundusze specjalne 0,00 0,00 IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 1. Ujemna wartość firmy 0,00 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 - długoterminowe 0,00 0,00 - krótkoterminowe 0,00 0,00 RAZEM PASYWA 3 842 846,26 3 872 697,97 9
5. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SPÓŁKI ZA OKRES OD DNIA 01.01.2013 R. DO DNIA 31.03.2013 R. WRAZ Z DANYMI PORÓWNYWALNYMI Tabela 6. Jednostkowy rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2013 r. do 31.03.2013 r. wraz z danymi porównywalnymi (w PLN) Wyszczególnienie od 01.01.2013 r. do 31.03.2013 r. od 01.01.2012 r. do 31.03.2012 r. A Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: 55 702,35 112 774,21 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 I. Przychody ze sprzedaży produktów (usługi) 42 900,00 106 850,00 II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia; zmniejszenie wartość ujemna) 12 802,35 5 924,21 III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby 0,00 0,00 IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 0,00 0,00 B Koszty działalności operacyjnej 159 096,23 231 963,60 I. Amortyzacja 16 605,74 23 426,16 II. Zużycie materiałów i energii 5 538,73 6 329,29 III. Usługi obce 40 717,42 94 170,76 IV. Podatki i opłaty 10 695,90 12 761,97 V. Wynagrodzenia 73 345,55 84 113,51 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 10 492,29 10 071,66 VII. Pozostałe koszty rodzajowe 1 700,60 1 090,25 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0,00 0,00 C Zysk (strata) ze sprzedaży (A - B) (103 393,88) (119 189,39) D Pozostałe przychody operacyjne 0,09 4 549,06 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 II. Dotacje 0,00 0,00 III. Inne przychody operacyjne 0,09 4 549,06 E Pozostałe koszty operacyjne 0,00 1,71 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 0,00 III. Inne koszty operacyjne 0,00 1,71 F Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C + D - E) (103 393,79) (114 642,04) G Przychody finansowe 2 119,89 3 067,59 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0,00 0,00 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 II. Odsetki, w tym: 2 199,89 3 067,59 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 III. Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 IV. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 V. Inne 0,00 0,00 10
Wyszczególnienie od 01.01.2013 r. do 31.03.2013 r. od 01.01.2012 r. do 31.03.2012 r. H Koszty finansowe 833 803,98 690 380,86 I. Odsetki, w tym: 19,00 229,40 - dla jednostek powiązanych 0,00 0,00 II. Strata ze zbycia inwestycji 572 735,50 40 876,73 III. Aktualizacja wartości inwestycji 256 856,58 648 190,02 IV. Inne 4 192,90 1 084,71 I Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) (935 077,88) (801 955,31) J Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I-J.II) 0,00 0,00 I. Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 II. Straty nadzwyczajne 0,00 0,00 K Zysk (strata) brutto ( I+/-J ) (935 077,88) (801 955,31) L Podatek dochodowy (74 805,00) (119 872,00) M - bieżący 0,00 0,00 - odroczony (74 805,00) (119 872,00) Pozostałe obowiązkowe zmniejszenie zysku (zwiększenie straty) 0,00 0,00 N Zysk (strata) netto (K-L-M) (860 272,88) (682 083,31) 11
6. KOMENTARZ ZARZĄDU SPÓŁKI NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA SKONSOLIDOWANE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI ORAZ NA JEDNOSTKOWE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI Na ostatni dzień okresu objętego niniejszym raportem kwartalnym, tj. na dzień 31 marca 2013 roku DFP Doradztwo Finansowe SA tworzy grupę kapitałową w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2009 roku, Nr 152, poz. 1223 z późn. zm.), w skład której wchodzą: DFP Doradztwo Finansowe Spółka Akcyjna jednostka dominująca; Dom Maklerski Prospectus Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi; Taxus Fund Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi. Dom Maklerski Prospectus Spółka Akcyjna została utworzona w dniu 16 października 2006 roku, wówczas pod firmą DFP Sp. z o.o., na podstawie aktu notarialnego umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, sporządzonej przez notariusza w Łodzi, Zbigniewa Jacka Lipke (Rep. A Nr 4505/06). W dniu 14 marca 2012 roku, na podstawie aktu notarialnego Rep. A. nr 1092/12 sporządzonego przez notariusza Zbigniewa Jacka Lipke, nastąpiło przekształcenie Domu Maklerskiego DFP Sp. z o.o. w Spółkę Akcyjną (postanowienie sądu rejestrowego o rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS przekształconej spółki akcyjnej z dnia 2 kwietnia 2012 roku). Działalność spółki zależnej jest licencjonowana, ponieważ mieści się w katalogu czynności maklerskich wymienionych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz.U. z 2010 roku, Nr 211, poz. 1384 z późn. zm.). Rejestracja zmiany firmy spółki zależnej z Dom Maklerski DFP Spółka Akcyjna na Dom Maklerski Prospectus Spółka Akcyjna została dokonana na mocy postanowień uchwały Walnego Zgromadzenia tego podmiotu z dnia 2 października 2012 roku i zarejestrowana została w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 22 października 2012 roku. Podstawowym założeniem związanym z funkcjonowaniem podmiotu zależnego, spółki Dom Maklerski Prospectus Spółka Akcyjna (dawniej Dom Maklerski DFP Spółka Akcyjna), było zapewnienie kompleksowości usług dla prowadzonej przez DFP Doradztwo Finansowe SA działalności doradczej (w tym, m.in. związanej z doradztwem w zakresie przygotowania prospektów emisyjnych, memorandów i dokumentów informacyjnych), w szczególności poprzez oferowanie, za pośrednictwem tej spółki zależnej Domu Maklerskiego Prospectus SA, m.in. usług w zakresie pełnienia funkcji oferującego papiery wartościowe w publicznej ofercie. Niezależnie od powyższego Dom Maklerski Prospectus SA prowadzi, w zakresie zarezerwowanym dla firm inwestycyjnych (w rozumieniu postanowień ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), inną działalność maklerską. Działalność Domu Maklerskiego Prospectus SA prowadzona jest w oparciu o zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego nr DFL/ 4020/40/41/I/73/1/07/08/TW z dnia 7 lipca 2008 roku. Dom Maklerski Prospectus SA rozpoczął prowadzenie działalności maklerskiej, jako Dom Maklerski DFP Sp. z o.o., z dniem 1 grudnia 2008 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu kwartalnego Dom Maklerski Prospectus SA prowadzi działalność maklerską w następującym zakresie: wykonywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych na rachunek dającego zlecenie; oferowanie instrumentów finansowych; przechowywanie i rejestrowanie instrumentów finansowych; 12
doradztwo dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa lub innych zagadnień związanych z taką strukturą lub strategią; doradztwo i inne usługi w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania przedsiębiorstw; świadczenie usług dodatkowych związanych z subemisją usługową lub inwestycyjną. Długoterminowym celem Domu Maklerskiego Prospectus SA jest stopniowe uzupełnienie zakresu wykonywanych usług maklerskich licencjonowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego, a w szczególności rozszerzenie prowadzonej działalności maklerskiej o dwa nowe segmenty: przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych (art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowym); sporządzanie analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych (art. 69 ust. 4 pkt 6 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi). Taxus Fund Spółka Akcyjna jest podmiotem działającym w obszarze inwestycji kapitałowych, notowanym w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect (debiut Taxus Fund SA w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect miał miejsce w dniu 4 stycznia 2011 roku). Szczegółowe informacje w przedmiocie prowadzonej przez Taxus Fund SA działalności zawarte są w publicznych informacjach (dokument informacyjny, raporty bieżące, raporty okresowe), przekazywanych przez Taxus Fund SA w oparciu o przepisy regulujące funkcjonowanie spółek, których instrumenty finansowe są przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. W grudniu 2012 roku, a następnie w miesiącu styczniu 2013 roku, tj. w okresie objętym okresem sprawozdawczym, DFP Doradztwo Finansowe SA, w ramach działalności inwestycyjnej prowadzonej w toku normalnej działalności, zwiększyła swój stan posiadania akcji Taxus Fund Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi, przekraczając, w wyniku transakcji nabycia akcji Taxus Fund SA w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, posiadany udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Taxus Fund SA ponad 33 1/3 %. Następnie: (-) w miesiącu marcu 2013 roku Spółka zmniejszyła swój dotychczasowy stan posiadania akcji Taxus Fund SA, a na dzień 31 marca 2013 roku DFP Doradztwo Finansowe SA posiadała 2.071.993 akcji, co stanowiło 25,52% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Taxus Fund SA; (-) w miesiącu kwietniu 2013 roku, tj. po okresie sprawozdawczym objętym niniejszym raportem kwartalnym, DFP Doradztwo Finansowe SA wzięła udział w ofercie prywatnej nowych akcji Taxus Fund SA (w związku z decyzją Zarządu Taxus Fund SA o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki o kwotę nie wyższą niż 608.921,20 zł, w drodze emisji w granicach kapitału docelowego nie więcej niż 6.089.212 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja - vide: Raport Bieżący EBI Nr 12/2013, opublikowany przez Taxus Fund SA w dniu 22 marca 2013 roku) i objęła 4.000.000 akcji serii B Taxus Fund SA; w dniu 10 maja 2013 roku Spółka powzięła informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, podwyższenia kapitału zakładowego Taxus Fund Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi o kwotę 608.921,20 zł, przeprowadzonego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B tego podmiotu; w związku z dokonaną rejestracją i zwiększeniem liczby akcji Taxus Fund SA (aktualnie, łączna liczba akcji tworzących kapitał zakładowy Taxus Fund SA wynosi 14.208.162 akcji) oraz zwiększeniem ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Taxus Fund SA (aktualnie, łączna liczba głosów na Walnym 13
Zgromadzeniu Taxus Fund SA wynosi 14.208.162 głosy), a także z uwagi na fakt, iż DFP Doradztwo Finansowe SA objęła w ramach działalności inwestycyjnej prowadzonej w toku normalnej działalności Spółki 4.000.000 akcji nowej emisji Taxus Fund SA (aktualnie akcje niezdematerializowane), zmianie uległ udział posiadanych przez DFP Doradztwo Finansowe SA akcji Taxus Fund SA w kapitale zakładowym tej spółki i w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Taxus Fund SA; Aktualnie, na dzień publikacji niniejszego raportu kwartalnego DFP Doradztwo Finansowe SA posiada łącznie 6.071.993 akcje Taxus Fund SA, co stanowi 42,74% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu Taxus Fund SA. Działalność Spółki (jako jednostki dominującej w ramach Grupy Kapitałowej DFP) oraz w/w spółek zależnych prowadzona jest głównie na rynkach kapitałowych, a poziom wyniku finansowego w Spółce i w jednostkach zależnych skorelowany jest z koniunkturą panującą na rynkach kapitałowych. Tendencje te mają wpływ na wysokość generowanych przychodów i na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę i wskazane jednostki zależne. Zarząd Spółki (jako jednostki dominującej w ramach Grupy Kapitałowej DFP) zakłada, iż wygenerowanie przez Spółkę i jej jednostki zależne dodatnich wyników finansowych możliwy jest zwłaszcza w okresie pozytywnego trendu na rynkach kapitałowych. Wzrost zainteresowania inwestorów inwestowaniem w instrumenty finansowe możliwy jest przy założeniu występowania pozytywnych tendencji rynkowych w obszarze inwestycji o charakterze kapitałowym, co ma bezpośredni wpływ na zwiększoną aktywność spółek akcyjnych potencjalnych podmiotów zainteresowanych wprowadzeniem emitowanych instrumentów finansowych do regulowanego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA lub do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, co z kolei ma wpływ na utrzymywanie się pozytywnych tendencji w obszarze usług doradztwa finansowego prowadzonego przez Spółkę i jej podmiot zależny, tj. Dom Maklerski Prospectus SA (w tym, usług doradztwa dotyczącego przygotowania i realizacji projektów związanych z przeprowadzaniem ofert publicznych i prywatnych akcji oraz ich wprowadzaniem do obrotu na rynku regulowanym na GPW i do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, a także usług oferowania instrumentów finansowych wykonywanych przez Dom Maklerski Prospectus SA), które stanowią jedno ze źródeł przychodów Spółki i jej podmiotu zależnego (Domu Maklerskiego Prospectus SA). Tendencje te powinny mieć przełożenie na wyniki finansowe Spółki i Domu Maklerskiego Prospectus SA, przy założeniu jednak utrzymania pozytywnego trendu koniunkturalnego na rynkach giełdowych w dłuższym okresie czasu. Ponadto, tendencje występujące na rynkach kapitałowych mają bezpośredni wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę (w związku z prowadzoną przez DFP Doradztwo Finansowe SA działalnością inwestycyjną), a także przez jej jednostkę zależną, tj. Taxus Fund SA (której głównym przedmiotem działalności jest działalność inwestycyjna). W takim wypadku, wpływ na wyniki finansowe Spółki i Taxus Fund SA związany jest z notowaniami kursów papierów wartościowych notowanych na rynkach kapitałowych (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA, alternatywny system obrotu prowadzony w ramach rynku NewConnect), co ma przełożenie na wynikowość prowadzonej działalności inwestycyjnej (zbycie/nabycie instrumentów finansowych), także wskutek ujawnianej w bilansach aktualnej, na dany dzień bilansowy, wyceny aktywów Spółki, poprzez aktualizację wycen papierów wartościowych stanowiących aktywa Spółki lub Taxus Fund SA. W roku 2012 zauważyć można było pozytywne tendencje na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w zakresie kształtowania się poziomu indeksów. Po spowolnieniu na rynkach kapitałowych w II-gim kwartale 2012 roku, począwszy od czerwca 2012 do końca 2012 roku poziom głównych indeksów na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie wykazywał tendencję wzrostową. Niestety, począwszy od stycznia 2013 roku zauważyć należy odwrócenie tego pozytywnego trendu. Notowania indeksu WIG dla roku 2013 wykazują trend bocznyspadkowy i osiągnięcie w trzeciej dekadzie kwietnia 2013 roku minimum indeksu WIG na 14
poziomie 43159,57. Począwszy od sesji w dniu 24 kwietnia 2013 roku zauważyć można wzrost poziomów indeksu WIG. Na zakończenie sesji giełdowej w dniu 13 maja 2013 poziom indeksu WIG osiągnął wartość 45207,84. Notowania pozostałych indeksów giełdowych (WIG20, mwig40, swig80) wykazują w roku 2013 podobną tendencję. Dla rynku NewConnect trend panujący w 2012 roku był diametralnie inny. Od szczytu poziomu indeksu NCIndex w lutym 2012 roku nastąpił dynamiczny jego spadek, który trwał do końca lipca 2012 roku, a od sierpnia 2012 roku poziom indeksu NCIndex znajduje się w trendzie neutralnym-spadkowym, który przy uwzględnieniu nieznacznych odchyleń, trwa do dnia dzisiejszego. W okresie I-szego kwartału 2013 roku, a także w okresie następującym po tym okresie, poziom wskaźnika NCIndex obniżył się z poziomu 33,22 (w dniu 2 stycznia 2013 roku) do poziomu 32,70 (w dniu 28 marca 2013 roku) i 30,90 (w dniu 13 maja 2013 roku). Dodatkowo, wpływ na dotyczące DFP Doradztwo Finansowe SA tendencje polskiego rynku kapitałowego miała też stosunkowo niska aktywność na rynku pierwotnym w zakresie IPO spółek notowanych lub ubiegających się o notowanie na rynku regulowanym, na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W 2013 roku, do dnia 10 maja 2013 roku zanotowano 6 debiutów, w tym 2 podmioty, to spółki, które zmieniły rynek notowań z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect (PHZ Baltona SA oraz Mabion SA), a na dzień 13 maja 2013 roku liczba spółek notowanych na tym rynku osiągnęła poziom 440 podmiotów, tj. zaledwie o dwie spółki więcej niż na koniec 2012 roku). Z kolei liczba spółek debiutujących na rynku NewConnect do końca kwietnia 2013 roku wyniosła 20. Ze względu na fakt utraty przez Spółkę statusu Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, wskutek skreślenia DFP Doradztwo Finansowe SA z listy Autoryzowanych Doradców w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect potencjalne pozyskiwanie przez Spółkę klientów z obszaru tego rynku jest ograniczone. W I-szym kwartale 2013 roku Dom Maklerski Prospectus SA (w/w spółka zależna od DFP Doradztwo Finansowe SA) ubiegała się o przyznanie statusu Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, jednakże na mocy uchwały Nr 340/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA (organizator ASO) z dnia 28 marca 2013 roku Zarząd Giełdy odmówił wpisania na listę Autoryzowanych Doradców w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect Domu Maklerskiego Prospectus SA. Z przedstawionego przez Giełdę (Zespół Członków Giełdy i Autoryzowanych Doradców) uzasadnienia przedmiotowej decyzji wynika, że jej podstawę stanowi fakt, iż Dom Maklerski Prospectus SA jest spółką powiązaną osobowo i zależną kapitałowo od DFP Doradztwo Finansowe SA (Spółka uzyskała autoryzację Giełdy w sierpniu 2007 roku, a następnie została skreślona z listy Autoryzowanych Doradców w kwietniu 2012 roku cyt.: z powodu niewykonywania wszystkich czynności wymaganych od Autoryzowanego Doradcy na poziomie oczekiwanym przez Zarząd Giełdy ). M.in. w kontekście powyższego, Zarząd DFP Doradztwo Finansowe SA uznał, że w chwili obecnej podejmowanie przez Spółkę działań mających na celu ponowne uzyskanie przez Spółkę autoryzacji Giełdy i wnioskowanie o ponowny wpis Spółki na listę Autoryzowanych Doradców na rynku NewConnect nie ma szans powodzenia i wymaga zawieszenia na bliżej niesprecyzowany okres czasu. Powyższe może mieć ewentualny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę, z uwagi na brak możliwości rozszerzenia źródła przychodów generowanych przez Spółkę o przychody z tytułu świadczenia usług związanych z pełnieniem funkcji Autoryzowanego Doradcy na rynku NewConnect. 15
Opis podstawowych pozycji skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej DFP Doradztwo Finansowe SA W I-szym kwartale 2013 roku (tj. w okresie od 01.01.2013 r. do 31.03.2013 r.) skonsolidowany wynik finansowy netto zamknął się stratą w wysokości -1.196.867,80 zł. Dane skonsolidowane za analogiczny okres roku poprzedniego (tj. za I-szy kwartał 2012 roku) wykazują skonsolidowaną stratę netto Grupy Kapitałowej Spółki na poziomie -2.493.389,45 zł, co w tej relacji oznacza poprawę wyniku finansowego Grupy Kapitałowej. Podstawowy wpływ na osiągnięcie skonsolidowanej straty netto miało ujemne saldo na działalności inwestycyjnej zanotowane w I-szym kwartale roku przez DFP Doradztwo Finansowe SA (w kwocie około 800 tys. zł, z czego kwota około 256 tys. zł wynika z aktualizacji wartości utrzymanych inwestycji, a kwota około 570 tys. zł zanotowana stratę ze zbycia inwestycji), a także ujemny wynik na działalności operacyjnej we wszystkich podmiotach objętych konsolidacją, tj. w DFP Doradztwo Finansowe SA, Domu Maklerskim Prospectus SA i w Taxus Fund SA, co jak wyżej wspomniano skorelowane jest z tendencjami panującymi na rynkach kapitałowych, przy czym tendencje te mają wpływ: w przypadku DFP Doradztwo Finansowe SA na prowadzoną działalność operacyjną (doradczą) i na działalność inwestycyjną, w przypadku Domu Maklerskiego Prospectus SA na prowadzoną działalność operacyjną (doradczą maklerską), w przypadku Taxus Fund SA na prowadzoną działalność inwestycyjną, przy czym w przypadku Taxus Fund SA wynik na działalności finansowej osiągnął wartość dodatnią w wysokości około 937 tys. zł (wskutek aktualizacji wartości utrzymanych inwestycji portfelowych). Zatem, w szczególności aktualizacja wartości posiadanych przez DFP Doradztwo Finansowe SA i Taxus Fund SA (Dom Maklerski Prospectus SA nie prowadzi działalności inwestycyjnej) instrumentów finansowych mają podstawowy wpływ na wynikowość notowaną przez Grupę Kapitałową Spółki w danych okresach (przy pozytywnych tendencjach kursów akcji in plus, w odwrotnym przypadku in minus), a dodatkowo, w odniesieniu do DFP Doradztwo Finansowe SA, zanotowana strata na działalności finansowej, wynikła ze zbycia posiadanych dotychczas inwestycji. Uwzględniając powyższe, podstawowe czynniki determinujące wynikowość spółek z Grupy Kapitałowej, a tym samym wynikowość Grupy Kapitałowej DFP Doradztwo Finansowe SA: skonsolidowane przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi w I-szym kwartale 2013 roku wyniosły 538,06 tys. zł i były większe od wartości tej kategorii przychodów zanotowanych w I-szym kwartale 2012 roku ponad dwukrotnie (skonsolidowane przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi w I-szym kwartale 2012 roku wyniosły 209,62 tys. zł), co związane było m.in. z relatywnie wyższym poziomem przychodów ze sprzedaży w Taxus Fund SA (zbycie części aktywów operacyjnych, portfelowych papiery wartościowe przez Taxus Fund SA) i w Domu Maklerskim Prospectus SA, przy relatywnym spadku przychodów ze sprzedaży w DFP Doradztwo Finansowe SA (z kwoty około 112,77 tys. zł w I-szym kwartale 2012 roku do kwoty około 55,70 tys. zł w I-szym kwartale 2013 roku); skonsolidowane koszty działalności operacyjnej w I-szym kwartale 2013 roku wyniosły około 1.739,98 tys. zł (dwuipółkrotnie większe od skonsolidowanych kosztów działalności operacyjnej zanotowanych w I-szym kwartale 2012 roku, które wyniosły około 689,12 tys. zł), na co podstawowy wpływ miało uwzględnienie w tej pozycji kosztów wartości sprzedanych przez Taxus Fund SA portfelowych papierów wartościowych; 16
saldo działalności finansowej Grupy Kapitałowej Spółki w I-szym kwartale 2013 roku jest dodatnie (głównie za sprawą aktualizacji wartości inwestycji) i wynosi około 170 tys. zł (w I-szym kwartale 2012 roku saldo na działalności finansowej, również wynikające z aktualizacji wartości inwestycji finansowych, zanotowało wartość ujemną i zamknęło się kwotą starty na działalności finansowej w wysokości około -2.478,18 tys. zł). Opis podstawowych pozycji jednostkowego rachunku zysków i strat DFP Doradztwo Finansowe SA W I-szym kwartale 2013 roku (tj. w okresie od 01.01.2013 r. do 31.03.2013 r.) Spółka zanotowała ujemny, jednostkowy wynik finansowy netto w wysokości -860.272,88 zł. W analogicznym okresie roku poprzedniego (tj. w I-szym kwartale 2012 roku) Spółka zanotowała stratę netto na poziomie -682.083,31 zł. Podstawowy wpływ na zanotowaną w I-szym kwartale 2013 roku jednostkową stratę netto miało ujemne saldo na działalności finansowej w łącznej wysokości około 831,68 tys. zł, co wynikało z zanotowania w kosztach finansowych, w raportowanym kwartale straty ze zbycia inwestycji (w kwocie około 572,74 tys. zł) oraz aktualizacji wartości inwestycji (w kwocie około 256,86 tys. zł). Ze względu na zmienność notowań kursów akcji spółek notowanych w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect i na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (znajdujących się w portfelu inwestycyjnym DFP Doradztwo Finansowe SA), niezależnie od decyzji o zbywaniu pakietów posiadanych instrumentów finansowych, a także z uwagi na realizowaną sprzedaż pakietów posiadanych akcji (realizowany zysk lub strata z inwestycji), odpowiednim zmianom ulega wartość salda na prowadzonej przez Spółkę działalności finansowej (różnica przychodów i kosztów z działalności finansowej, w tym obliczonych z uwzględnieniem aktualizacji wartości inwestycji). W okresach dobrej koniunktury na rynkach kapitałowych, co do zasady saldo działalności finansowej Spółki ma charakter dodatni, w przeciwnym wypadku saldo na działalności finansowej osiąga wartości ujemne. Ujemny wynik ze sprzedaży w okresie od 01.01.2013 r. do 31.03.2013 r. wyniósł -103.393,88 zł. Strata ze sprzedaży w kwartale porównywalnym (I-szy kwartał 2012 roku) wyniosła -119.189,39 zł, co w tej relacji oznacza nieznaczne (tj. o około 15,80 tys. zł) polepszenie jednostkowego wyniku finansowego ze sprzedaży w I-szym kwartale 2013 roku w relacji do wskazanego okresu porównawczego. Powyższe wynika w szczególności ze spadku ilości realizowanych projektów związanych z podstawową działalnością gospodarczą Spółki, a tym samym ze spadku wartości przychodów ze sprzedaży (z kwoty około 112,77 tys. zł w I-szym kwartale 2012 roku do kwoty około 55,70 tys. zł w I-szym kwartale 2013 roku), co jednakże zostało zrównoważone obniżką kosztów działalności operacyjnej (z kwoty około 231,96 tys. zł w I-szym kwartale 2012 roku do kwoty około 159,10 tys. zł w I-szym kwartale 2013 roku). W celu odwrócenia negatywnej tendencji w obszarze prowadzonej działalności podstawowej (doradczej), Zarząd Spółki podjął działania mające na celu poszukiwanie zleceń w obszarach innych niż związane bezpośrednio z pełnieniem funkcji Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect (wpływ na wyniki finansowe Spółki miał fakt utraty przez Spółkę statusu Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA, wskutek skreślenia DFP Doradztwo Finansowe SA z listy Autoryzowanych Doradców w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect). Aktualnie Spółka koncentruje się głównie na poszukiwaniu zleceń w obszarze usług doradztwa dotyczącego przygotowania i realizacji projektów związanych z przeprowadzaniem ofert publicznych oraz ich wprowadzaniem do obrotu na rynku regulowanym na GPW, w tym opartych o sporządzane prospekty emisyjne. W tym miejscu należy podkreślić, że w kontekście odmowy przyznania spółce zależnej od Spółki, tj. Domowi Maklerskiemu Prospectus SA (będącej firmą inwestycyjną w rozumieniu właściwych 17
przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, posiadającą zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na prowadzenie działalności maklerskiej i nadzorowaną przez Komisję Nadzoru Finansowego) statusu Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect (uchwała Nr 340/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 28 marca 2013 roku), co zgodnie z uzasadnieniem przedstawionym przez Giełdę nastąpiło z uwagi na fakt, iż Dom Maklerski Prospectus SA jest spółką powiązaną osobowo i zależną kapitałowo od DFP Doradztwo Finansowe SA (Spółka uzyskała autoryzację Giełdy w sierpniu 2007 roku, a następnie została skreślona z listy Autoryzowanych Doradców w kwietniu 2012 roku cyt.: z powodu niewykonywania wszystkich czynności wymaganych od Autoryzowanego Doradcy na poziomie oczekiwanym przez Zarząd Giełdy ) Zarząd DFP Doradztwo Finansowe SA uznał, że w chwili obecnej podejmowanie przez Spółkę działań w przedmiocie ponownego ubiegania się o uzyskanie przez Spółkę statusu Autoryzowanego Doradcy na rynku NewConnect nie ma szans powodzenia i wymaga zawieszenia na bliżej niesprecyzowany okres czasu. Powyższe może mieć ewentualny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę, z uwagi na brak możliwości rozszerzenia źródła przychodów generowanych przez Spółkę o przychody z tytułu świadczenia usług związanych z pełnieniem funkcji Autoryzowanego Doradcy na rynku NewConnect. W celu minimalizacji wpływu utraty przez Spółkę statusu Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect na wartość realizowanych przychodów, Spółka podejmuje działania mające na celu dalsze wykonywanie, w oparciu o wykwalifikowaną i doświadczoną kadrę pracowników, działalności doradczej, w tym m.in. w przedmiocie przygotowywania i wprowadzania spółek do obrotu regulowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA, a także działalności doradczej na rzecz podmiotów, których celem jest wprowadzenie emitowanych przez siebie instrumentów finansowych do alternatywnego systemu obrotu, oczywiście bez możliwości autoryzacji Dokumentów Informacyjnych takich emitentów i pełnienia na ich rzecz funkcji Autoryzowanego Doradcy. Wobec powyższego, w odniesieniu do Spółki należy stwierdzić, że wpływ na wyniki finansowe Spółki zanotowane w raportowanym okresie I-szego kwartału 2013 roku miały: spadek wartości przychodów ze sprzedaży zanotowanych w I-szym kwartale 2013 roku (w relacji do tej kategorii przychodów osiągniętych w analogicznym okresie 2012 roku), w tym m.in. wskutek utraty źródła przychodów w postaci działalności w zakresie pełnienia funkcji Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, obniżenie kosztów działalności operacyjnej w I-szym kwartale 2013 roku (w odniesieniu do analogicznego okresu 2012 roku), ujemne saldo na działalności finansowej Spółki w I-szym kwartale 2013 roku, wynikające z ujemnej aktualizacji wartości posiadanych inwestycji oraz zanotowanej w tym okresie straty ze zbycia inwestycji. 18
7. INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI PODEJMOWANEJ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI, W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI, W SZCZEGÓLNOŚCI POPRZEZ DZIAŁANIA NASTAWIONE NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE W okresie sprawozdawczym, tj. w okresie od dnia 01.01.2013 r. do dnia 31.03.2013 r., Spółka (jako podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej), ani żadna z jednostek zależnych (Dom Maklerski Prospectus SA i Taxus Fund SA) nie prowadziły aktywności w obszarze badań oraz działań nastawionych na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie. Aktywność dotycząca DFP Doradztwo Finansowe SA (jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej Spółki) w obszarze prowadzonej działalności gospodarczej, z uwzględnieniem zmian korporacyjnych: W I-szym kwartale 2013 roku DFP Doradztwo Finansowe SA zakończyła proces podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, realizowanego w drodze prywatnych subskrypcji akcji nowych emisji, tj. akcji zwykłych imiennych serii E oraz akcji zwykłych na okaziciela serii F, obu serii akcji emitowanych na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 września 2012 roku, odpowiednio: Uchwały Nr 27/2012 oraz Uchwały Nr 28/2012, których treść została przekazana do publicznej wiadomości w drodze Raportu Bieżącego EBI Spółki Nr 43/2012 z dnia 27 września 2012 roku, przy czym: termin zamknięcia subskrypcji prywatnych (zawierania umów objęcia) akcji obu serii przypadał w dniu 20 marca 2013 roku; szczegółowe informacje podsumowujące zakończona subskrypcję Akcji serii E Spółka przekazała do publicznej wiadomości w drodze Raportu Bieżącego EBI Spółki Nr 7/2013 z dnia 22 marca 2013 roku, zaś szczegółowe informacje podsumowujące zakończona subskrypcję Akcji serii F Spółka przekazała do publicznej wiadomości w drodze Raportu Bieżącego EBI Spółki Nr 8/2013 z dnia 22 marca 2013 roku; w ramach obu subskrypcji akcji Spółka pozyskała środki finansowe w łącznej wysokości 882.570 zł, z zamiarem ich przeznaczenia na kapitał obrotowy Spółki i obsługę prowadzonej w Spółce działalności gospodarczej, w tym działalności inwestycyjnej; powyższe może mieć wpływ na finansowanie działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, a tym samym może mieć ewentualny wpływ na wyniki finansowe DFP Doradztwo Finansowe SA; na mocy stosownego postanowienia Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 26 marca 2013 roku, w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym dla Spółki (numer KRS: 0000290214) dokonano (i) rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 678.900 zł, tj. do kwoty 1.848.600 zł, przeprowadzonego w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii E oraz akcji zwykłych na okaziciela serii F; (ii) rejestracji zmiany postanowień 10 ust. 1 Statutu Spółki, dokonanej mocą postanowień uchwały Nr 29/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 września 2012 roku, przy uwzględnieniu oświadczenia Zarządu Spółki, złożonego w formie aktu notarialnego (oświadczenie objęte aktem notarialnym z dnia 21 marca 2013 roku, sporządzonym przez Notariusza w Łodzi, Zbigniewa Jacka Lipke, Rep. A Nr 1222/13), o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z art. 310 2 i 4 w związku z art. 431 7 Kodeksu spółek handlowych, ustalającego jednocześnie brzmienie 19
Statutu Spółki, uwzględniające wysokość objętego kapitału zakładowego Spółki w ramach jego podwyższenia przeprowadzanego w drodze emisji Akcji serii E i Akcji serii F. W związku z w/w rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, aktualnie kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.848.600 zł i jest podzielony na 18.486.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w tym na: (-) 3.000.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1, (-) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A2, (-) 6.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, (-) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, (-) 697.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, (-) 6.289.000 akcji zwykłych imiennych serii E, (-) 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi aktualnie 21.486.000. Aktualnie Zarząd Spółki wstępnie rozważa przeprowadzenie scalenia akcji Spółki poprzez podwyższenie jednostkowej wartości nominalnej akcji Spółki (obecnie, wartość nominalna akcji Spółki wynosi 0,10 zł za jedną akcję) i proporcjonalne zmniejszenie ogólnej liczby akcji wszystkich serii, przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego Spółki. Niezwłocznie po podjęciu decyzji w tym przedmiocie, Zarząd Spółki zwoła we właściwym trybie przewidzianym przez przepisy Kodeksu spółek handlowych, przy uwzględnieniu regulacji w zakresie obowiązków informacyjnych dotyczących spółek publicznych, których instrumenty finansowe są przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect Walne Zgromadzenie Spółki, w porządku obrad którego przewidziane będzie podjęcie stosownej decyzji (uchwały) w tym zakresie. W dniu 10 maja 2013 roku, tj. w okresie następującym po okresie sprawozdawczym Spółka powzięła informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, podwyższenia kapitału zakładowego Taxus Fund Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (spółka portfelowa, zależna od DFP Doradztwo Finansowe SA, spółka publiczna, której akcje są przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect) o kwotę 608.921,20 zł, przeprowadzonego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B tego podmiotu. W związku z dokonaną rejestracją i zwiększeniem liczby akcji Taxus Fund SA (aktualnie, łączna liczba akcji tworzących kapitał zakładowy Taxus Fund SA wynosi 14.208.162 akcji) oraz zwiększeniem ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Taxus Fund SA (aktualnie, łączna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Taxus Fund SA wynosi 14.208.162 głosy), a także z uwagi na fakt, iż DFP Doradztwo Finansowe SA objęła w ramach działalności inwestycyjnej prowadzonej w toku normalnej działalności Spółki akcje nowej emisji Taxus Fund SA (4.000.000 akcji serii B aktualnie akcje niezdematerializowane), zmianie uległ udział posiadanych przez DFP Doradztwo Finansowe SA akcji Taxus Fund SA w kapitale zakładowym tej spółki i w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Taxus Fund SA. Aktualnie, DFP Doradztwo Finansowe SA posiada łącznie 6.071.993 akcje Taxus Fund SA, co stanowi 42,74% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu Taxus Fund SA. 20