Biuro Audytorsko Księgowe Alicja Małek 03-822 Warszawa, ul. Grochowska 357/ 435 wpis na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w KIBR poz. 2988 tel/fax 022 698 73 11; e-mail: amalek@bakam.biz www.bakam.biz OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA I. Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki II. Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, w której Jednostką Dominującą jest NOVIAN S.A. z siedzibą w Warszawie (00-695), ul. Nowogrodzka 50 lok.55, na które składa się: 1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 2) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2013r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 14 344 177,43 zł; 3) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2013r. do 31.12.2013r. wykazujący stratę netto w wysokości (17 510 391,23 ) zł; 4) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy od 01.01.2013r. do 31.12.2013r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 17 510 391,22 zł; 5) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2013r. do 31.12.2013 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 360 883,39 zł; 6) dodatkowe informacje i objaśnienia. Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej odpowiedzialny jest kierownik Jednostki Dominującej. Kierownik jednostki oraz członkowie rady nadzorczej Jednostki Dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z dnia 11 marca z 2013 r. poz. 330), zwanej dalej ustawą o rachunkowości. Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o zgodności z wymagającymi zastosowania zasadami polityki rachunkowości tego sprawozdania finansowego oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy jednostki. III. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: 1. rozdziału 7 ustawy o rachunkowości, 2. krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce, Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie
opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostkę zasad polityki rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii. IV. Naszym zdaniem, zbadane skonsolidowanego sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach: a) przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2013 r., jak też jej skonsolidowanego wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r., b) zostało sporządzone zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami rachunkowości Grupy Kapitałowej, stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25.09.2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych c) jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi Grupę Kapitałową. V. Nie zgłaszając zastrzeżeń, do prawidłowości i rzetelności zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezbędne jest przedstawienie następujących objaśnień: Sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej za 2013 rok zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności. Zwracamy uwagę, że ze względu na straty wykazane w sprawozdaniach finansowych za lata 2011 r.- 2013 r. przewyższające sumę kapitału zapasowego i jedną trzecią kapitału zakładowego, istnieje konieczność podjęcia przez Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki, zgodnie z art. 397 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.). VI. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie: Alicja Małek Nr w rejestrze 10422 przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego w imieniu Biura Audytorsko-Księgowego Alicja Małek Ul. Grochowska 357/435; Warszawa 03-822 podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Nr 2988 Warszawa, dn.12.06.2014 r Biuro Audytorsko-Księgowe Alicja Małek - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 2988 2
Biuro Audytorsko Księgowe Alicja Małek 03-822 Warszawa, ul. Grochowska 357/ 435 wpis na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w KIBR poz. 2988 tel/fax 022 698 73 11; e-mail: amalek@bakam.biz www.bakam.biz Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Novian S.A. z siedzibą w Warszawie (00-695), ul. Nowogrodzka 50 lok.515 za rok obrotowy od 01.01.2013 do 31.12.2013
A. Część ogólna raportu 1.Dane identyfikujące Grupę Kapitałową 1.1. Nazwa Grupy Kapitałowej NOVIAN S.A. 1.2. Informacje o jednostce dominującej. 1.2.1 NOVIAN S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 50 lok.515, działa na podstawie statutu sporządzonej w formie aktu notarialnego w 16.10.2008 r. Repertorium A nr 7087/2008 oraz aneksu z dnia 23.12.2009 r. Rep. A nr. 19041/2009, aneksu z dnia 12.01.2010 r. Rep. A nr. 309/2010, aneksu z dnia 05.03.2010 r. Rep. A nr. 4817/2010, aneksu z dnia 06.08.2010r. Rep. A nr. 13184/2010, aneksu z dnia 30.11.2010 r. Rep. A nr. 19442/10, aneksu z dnia 03.02.2011r. Rep. A nr. 1632/11, aneksu z dnia 16.02.2011r. Rep. A nr. 2191/2011, aneksu z dnia 29.06.2012r. Rep. A nr. 5975/2012, Jednostkę zawiązano na czas nieokreślony. 1.2.2. Ponadto jednostka posiada następujące dokumenty legalizujące jej działalność: a) aktualny wpis do rejestru przedsiębiorców w KRS pod numerem 0000319753 z dnia 14.03.2014 r. w. w Sądzie Rejonowym dla miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. b) numer identyfikacji podatkowej NIP 8971749035 nadany przez Urząd Skarbowy we Wrocławiu. c) numer identyfikacyjny Regon 020845940. 1.2.3. Podstawowym przedmiotem działalności jednostki, wynikającym ze statutu i wpisu do właściwego rejestru jest działalność holdingów finansowych. 1.2.4. Organy jednostki przedstawiają się następująco: a) Zarząd jednoosobowy powołany przez uprawniony organ Zarząd SPQR S.A.: Prezes Zarządu Pan Jaromir Tadeusz Gorczyca od dnia 17.02.2014 r. Na dzień badania ww. skład osobowy Zarządu nie uległ zmianie. b) Rada Nadzorcza od dnia 18.02.2014 pracowała, pracowała w składzie: Przewodniczący RN Zastępca Przewodniczącego RN Członek RN Członek RN Członek RN Andrzej Pezda Marek Łanoszka Aleksander Gorczyca Jan Mlekodaj Adam Majewski Biuro Audytorsko-Księgowe Alicja Małek - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 2988 2
Na dzień badania ww. skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. 1.2.5. Księgi rachunkowe od dnia 1 stycznia 2012 r. prowadzi MAKTE Kancelaria Audytorów i Doradców Sp. z o.o. 1.2.6. Kapitały własne jednostki dominującej kształtują się następująco: Wyszczególnienie Stan na dzień bilansowy br. Stan na dzień bilansowy pr. Kapitał (fundusz) własny (973 594,75) 10 684 673,90 Kapitał (fundusz) podstawowy 87 808 066,60 87 808 066,60 Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) Kapitał (fundusz) zapasowy 79 607 331,51 79 607 331,51 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe Zysk (strata) z lat ubiegłych (156 730 724,21) (127 310 966,39) Zysk (strata) netto (11 658 268,65) (29 419 757,82) Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (w.ujemna) Kapitał podstawowy na dzień 31.12.2013 r wynosi 87 808 066,60 zł, dzieli się na 1 756 161 332 równych i niepodzielnych akcji, każda o wartości nominalnej 0,05 zł. Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2013 r przedstawia się następująco: Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Liczba głosów Udział w kapitale podstawowym Udział w ogólnej liczbie głosów SPQR S.A. z siedzibą w Krakowie DYFFRYN HOLDINGS Ltd z siedzibą wblarnace Cypr 2 000 000 2 000 000 0,11% 0,11% 670 329 308 670 329 308 38,17% 38,17% Razem Grupa Kapitałowa SPQR: 672 329 308 672 329 308 38,28% 38,28% IPO PARTNERS S.A. 113 222 250 113 222 250 6,45% 6,45% Pozostali akcjonariusze (poniżej 5%) 970 609 774 970 609 774 55,27% 55,27% Razem 1 756 161 332 1 756 161 332 100,00% 100,00% 1.2.7. Na dzień bilansowy Spółka nie zatrudniała pracowników na podstawie umowy o pracę. 1.3.Informacje o jednostkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Wg stanu na dzień 31.12.2013 r. konsolidacją zostały objęte następujące jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej: Biuro Audytorsko-Księgowe Alicja Małek - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 2988 3
jednostka dominująca NOVIAN S.A. z siedziba w Warszawie ( 00-695), ul. Nowogrodzka 50 lok.515 jednostki zależne objęte konsolidacją metodą pełną: Lp Nazwa Udział w kapitale (%) Udział w głosach (%) 1 Novian Polska S.A. 99,63 99,74 2 Novian Europe S.A. 99,62 99,73 3 Mondrian S.A. 100 100 4 Novian Real Estate S.A. 100 100 5 Black Pearl Capital S.A. 63,19 63,19 1.4.Dane identyfikujące podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 29.04.2014 do obowiązkowego w świetle art. 64 ustawy o rachunkowości badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy zgodnie z art. 66 ustęp 4 uor - wybrany został podmiot audytorski Biuro Audytorsko Księgowe Alicja Małek z siedzibą w Warszawa (03-822), ul. Grochowskiej 357/435 wpisany pod numerem 2988 na listę podmiotów uprawnionych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Niniejsze badanie, zgodnie z umową nr 17/A/2013 z dnia 06.05.2014 r. zawartą w wykonaniu uchwały nr 1 z punktu 8 przeprowadzono w siedzibie jednostki oraz podmiotu uprawnionego do badania w okresie od 18 maja 2014 r. do 06 czerwca 2014 r. Zarówno podmiot audytorski, jak i przeprowadzający badanie w jego imieniu kluczowy biegły rewident Alicja Małek (nr rej. 10422) oświadczają, że pozostają niezależni od badanej jednostki, w rozumieniu art. 56 ust. 3 i 4 ustawy z dnia 07 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. 1.5.Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy. Sprawozdanie finansowe za rok poprzedzający było zbadane przez podmiot audytorski Kancelaria Rewidentów i Doradców KRD Sp z o.o. i otrzymało opinię z następującymi objaśnieniami: 1.Sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej za 2012 rok zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności. Zwracamy uwagę, że na dzień bilansowy suma nierozliczonych strat lat ubiegłych oraz strata za rok 2012 przewyższa sumę kapitału zapasowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. W tej sytuacji, stosownie do Biuro Audytorsko-Księgowe Alicja Małek - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 2988 4
postanowień art.397 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki. Do dnia badania uchwała taka nie została podjęta. 2.Do dnia zakończenia badania Zarząd Jednostki nie dopełnił, wynikającego z art. 70 ustawy o rachunkowości, obowiązku ogłoszenia sprawozdania finansowego za rok 2011 w Monitorze Polskim B. Sprawozdanie za 2012 rok zostało zatwierdzone przez ZWZ uchwałą nr 7 dnia 28 czerwca 2013 r. Zatwierdzone sprawozdanie finansowe za rok poprzedzający rok badany zostało: a) stosownie do art. 69 ustawy o rachunkowości złożone wraz z innymi dokumentami w Sądzie Rejonowym Wydział KRS XII w dniu 03.07.2013. b) stosownie do art. 27 ustawy z 15.02.1992r. złożone w Urzędzie Skarbowym w dniu 05.07.2013 r. 1.6.Informacje o przeprowadzonych badaniach sprawozdań finansowych objętych konsolidacją. 1.6.1. Jednostka dominująca Sprawozdanie finansowe jednostki dominującej Novian S.A. za rok obrotowy kończący się na dzień 31 grudnia 2013 r. przez podmiot audytorski Biuro Audytorsko Księgowe Alicja Małek z siedzibą w Warszawa (03-822), ul. Grochowskiej 357/435 wpisany pod numerem 2988 na listę podmiotów uprawnionych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów i uzyskało opinię z zastrzeżeniem,że, występują istotne przesłanki, wskazujące na istnienie zagrożenia dla kontynuacji działalności ze względu na ujemny kapitał własny, wielkość wykazanych strat w 3 kolejnych latach obrotowych, pogarszające się wskaźniki ekonomiczno-finansowe. Zwracamy uwagę, że ze względu na straty wykazane w sprawozdaniach finansowych za lata 2011 r.- 2013 r. przewyższających sumę kapitału zapasowego i jedną trzecią kapitału zakładowego, istnieje konieczność podjęcia przez Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki, zgodnie z art. 397 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.). 1.6.2. Pozostałe jednostki objęte konsolidacją. Lp Nazwa Podmiot uprawniony do badania dzień bilansowy Rodzaj opinii biegłego rewidenta 1 Novian Polska S.A. Biuro Audytorsko-Księgowe Alicja Małek 31.12.2013 z zastrzeżeniem 2 Novian Europe S.A. Biuro Audytorsko-Księgowe Alicja Małek 31.12.2013 z objaśnieniami 3 Mondrian S.A. Biuro Audytorsko-Księgowe Alicja Małek 31.12.2013 z objaśnieniami 4 Novian Real Estate S.A. Biuro Audytorsko-Księgowe Alicja Małek 31.12.2013 z objaśnieniami MAKTE Kancelaria Audytorów i Doradców 5 Black Pearl Capital S.A. Sp. z o.o. 31.12.2013 z objaśnieniami Biuro Audytorsko-Księgowe Alicja Małek - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 2988 5
1.7. Zakres prac i odpowiedzialności Niniejszy raport został opracowany dla Walnego Zgromadzenia NOVIAN S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 50 lok 515, przez biegłego rewidenta na podstawie dokumentacji konsolidacyjnej, wymaganej przez 20 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25.09.2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych Zbadane sprawozdanie finansowe za bieżący rok obrotowy, podpisane przez Zarząd i osobę a) wprowadzenia do sprawozdania finansowego, b) bilansu na dzień 31.12.2013 r., z sumą aktywów i pasywów 14 344 177,43 zł c) rachunku zysków i strat wykazującego za rok obrotowy wynik finansowy (-) (17 510 391,23) zł d) zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy, e) rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy, f) dodatkowych informacji i objaśnień, oraz dołączonego sprawozdania Zarządu z działalności jednostki w roku obrotowym. Zarząd Spółki, stosownie do art. 67 ustawy o rachunkowości, złożył w dacie zakończenia badania - pisemne oświadczenie dotyczące m.in.: a) kompletności, prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego przedłożonego do badania oraz uzupełniającego sprawozdania z działalności, b) ujawnienia w informacji dodatkowej wszelkich zobowiązań korespondujących z dniem bilansowym, c) niezaistnienia innych zdarzeń gospodarczych, wpływających istotnie na informacje ilościowe i jakościowe wynikające ze sprawozdania finansowego. Biuro Audytorsko-Księgowe Alicja Małek - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 2988 6
B. Kluczowe wielkości bezwzględne i wskaźniki względne charakteryzujące wynik bilansowy jednostki oraz jej sytuację majątkową i finansową za rok obrotowy i dwa lata poprzedzające. Wynik działalności gospodarczej, zmiany rachunku zysków i strat, bilansu oraz wskaźników finansowych charakteryzują tabele i wykresy podane niżej: 1. Bilans porównawczy Aktywa, dane w tys. zł z rachunkowym zaokrągleniem setek zł: 2013 2012 2011 Zmiana stanu Lp Wyszczególnienie % % % % % udziału udziału udziału 2013/2012 2013/2011 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 A. Aktywa trwałe 9.722,0 67,85 22.268,3 64,5 16 996,4 11,8 (8 374,1) 14,0 (15 633,0) 8,0 I. II. Wartości niematerialne i prawne Wartość firmy jednostek podporządkowanych 0,9 0,0 (0,9) 8 358,6 58,3 12 530,8 36,3 48 280,5 33,4 (4 172,2) 66,7 (39 921,9) 17,3 III. Rzeczowe aktywa trwałe 115,1 0,8 302,6 0,9 610,2 0,4 (187,6) 38,0 (495,1) 18,9 IV. Należności długoterminowe 1. Od jednostek powiązanych V. Inwestycje długoterminowe 1 076,4 7,5 9 130,4 26,5 13 377,4 9,3 (8 054,0) 11,8 (12 301,0) 8,0 a) w jednostkach powiązanych 132,2 0,1 (132,2) VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 171,9 1,2 304,5 0,9 3 007,9 2,1 (132,6) 56,5 (2 835,9) 5,7 B. Aktywa obrotowe 4 622,2 32,2 12 229,8 35,5 79 212,5 54,8 (7 607,6) 37,8 (74 590,3) 5,8 I. Zapasy 10,5 0,0 (10,5) II. Należności krótkoterminowe 114,3 0,8 2 795,5 8,1 1 207,2 0,8 (2 681,2) 4,1 (1 092,9) 9,5 1. Należności od jednostek powiązanych 1,1 0,0 569,1 0,4 1,1 (567,9) 0,2 III. Inwestycje krótkoterminowe 4 506,0 31,4 9 432,4 27,3 77 606,1 53,7 (4 926,4) 47,8 (73 100,1) 5,8 a) w jednostkach powiązanych 1 862,8 5,4 158,8 0,1 (1 862,8) (158,8) IV. Krótkoterminowe rozliczenia m/o 1,9 0,0 1,9 0,0 388,7 0,3 (0,1) 96,8 (386,8) 0,5 Aktywa razem 14 344,2 100,0 34 498,1 100,0 144 489,4 100,0 (20 153,9) 41,6 (130 145,3) 9,9 Graficznie aktywa przedstawiają się następująco: 90 000 80 000 Aktywa w latach (w artość w tys. zł) Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe 70 000 60 000 50 000 40 000 Inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Zapasy 30 000 20 000 10 000 0 2013 2012 2011 lata Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Serie9 Biuro Audytorsko-Księgowe Alicja Małek - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 2988 7
Lp Pasywa, dane w tys. zł z rachunkowym zaokrągleniem setek zł: Wyszczególnienie 2013 2012 2011 Zmiana stanu % udziału % udziału % % % udziału 2013/2012 2013/2011 1 2 3 4 3 4 5 6 9 10 11 12 A. Kapitał (fundusz) własny 10 819,4 75,4 28 329,7 82,1 95 997,0 66,4 (17 510,4) 38,2 (85 177,6) 11,3 I. II. III. Kapitał (fundusz) podstawowy Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 87 808,1 612,2 87 808,1 254,5 87 808,1 60,8 100,0 100,0 (1 096,8) (3,2) 1 096,8 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 79 607,3 555,0 81 016,4 234,8 79 607,3 55,1 (1 409,1) 98,3 100,0 V. VI. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych (139 085,7) (969,6) (77 571,5) (224,9) (3 274,8) (2,3) (61 514,1) 179,3 (135 810,9) 4 247,2 VIII. Zysk (strata) netto (17 510,4) (122,1) (61 826,4) (179,2) (68 143,7) (47,2) 44 316,0 28,3 50 633,3 25,7 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) B. Kapitał mniejszości 708,0 4,9 2 155,7 6,2 5 734,0 4,0 (1 447,7) 32,8 (5 026,0) 12,3 C. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 2 816,7 19,6 4 012,6 11,6 42 758,5 29,6 (1 195,9) 70,2 (39 941,8) 6,6 I. Rezerwy na zobowiązania 125,4 0,9 48,9 0,1 2 333,3 1,6 76,5 256,3 (2 207,9) 5,4 II. Zobowiązania długoterminowe 3 841,4 2,7 (3 841,4) 1. Wobec jednostek powiązanych III. Zobowiązania krótkoterminowe 2 690,1 18,8 3 963,6 11,5 36 522,8 25,3 (1 273,5) 67,9 (33 832,7) 7,4 1. Wobec jednostek powiązanych 239,9 1,7 347,5 1,0 406,3 0,3 (107,7) 69,0 (166,4) 59,0 IV. Rozliczenia międzyokresowe 1,2 0,0 0,0 0,0 61,0 0,0 1,2 2 449,0 (59,8) 2,0 Pasywa razem 14 344,1 100,0 34 498,1 100,0 144 489,5 100,0 (20 154,0) 41,6 (130 145,4) 9,9 Graficznie pasywa przedstawiają się następująco: 120 000 Pasywa w latach (w artość w tys. zł) 100 000 Kapitał (fundusz) własny 80 000 60 000 Zysk (strata) netto 40 000 Rezerwy na zobowiązania 20 000 0 Zobowiązania długoterminowe (20 000) (40 000) Zobowiązania krótkoterminowe (60 000) (80 000) 2013 2012 2011 lata Rozliczenia międzyokresowe Serie5 Biuro Audytorsko-Księgowe Alicja Małek - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 2988 8
Rachunek zysków i strat (w tys. zł) z rachunkowym zaokrągleniem setek zł: Lp Wyszczególnienie 2013 rok 2012 rok 2011 rok Zmiana stanu % udziału % udziału % % % udziału 2013/2012 2013/2011 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 A. Działalność podstawowa 1. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: (666,0) (3,3) 53 710,8 51,0 6 992,1 10,8 2. Koszt własny sprzedaży 2 618,2 14,9 57 223,4 66,3 9 416,0 25,8 (54 376,8) (54 605,2) (1,2) (7 658,1) (9,5) 4,6 (6 797,8) 27,8 3. Wynik na sprzedaży (3 284,3) (3 512,6) (2 423,9) 228,4 93,5 (860,4) 135,5 B. Pozostała działalność operacyjna 1. 2. 3. C. Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Wynik na działalności operacyjnej Wynik operacyjny (A3+B3) D. Działalność finansowa 155,2 0,8 3,1 0,0 5,5 0,0 152,1 4 960,5 149,7 2 820,0 962,3 5,5 197,1 0,2 2 087,0 5,7 765,2 488,1 (1 124,6) 46,1 (807,1) (194,0) (2 081,5) (613,1) 416,0 1 274,4 38,8 (4 091,3) (3 706,7) (4 505,3) (384,7) 110,4 414,0 90,8 1. Przychody finansowe 10 290,2 51,1 15 183,4 14,4 10 016,9 15,4 (4 893,2) 67,8 273,3 102,7 2. Koszty finansowe 13 988,2 79,6 28 841,4 33,4 24 930,4 68,4 3. Wynik na działalności finansowej E. Zdarzenia nadzwyczajne (14 853,2) 48,5 (10 942,2) (3 698,0) (13 658,0) (14 913,5) 9 960,0 27,1 11 215,4 24,8 56,1 2. Straty nadzwyczajne 3 F. G. H. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałow jednostek podporzadkowanych Odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych Zysk (strata) brutto (C+D3+E3) (5 031,4) 5 031,4 5 031,4 (5 031,4) 10 376,1 36 481,6 47 916,5 (18 165,5) (26 105,5) 28,4 (58 877,6) 28 497,7 40 712,2 30,9 (37 540,4) (25 911,0) 21,7 (63,7) 1. Podatek dochodowy (193,2) 630,6 (899,9) (823,7) (30,6) 706,7 21,5 2. J. G. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) Zysk (strata) z udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenianych metodą praw własności Zyski (straty) mniejszości Zysk (strata) netto (F-G) (1 447,7) (1 918,2) (636,8) 470,5 75,5 (810,8) 227,3 (985,8) (4 236,3) (2 345,1) 3 250,6 23,3 1 359,3 42,0 (1 447,7) (1 918,2) (636,8) 470,5 75,5 (104,1) 227,3 (17 510,4) (61 826,4) 29 134,5 44 316,0 28,3 (25 806,9) (60,1) Na podstawowej sprzedaży ( sprzedaż instrumentów finansowych) Grupa Kapitałowa osiągnęła stratę w kwocie 3 284,3 tys. zł, która jest niższa o 228,4 tys. zł, tj; o 6,5 % od uzyskanej w roku 2012. Ujemny wynik na pozostałej działalności operacyjnej w kwocie 807,1. tys. zł, jest o 613,1 tys. zł od uzyskanego w roku ubiegłym. Niekorzystny wynik na działalności finansowej w kwocie straty wynoszącej 3 698,0 tys. zł, powstał głównie z odpisów aktualizujących wartość akcji Spółek notowanych na alternatywnego systemie obrotu na rynku NewConnect. Ujemny wynik na działalności finansowej jest niższy o Biuro Audytorsko-Księgowe Alicja Małek - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 2988 9
9 960,0 tys. zł, tj; o 72,9 % od wygenerowanego w roku 2012. Rachunek zysków i strat wskazuje na osiągnięcie w roku obrotowym ujemnego wyniku finansowego wynoszącego netto 17 510,4 tys. zł, który jest niższy o 44 316,0 tys. zł.tj. o 71,7% w porównaniu z rokiem ubiegłym. Biuro Audytorsko-Księgowe Alicja Małek - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 2988 10
2. Wybrane wskaźniki finansowe 2.1 Wskaźniki rentowności. Wskaźniki rentowności wskaźnik bezpieczny miernik 2013 2012 2011 Rentowność majątku (ROA) Rentowność netto wynik finansowy netto x 100 aktywa ogółem wynik finansowy netto x 100 przychody ogółem Rentowność kapitału własnego (ROE) wynik finansowy netto x 100 kapitały własne 5-8 procent -122,07% -179,22 % --47,16 % 3-8 procent -179,05% -89,74% -400,50% 15-25 procent -161,84% -218,24% -70,99% 2.2.Wskaźniki do analizy poziomej i pionowej bilansu. Wstępna analiza bilansu wskaźnik bezpieczny miernik 2013 2012 2011 Złota reguła bilansowania (kapitały własne + rezerwy długoterminowe) x 100 aktywa trwałe 100-150 procent 141,44% 145,42% 216,65% Wartość bilansowa jednostki Aktywa ogółem - zobowiązania ogółem wskaźnik wzrostowy tys.zł -683,5-1 770,3-5 071,1 C. Część szczegółowa 1. Zasady rachunkowości Jednostka dominująca posiada aktualną dokumentację opisująca stosowane w Grupie Kapitałowej zasady rachunkowości, przyjęte przez Zarząd jednostki dominującej. Przyjęte zasady rachunkowości zostały przedstawione we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w zakresie wymaganym przez przepisami ustawy o rachunkowości oraz wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych Jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej, w istotnym zakresie, stosują te same zasady rachunkowości, zgodne z zasadami stosowanymi przez jednostkę dominująca Sprawozdania finansowe spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zostały sporządzone na ten sam dzień bilansowy. 2. Podstawa prawna sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NOVIAN S.A. sporządzone zostało w oparciu o zasady rachunkowości wynikające z przepisów ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości.( Dz.U. z dnia 11 marca z 2013 r. poz. 330), zg. z przepisami rozporządzenia Ministra Biuro Audytorsko-Księgowe Alicja Małek - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 2988 11
Finansów z dnia 25 września 2009 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych (Dz. U. z 2009 r. Nr 169, poz. 1327), oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych(dz. U. z 2011 r. nr 149, poz. 1674, z późniejszymi zmianami). 3.Metoda konsolidacji. Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego konsolidacja jednostek zależnych dokonana została metoda pełna. 4.Wartość firmy z konsolidacji i sposób jej rozliczenia W nocie nr 3 informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego został przedstawiony sposób ustalenia i rozliczenia wartości firmy z konsolidacji dla każdej jednostki zależnej. 5.Konsolidacja kapitałów i ustalenie udziałów mniejszości. Kapitałem zakładowym Grupy Kapitałowej jest kapitał zakładowy jednostki dominującej. Wyliczenia pozostałych składników kapitału własnego Grupy Kapitałowej dokonano poprzez dodanie do poszczególnych składników kapitału własnego jednostki dominującej, z wyjątkiem jej kapitału podstawowego, odpowiednich składników kapitału własnego jednostek zależnych, objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, odpowiadających udziałowi jednostki dominującej we własności jednostek zależnych według stanu na dzień bilansowy. Do kapitału własnego Grupy Kapitałowej włączono tylko te części odpowiednich składników kapitału własnego jednostek zależnych, które powstały od dnia objęcia nad nimi kontroli przez jednostkę dominującą. Wyliczenia udziałów mniejszości w jednostkach zależnych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym dokonano na podstawie procentowego udziału udziałowców mniejszościowych w kapitale własnym jednostek zależnych na dzień bilansowy. 6. Wyłączenia konsolidacyjne Wyłączenia konsolidacyjne obejmowały : Wzajemne należności i zobowiązania Przychodów i kosztów Zysków ( strat) dotyczących operacji miedzy jednostkami objętymi konsolidacją Wartość udziałów posiadanych przez jednostkę dominującą w kapitałach spółek zależnych 4. Badanie pozostałych części składowych skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 4.1. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy. Biuro Audytorsko-Księgowe Alicja Małek - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 2988 12
Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych sporządzony zgodnie z art. 48b ustawy o rachunkowości w sposób wiarygodny, powiązany z bilansem i rachunkiem zysków i strat. 4.2. Zestawienie zmian w kapitale własnym w roku obrotowym. Grupa Kapitałowa kompletnie i wiarygodnie ujęła pozycje kształtujące zmniejszenie kapitału własnego o 17 510 391,22 zł, zgodnie z bilansem oraz księgami rachunkowymi. 4.3. Informacja dodatkowa. Informacja dodatkowa obejmuje wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. Informacja dodatkowa zawiera niezbędny zakres danych liczbowych i słownych. Przedstawione informacje są we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z bilansem, rachunkiem zysków i strat i księgami rachunkowymi. 4.4. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej. Sprawozdanie z działalności za rok obrotowy spełnia wymogi określone w art. 49 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, a informacje i liczbowe dane w nim zawarte są zgodne z danymi zbadanego sprawozdania finansowego. 4.5. Zdarzenia po dacie bilansu. Biegły stwierdza, że między dniem bilansowym 31.12.2013 r., a datą zakończenia badania nie wystąpiły istotne zdarzenia gospodarcze, mające wpływ na roczne sprawozdanie finansowe i zysk bilansowy, przy czym uwzględnia się w tym zakresie oświadczenie złożone przez Zarząd w dniu 12.06.2013 r. 5. Podsumowanie. Podsumowanie wyników badania zawarte jest w opinii biegłego rewidenta, stanowiącej odrębny dokument, wymagany przez ustawę o rachunkowości. Niniejszy raport zawiera 14 stron kolejno numerowanych i opatrzonych podpisem biegłego rewidenta. Integralną część raportu stanowią załączniki: 1. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy. 2. Skonsolidowany bilans sporządzony na 31.12.2013 r. 3. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. 4. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy. 5. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy. 6. Dodatkowe informacje i objaśnienia za rok obrotowy. 7. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym. Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie: Alicja Małek Biuro Audytorsko-Księgowe Alicja Małek - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 2988 13
Nr w rejestrze 10422 przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego w imieniu Biura Audytorsko-Księgowego Alicja Małek Ul. Grochowska 357/435; Warszawa 03-822 podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Nr 2988 Warszawa, dn.06.06.2014 r. Biuro Audytorsko-Księgowe Alicja Małek - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 2988 14