SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I. ZAGADNIENIA WSTĘPNE... 17

SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I. ZAGADNIENIA WSTĘPNE... 17 ROZDZIAŁ I. SPÓŁKI KAPITAŁOWE ZAGADNIENIA OGÓLNE... 19 1. Podstawa prawna funkcjonowania spółek handlowych... 19 2. Pomocnicze stosowanie przepisów kodeksu cywilnego... 20 3. Umowa spółki... 20 4. Spółka a cel gospodarczy... 20 5. Spółki osobowe a spółki kapitałowe... 21 6. Spółki kapitałowe jako osoby prawne... 22 7. Regulacje wspólne dla spółki z o.o. i spółki akcyjnej... 23 8. Spółki kapitałowe w organizacji... 23 9. Odpowiedzialni za zobowiązania spółek kapitałowych w organizacji... 24 10. Wkład do spółki... 25 ROZDZIAŁ II. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ... 27 1. Ogólna charakterystyka... 27 2. Cel powołania spółki... 27 3. Założyciele spółki z ograniczoną odpowiedzialnością... 28 4. Odpowiedzialność wspólników... 29 5. Kapitał zakładowy w spółce z o.o.... 30 6. Udziały w spółce z o.o.... 31 7. Wartość udziałów musi odpowiadać wartości kapitału zakładowego... 31 8. Udziały równej i różnej wartości... 31 9. Umowa spółki... 32 10. Firma spółki... 33 11. Posługiwanie się inną nazwą spółki... 34 12. Siedziba spółki... 34 13. Wspólnicy spółki... 35 ROZDZIAŁ III. SPÓŁKA AKCYJNA... 37 1. Ogólna charakterystyka... 37 2. Cel powołania spółki akcyjnej... 37 3. Spółka akcyjna jako organizacja pożytku publicznego... 38 4. Powstanie spółki akcyjnej... 38 5. Założyciele spółki akcyjnej... 39 6. Statut jako podstawa funkcjonowania spółki... 40

6 7. Obligatoryjne i fakultatywne postanowienia statutu... 41 8. Firma i siedziba spółki... 41 9. Wykładnia regulacji statutu spółki... 42 10. Kapitał zakładowy i akcje... 43 11. Objęcie akcji... 43 12. Akcje jako sformalizowany dokument... 43 13. Akcje zawierające również inne dane nieważne?... 44 14. Podstawowe obowiązki akcjonariusza... 44 ROZDZIAŁ IV. ORGANY W SPÓŁKACH KAPITAŁOWYCH... 47 A. Zagadnienia ogólne... 47 1. Organy w spółce... 47 2. Zgromadzenie wspólników i walne zgromadzenie... 47 3. Członkowie organów kryteria pozytywne... 48 4. Członkowie organów przesłanki negatywne... 49 5. Ustanowienie pełnomocnika przez osobę niemogąca pełnić funkcji w zarządzie... 50 B. Zarząd... 50 6. Zarząd jako organ spółek kapitałowych... 50 7. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki... 51 8. Umocowanie do reprezentowania spółki przez inną osobę... 51 9. Powoływanie członków zarządu... 52 9.1. Spółka z o.o.... 52 9.2. Spółka akcyjna... 53 10. Powołanie a stosunek pracy... 54 11. Stosunek pracy nie musi mieć formy powołania... 55 12. Odwoływanie członków zarządu... 55 12.1. Spółka z o.o.... 55 12.2. Spółka akcyjna... 55 13. Odwołanie z funkcji członka zarządu, a wypowiedzenie stosunku pracy... 56 14. Utrata funkcji członka zarządu pozostałe przypadki... 57 14.1. Spółka z o.o.... 57 14.2. Spółka akcyjna... 57 15. Wygaśnięcie mandatu członka zarządu... 57 16. Rezygnacja z funkcji członka zarządu... 58 C. Rada nadzorcza i komisja rewizyjna... 58 17. Zagadnienia ogólne... 58 18. Rada nadzorcza cel powołania... 59 19. Rada nadzorcza w spółce z o.o.... 59 19.1. Ustanowienie... 59 19.2. Członkowie rady... 60 19.3. Skład rady i kadencja... 60 19.4. Kompetencje... 61 20. Komisja rewizyjna... 61 21. Rada nadzorcza w spółce akcyjnej... 63

21.1. Skład i kadencja... 63 21.2. Powołanie i odwołanie członków rady nadzorczej... 63 21.3. Wynagrodzenie... 64 22. Szczególne uprawnienia rady nadzorczej w spółce akcyjnej... 65 23. Wybór i odwołanie grupami członków rady nadzorczej... 65 24. Niezależność rady nadzorczej w spółce akcyjnej... 66 25. Członkowie rady nadzorczej w spółkach z udziałem Skarbu Państwa... 66 7 CZĘŚĆ II. ODPOWIEDZIALNOŚĆ CYWILNOPRAWNA... 69 ROZDZIAŁ I. ZAGADNIENIA OGÓLNE... 71 1. Odpowiedzialność cywilnoprawna... 71 2. Odpowiedzialność deliktowa związek przyczynowo-skutkowy... 72 3. Odpowiedzialność kontraktowa... 72 4. Wina przy odpowiedzialności kontraktowej... 73 ROZDZIAŁ II. ODPOWIEDZIALNOŚĆ CYWILNOPRAWNA W SPÓŁKACH KA- PITAŁOWYCH ZAGADNIENIA WSPÓLNE DLA SPÓŁKI Z O.O. I SPÓŁKI AKCYJNEJ... 75 1. Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu spółek kapitałowych... 75 2. Odpowiedzialność cywilnoprawna z k.s.h., a inny rodzaj odpowiedzialności... 76 3. Fałszywe oświadczenia w odniesieniu do pokrycia kapitału zakładowego... 76 4. Szkoda wyrządzona przy tworzeniu spółki... 77 5. Zapłata podatku nie jest szkodą... 79 6. Związek przyczynowy pomiędzy działaniem a szkodą... 79 7. Odpowiedzialność przy tworzeniu spółki a odpowiedzialność za zobowiązania spółki w organizacji... 80 8. Odpowiedzialność z tytułu działania sprzecznego z postanowieniami umowy (statutu) spółki... 80 9. Solidarna odpowiedzialność osób zobowiązanych... 81 10. Actio pro socio... 81 ROZDZIAŁ III. ODPOWIEDZIALNOŚĆ SWOISTA DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI Z O.O.... 83 1. Posiłkowa odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za zobowiązania spółki 83 2. Członkowie rady nadzorczej nie są odpowiedzialni na podstawie art. 299 k.s.h.... 84 3. Wysokość roszczenia wierzycieli... 84 4. Przesłanka bezskuteczności egzekucji z majątku spółki... 85 5. Bezskuteczność egzekucji musi dotyczyć całego majątku spółki... 85 6. Bezskuteczność egzekucji sposób wykazania... 86 7. Nie ma znaczenia okoliczność, która spowodowała wystąpienie bezskuteczności egzekucji... 88 8. Wszczęcie postępowania upadłościowego nie świadczy o bezskuteczności egzekucji 89 9. Majątek wykryty po uznaniu egzekucji za bezskuteczną... 88 10. Odpowiedzialny członek zarządu formalnie pełniący funkcje... 89 11. Faktyczny brak sprawowania funkcji nie ma znaczenia... 89

8 12. Czas powstania zobowiązania a odpowiedzialność zarządu... 90 13. Przesłanki wyłączające odpowiedzialność członka zarządu... 90 14. Zwolnienie lekarskie w związku z zagrożeniem ciąży... 91 15. Domniemanie winy członka zarządu w zakresie niezgłoszenia wniosku... 92 16. Brak winy w każdej postaci wyłącza odpowiedzialność... 92 17. Regulacje upun w zakresie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości... 92 18. Nie każde oznaki niewypłacalności stanowią podstawę do zgłoszenia wniosku o upadłość... 93 19. Przedwczesny wniosek o ogłoszenie upadłości... 94 20. Właściwy czas decydują kryteria obiektywne... 94 21. Wniosek o upadłość złożony przez jednego członka zarządu... 95 22. Wniosek o ogłoszenie upadłości zgłoszony przez wierzyciela spółki... 96 23. Członek zarządu nie może skutecznie powołać się na zasady współżycia społecznego 96 24. Spóźniona egzekucja prowadzona przez wierzyciela... 97 25. Brak szkody jako przesłanka wyłączająca odpowiedzialność... 97 26. Wystąpienie szkody w znaczeniu ogólnym nie jest przesłanką egzekucji z majątku członków zarządu... 98 ROZDZIAŁ IV. ODPOWIEDZIALNOŚĆ SWOISTA DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI AKCYJNEJ... 99 1. Nadmiernie wygórowana zapłata za wkłady niepieniężne lub mienie w związku z powstaniem spółki akcyjnej lub podwyższeniem jej kapitału zakładowego... 99 2. Szkoda przy badaniu sprawozdania finansowego spółki akcyjnej... 100 3. Odpowiedzialność z tytułu nierzetelnej informacji... 100 4. Solidarna odpowiedzialność osób zobowiązanych... 100 5. Śmierć jednego z solidarnych dłużników (osób fizycznych)... 101 CZĘŚĆ III. ODPOWIEDZIALNOŚĆ PODATKOWA... 103 ROZDZIAŁ I. SPÓŁKI KAPITAŁOWE JAKO PODATNICY... 105 1. Definicja podatnika... 105 2. Spółki jako podatnicy... 105 3. Spółki kapitałowe jako podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych... 106 4. Spółki kapitałowe jako podatnicy podatku od towarów i usług... 106 5. Spółki kapitałowe jako podatnicy podatku akcyzowego... 107 6. Spółki jako podatnicy podatku od czynności cywilnoprawnych... 107 7. Spółki kapitałowe jako podatnicy podatku od nieruchomości... 108 8. Spółki kapitałowe jako podatnicy podatku od środków transportowych... 109 9. Spółki kapitałowe jako płatnicy... 109 ROZDZIAŁ II. ODPOWIEDZIALNOŚĆ OSÓB TRZECICH (CHARAKTERYSTYKA INSTYTUCJI)... 111 1. Zagadnienia ogólne... 111 2. Zasady odpowiedzialności osób trzecich... 112 3. Solidarny charakter odpowiedzialności możliwość wyboru dłużnika przez wierzyciela 113 4. Enumeratywne wyliczenie osób trzecich... 114 5. Odpowiedzialność osób trzecich po wygaśnięciu długu... 115

6. Osoba trzecia odpowiada wyłącznie w granicach odpowiedzialności podatnika... 115 7. Zobowiązanie należne od osoby trzeciej nie jest podatkiem... 116 8. Brak równorzędności dłużników (podatnika i osoby trzeciej)... 116 9. Majątek, jakim odpowiada osoba trzecia... 117 10. Właściwość organów podatkowych przy odpowiedzialności osób trzecich... 118 11. Zmiana przepisów dotyczących właściwości miejscowej... 118 12. Postępowanie w sprawie odpowiedzialności osoby trzeciej... 119 13. Moment wszczęcia postępowania w sprawie odpowiedzialności osoby trzeciej... 120 14. Postępowanie musi być prowadzone wobec wszystkich osób trzecich występujących w sprawie... 121 15. Kilka osób potencjalnie odpowiedzialnych jako osoby trzecie... 121 16. Podstawa do egzekwowania zaległości podatkowej od osoby trzeciej... 122 17. Odpowiedzialność osoby trzeciej, a odsetki od zobowiązania podatkowego... 122 18. Decyzja o odpowiedzialności osoby trzeciej, a prawa i obowiązki spółki (podatnika) 123 19. Zmiana zakresu odpowiedzialności podatnika, a sytuacja osoby trzeciej... 123 20. Termin płatności zobowiązania... 124 21. Odsetki naliczane od zobowiązania osoby trzeciej... 125 22. Opłacenie części zobowiązania... 125 23. Egzekucja zobowiązania wynikającego z decyzji o odpowiedzialności osoby trzeciej 126 24. Znaczenie pojęcia bezskuteczność egzekucji w zakresie stosowania przepisów o odpowiedzialności osób trzecich... 127 25. Formalne potwierdzenie bezskuteczności egzekucji... 128 26. Bezskuteczność egzekucji, a możliwość orzeczenia o odpowiedzialności osoby trzeciej 128 27. Ulgi w spłacie zobowiązań podatkowych wobec osób trzecich... 129 28. Stosowanie ulg bez wykładni rozszerzającej... 129 29. Ulgi w spłacie zobowiązań niezbędny wniosek osoby trzeciej... 130 30. Treść wniosku o umorzenie zobowiązania osoby trzeciej... 130 31. Charakter pojęć ważnego interesu osoby trzeciej i interesu publicznego... 131 32. Ulgi w spłacie zobowiązań osoby trzeciej, a uznanie administracyjne... 132 33. Sądowa kontrola uznaniowości organu podatkowego... 132 34. Umorzenie zobowiązania osoby trzeciej, a zaległość podatkowa podatnika... 133 35. Wniosek o rozłożenie na raty... 134 36. Rozłożenie zaległości na raty, a umorzenie odsetek... 134 37. Negatywne rozpatrzenie wniosku o umorzenie zobowiązania, a rozłożenie zaległości na raty... 135 38. Ciężar dowodowy spoczywa na osobie trzeciej... 135 39. Możliwość potrącenia wierzytelności ze Skarbem Państwa zamknięty katalog przypadków... 135 ROZDZIAŁ III. CZŁONKOWIE ZARZĄDU JAKO OSOBY TRZECIE... 137 1. Członek zarządu spółki kapitałowej jako osoba trzecia... 137 2. Zaległości podatkowe spółki, za które odpowiadają członkowie zarządu... 137 3. Odpowiedzialność członka zarządu za spółkę-płatnika... 138 4. Odpowiedzialność członków zarządu jako jeden z rodzajów odpowiedzialności osób trzecich... 138 5. Odpowiedzialność członków zarządu to nie odpowiedzialność odszkodowawcza... 139 6. Były członek zarządu odpowiedzialny jako osoba trzecia?... 140 7. Formalny status członka zarządu... 141 8. Pojęcie członka zarządu ścisła wykładnia przepisów... 141 9. Pełnienie a wykonywanie obowiązków członka zarządu... 143 10. Dokumenty potwierdzające status formalny członka zarządu... 143 9

10 11. Wykonywanie faktycznych czynności nie nadaje statusu członka zarządu... 144 12. Przesłanki odpowiedzialności członków zarządu... 144 13. Kolejność działań podejmowanych przez organy podatkowe... 145 14. Okoliczności niezbędne do wykazania podział kompetencji... 146 15. Termin płatności podatku, a odpowiedzialność członka zarządu... 146 16. Termin płatności podatku, a zaległość podatkowa... 147 17. Odpowiedzialność za długi podatkowe powstałe przed objęciem funkcji członka zarządu... 148 18. Objęcie funkcji członka zarządu po powstaniu zaległości podatkowych... 149 19. Zaległości w VAT, a odpowiedzialność członków zarządu... 149 20. Bezskuteczność egzekucji wobec spółki... 151 21. Konieczna próba egzekucji z majątku podatnika... 151 22. Spółka posiadająca majątek, a bezskuteczność egzekucji... 152 23. Egzekucja prowadzona wyłącznie z części majątku podatnika... 153 24. Bezskuteczność egzekucji niezbędny formalny akt... 154 25. Umorzenie postępowania upadłościowego, a bezskuteczność egzekucji... 155 ROZDZIAŁ IV. OKOLICZNOŚCI WYŁĄCZAJĄCE ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁON- KÓW ZARZĄDU SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH... 157 1. Podstawa odpowiedzialności członków zarządu, jak i przesłanek wyłączających taką odpowiedzialność (egzoneracyjnych)... 157 2. Równoważność przesłanek wyłączających odpowiedzialność... 158 3. Przesłanki egzoneracyjne wyliczenie enumeratywne... 158 4. Problemy interpretacyjne przy przesłankach wyłączających odpowiedzialność... 159 5. Ciężar dowodu przy wykazywaniu przesłanek... 160 6. Obowiązki organu prowadzącego postępowanie... 160 7. Organ posiadający wiedzę w zakresie istnienia okoliczności ekskulpacyjnych... 160 8. Ciężar dowodu orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego... 161 9. Okoliczności dotyczące złożenia wniosku o upadłość spółki... 162 10. Czas właściwy do zgłoszenia wniosku o upadłość... 163 11. Czas właściwy do zgłoszenia wniosku o upadłość realne możliwości płatnicze spółki 163 12. Różne reżimy prawne, a czas właściwy... 164 13. Niewypłacalność, a stan majątkowy dłużnika... 164 14. Istnienie samych zaległości nie stanowi o niewypłacalności spółki... 165 15. Jeden wierzyciel, a konieczność zgłoszenia wniosku o upadłość... 165 16. Konieczne jest wykazanie należytej staranności... 166 17. Ustalenie momentu właściwego do zgłoszenia wniosku o upadłość wymagane wiadomości specjalne?... 166 18. Zwrócenie przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości... 168 19. Były członek zarządu, a przesłanka wyłączająca odpowiedzialność... 169 20. Brak winy przy niezgłoszeniu wniosku o upadłość... 169 21. Wina umyślna i wina nieumyślna... 170 22. Brak winy w powstawaniu zaległości nie jest przesłanką egzoneracyjną... 170 23. Zakaz składania wniosku o upadłość wydany prezesowi przez wspólników... 171 24. Wszczęcie postępowania układowego, a zgłoszenie wniosku o upadłość... 172 25. Wniosek o restrukturyzację nie wyłącza odpowiedzialności osoby trzeciej... 172 26. Przedwczesny wniosek o zgłoszenie upadłości... 172 27. Weryfikacja zobowiązań spółki po odejściu członka zarządu... 174 28. Wniosek o upadłość spółki zgłoszony przez wierzyciela... 175

29. Wskazanie mienia do zaspokojenia wierzyciela jako samodzielna przesłanka wyłączająca odpowiedzialność członka zarządu... 176 30. Mienie musi być wskazane po zakończeniu postępowania egzekucyjnego wobec spółki 177 31. Mienie, które umożliwia zaspokojenie wierzycieli... 177 32. Znaczenie pojęcia mienie... 178 33. Własność rzeczy, a mienie... 179 34. Majątek, a mienie... 179 35. Liczy się realna wartość wskazanego majątku... 179 36. Wskazanie mienia spółki ciąży na zainteresowanej osobie... 180 37. Znaczna część wierzytelności... 180 38. Mienie powinno być wskazane możliwie precyzyjnie... 181 39. Wykazanie majątku dopiero w postępowaniu sądowym... 182 40. Możliwość wszczęcia postępowania wobec członka zarządu po jego wcześniejszym umorzeniu... 183 41. Odpowiednie stosowanie przepisów o odpowiedzialności podatkowej członków zarządu 184 CZĘŚĆ IV. ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKÓW ZARZĄDU ZA INNE ZOBOWIĄZANIA PUBLICZNOPRAWNE... 187 1. Zagadnienia wstępne... 189 A. Składki na ubezpieczenie społeczne... 189 2. Pojęcie składek na ubezpieczenie społeczne... 189 3. Spółki kapitałowe jako płatnicy składek na ubezpieczenie społeczne... 190 4. Odpowiednie stosowanie przepisów Ordynacji podatkowej... 191 5. Wykładnia art. 31 usus bez wykładni rozszerzającej... 192 6. Powstanie zobowiązania członka zarządu za zobowiązania z tytułu nieopłaconych składek na ubezpieczenie społeczne... 193 7. Przedawnienie zaległości z tytułu nieopłaconych składek... 193 8. Zaświadczenia o niezaleganiu ze składkami, a odpowiedzialność członka zarządu... 194 9. Bezskuteczność egzekucji musi dotyczyć należności składkowych... 195 10. Stałe zaległości w zakresie ubezpieczeń społecznych, a wina członka zarządu... 195 11. Ujawnienie członka zarządu spółki kapitałowej w KRS nie ma znaczenia dla jego odpowiedzialności za zaległości składkowe w ZUS... 196 12. Brak zaistnienia szkody nie uwalnia od odpowiedzialności... 197 13. Do odpowiedzialności członka zarządu nie stosujemy art. 362 k.c.... 198 14. Świadczenie pobrane nienależnie nie korzysta z reżimu Ordynacji podatkowej... 198 15. Egzekucja należności ZUS-owskich przed wejściem w życie regulacji art. 31 usus... 199 B. Składki na ubezpieczenie zdrowotne... 200 16. Składki na ubezpieczenie zdrowotne... 200 17. Osoby podlegające ubezpieczeniu zdrowotnemu... 200 18. Podmioty opłacające składki na ubezpieczenie zdrowotne... 202 19. Odpowiednie stosowanie przepisów usus... 203 20. Odesłanie z art. 32 usus pełen zakres stosowania... 204 21. Uprzywilejowanie zaspokojenia wierzyciela przy egzekucji składek zdrowotnych... 205 22. Odpowiedzialny także likwidator... 206 C. Opłaty związane z ochroną środowiska... 206 23. Opłaty środowiskowe jako daniny publiczne... 206 24. Nazwa świadczenia nie ma znaczenia liczy się jego formalny charakter... 207 11

12 25. Odpowiednie stosowanie przepisów Ordynacji podatkowej... 208 26. Przedawnienie opłat za korzystanie ze środowiska... 209 27. Inne opłaty związane z ochroną środowiska, a odpowiedzialność członków zarządu... 209 D. Inne należności publicznoprawne... 210 28. Odpowiednie stosowanie przepisów działu III Ordynacji podatkowej w innych ustawach 210 29. Prawo budowlane... 210 30. Prawo geologiczne i górnicze... 211 31. Charakter opłaty eksploatacyjnej... 212 CZĘŚĆ V. ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKÓW ZARZĄDU ZWIĄ- ZANA Z REGULACJAMI PRAWA PRACY... 213 ROZDZIAŁ I. ZAGADNIENIA OGÓLNE... 215 1. Zagadnienia ogólne dotyczące odpowiedzialności związanej z naruszeniem prawa pracy 215 2. Spółki kapitałowe jako pracodawca... 216 3. Zarząd spółki jako pracodawca... 217 4. Członkowie zarządu spółki kapitałowej jako pracownicy... 218 5. Umowa o pracę z członkiem zarządu... 218 ROZDZIAŁ II. ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKÓW ZARZĄDU JAKO OSÓB FIZYCZNYCH REPREZENTUJĄCYCH PRACODAWCĘ... 221 1. Charakter odpowiedzialności... 221 2. Wykroczenia naruszające prawa pracownicze... 221 3. Wykroczeniem jest wyłącznie czyn określony w ustawie... 222 4. Kary za wykroczenia z zakresu prawa pracy... 222 5. Odpowiedzialność na podstawie przepisów ustawy o społecznej inspekcji pracy... 223 6. Odpowiedzialność na podstawie przepisów dotyczących promocji zatrudnienia... 223 7. Odpowiedzialność na podstawie przepisów ustawy o pracy na morskich statkach handlowych... 224 8. Odpowiedzialność na podstawie przepisów ustawy o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych... 225 9. Odpowiedzialność na podstawie przepisów ustawy o zatrudnianiu pracowników tymczasowych... 226 10. Odpowiedzialność za wykroczenia przewidziana na gruncie przepisów kodeksu pracy umowa cywilnoprawna zamiast umowy o pracę... 227 11. Odpowiedzialność za wykroczenia przewidziana na gruncie przepisów kodeksu pracy brak wypłaty w terminie wynagrodzenia... 231 12. Odpowiedzialność za wykroczenia przewidziana na gruncie przepisów kodeksu pracy bezpieczeństwo i higiena pracy... 232 13. Odpowiedzialność członków zarządu za naruszenia prawa pracy na gruncie przepisów kodeksu karnego... 233 14. Do popełnienia przestępstwa wymagane jest zaistnienie wszystkich znamion czynu zabronionego określonych w ustawie... 234 15. Co do zasady, ochronie podlegają osoby zatrudnione na podstawie stosunku pracy z kodeksu pracy... 235 16. Złośliwe lub uporczywe naruszanie praw pracownika w świetle kodeksu karnego... 236

17. Naruszenie przepisów prawa o ubezpieczeniach społecznych w świetle kodeksu karnego 237 18. Narażenie pracowników przez niedopełnienie obowiązków w zakresie bhp w świetle kodeksu karnego... 238 19. Brak zawiadomienia o wypadku, czy chorobie pracownika w świetle kodeksu karnego 239 ROZDZIAŁ III. ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKÓW ZARZĄDU JAKO PRA- COWNIKÓW SPÓŁKI... 241 1. Członkowie zarządu odpowiedzialni wobec spółki na podstawie regulacji kodeksu pracy 241 2. Podwójna odpowiedzialność członków zarządu spółki kapitałowej... 241 3. Nieprzestrzeganie ustalonej organizacji i porządku pracy... 243 4. Nieprzestrzeganie ustalonej organizacji i porządku pracy kara pieniężna... 244 5. Okoliczności brane pod uwagę przy wymierzaniu kary... 244 6. Przedawnienie uprawnienia do wymierzenia kary... 245 7. Obowiązek wysłuchania pracownika przed wymierzeniem kary... 245 8. Delegacja zadań w zakresie możliwości wysłuchania pracownika... 246 9. Powiadomienie pracownika o zastosowanej karze... 247 10. Trzy etapy postępowania... 247 11. Możliwość wniesienia sprzeciwu... 248 12. Droga sądowa w przypadku chęci uchylenia kary porządkowej... 248 13. Prawo do sądu dopiero po wyczerpaniu procedury w ramach zakładu pracy... 249 14. Zatarcie ukarania sprawcy... 249 15. Odpowiedzialność materialna członków zarządu wobec spółki pracodawcy... 250 16. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków pracowniczych... 251 17. Odpowiedzialność w granicach rzeczywistej szkody... 251 18. Ciężar dowodu ciąży na pracodawcy... 252 19. Gdy pracodawca przyczynia się do powstania szkody... 252 20. Szkoda wyrządzona przez kilku pracowników... 253 21. Wielkość odszkodowania... 254 22. Szkoda wyrządzona osobie trzeciej, a odpowiedzialność względem pracodawcy... 255 23. Podstawa prawna roszczeń osoby trzeciej... 255 24. Ugoda zawarta między pracownikiem, a pracodawcą... 255 25. Odpowiedzialność za mienie powierzone pracownikowi... 256 26. Wspólna odpowiedzialność pracowników... 257 27. Odpowiednie stosowanie przepisów... 258 CZĘŚĆ VI. ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKA ZARZĄDU SPÓŁKI KAPITAŁOWEJ NA GRUNCIE PRZEPISÓW KODEKSU KARNEGO I KODEKSU KARNEGO SKARBOWEGO... 259 ROZDZIAŁ I. CZĘŚĆ OGÓLNA... 261 A. Zagadnienia wspólne... 261 1. Ogólne zagadnienia związane z odpowiedzialnością karną i odpowiedzialnością karną skarbową... 261 2. Podmioty ponoszące odpowiedzialność karną... 262 3. Nullum crimen sine lege... 263 4. Nullum crimen sine culpa... 264 13

14 5. Społeczna szkodliwość czynu... 264 6. Formalne naruszenie przepisów nie zawsze powoduje powstanie odpowiedzialności 265 7. Przestępstwo, wykroczenie, zbrodnia i występek... 265 8. Umyślność i nieumyślność w działaniu sprawcy... 266 9. Usiłowanie, jako forma stadialna popełnienia czynu zabronionego... 267 10. Formy zjawiskowe czynów zabronionych... 268 11. Podżeganie... 270 12. Pomocnictwo... 270 13. Prowokacja... 271 B. Zagadnienia właściwe wyłącznie dla Kodeksu karnego... 271 14. Kary i środki karne w kodeksie karnym... 271 15. Wysokość kary grzywny na gruncie regulacji kodeksu karnego... 272 16. Przedawnienie karalności czynu zabronionego... 273 17. Termin przedawnienia jest terminem prawa materialnego... 274 18. Zatarcie skazania... 274 19. Terminy, po jakich następuje zatarcie... 275 20. Zatarcie skazania fikcja prawna... 275 C. Zagadnienia właściwe wyłącznie dla Kodeksu karnego skarbowego... 276 21. Szczególne formy zjawiskowe czynów zabronionych przewidziane dla odpowiedzialności karnej skarbowej... 276 22. Kary i środki karne na gruncie kodeksu karnego skarbowego... 276 23. Wysokość kary grzywny w kodeksie karnym skarbowym... 278 24. Czynny żal... 279 25. Przedawnienie karalności przestępstw skarbowych... 280 26. Przedawnienie karalności wykroczeń skarbowych... 281 27. Przedawnienie należności, a przedawnienie karalności... 282 28. Zatarcie skazania za przestępstwa skarbowe... 283 29. Zatarcie skazania za wykroczenia skarbowe... 284 ROZDZIAŁ II. CZĘŚĆ SZCZEGÓLNA KODEKS KARNY... 285 1. Uwaga wstępna... 285 2. Przestępstwa przeciwko obrotowi gospodarczemu i inne... 285 3. Odpowiedzialność osoby zajmującej się sprawami majątkowymi... 286 4. Wykorzystanie poufnej informacji (art. 266 k.k.)... 288 5. Nadużycie zaufania (art. 296 k.k.)... 289 6. Odpowiedzialny każdy, kto posiada faktyczne władztwo w zarządzaniu mieniem... 291 7. Typy kwalifikowane i uprzywilejowane nadużycia udzielonych uprawnień (art. 296 2-5 k.k.)... 291 8. Żądanie lub przyjmowanie łapówek (art. 296a k.k.)... 292 9. Typy kwalifikowane i uprzywilejowane żądania lub przyjmowania łapówek (art. 296a k.k.) 293 10. Łapownictwo czynne... 294 11. Wyłudzenie środków z instytucji finansowych oszustwo kapitałowe (art. 297 k.k.) 294 12. Zachowania, które stanowią o popełnieniu przestępstwa z art. 297 k.k.... 296 13. Oszustwo kredytowe jest przestępstwem kierunkowym... 297 14. Uszczuplenie należności wierzyciela (art. 300 k.k.)... 297 15. Wspólnicy spółki, co do zasady, nie odpowiadają karnie za uszczuplenie majątku... 298 16. Wyprowadzenie środków spółki przez wspólnika... 299 17. Działanie na szkodę wierzycieli wyprowadzenie majątku (art. 301 k.k.)... 299

18. Działanie na szkodę wierzycieli wybiórcze spłacanie długów (art. 302 k.k.)... 300 19. Przekupstwo i sprzedajność wierzycieli... 300 20. Nieprowadzenie dokumentacji działalności gospodarczej (art. 303 k.k.)... 301 21. Uszczerbek podatkowy... 301 22. Rodzaj dokumentacji zależy od formy organizacyjno-prawnej danego podmiotu... 301 23. Typ uprzywilejowany i kwalifikowany nieprowadzenia dokumentacji działalności gospodarczej... 302 24. Przymuszenie do zawarcia umowy (art. 304 k.k.)... 302 25. Utrudnianie przetargu publicznego (art. 305 k.k.)... 303 26. Rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji dotyczących przetargu... 304 27. Nadzwyczajne złagodzenie kary... 305 28. Rozpowszechnienie nieprawdziwej informacji o stanie majątkowym oferenta (art. 311 k.k.) 305 ROZDZIAŁ III. CZĘŚĆ SZCZEGÓLNA KODEKS KARNY SKARBOWY... 307 1. Uwaga wstępna... 307 2. Odpowiedzialność osoby zajmującej się sprawami gospodarczymi... 307 3. Przestępstwa i wykroczenia skarbowe... 308 4. Nieujawnienie przedmiotu opodatkowania (art. 54 k.k.s.)... 309 5. Mała wartość kwoty podatku narażonego na uszczuplenie... 310 6. Nieujawnienie przedmiotu opodatkowania jako wykroczenie skarbowe... 311 7. Oszustwo podatkowe (art. 56 k.k.s.)... 312 8. Oszustwo podatkowe można popełnić wyłącznie umyślnie... 313 9. Mała wartość podatku narażonego na uszczuplenie... 313 10. Oszustwo podatkowe jako wykroczenie skarbowe... 313 11. Brak złożenia deklaracji (oświadczenia)... 314 12. Nienależny zwrot podatku (art. 76 k.k.s.)... 314 13. Mała wartość kwoty narażonej na nienależny zwrot podatku... 316 14. Nienależny zwrot podatku jako wykroczenie skarbowe... 316 15. Niewpłacanie podatku w terminie (art. 77 k.k.s.)... 316 16. Mała wartość niewpłaconego w terminie podatku... 318 17. Podatek niewpłacony w terminie jako wykroczenie skarbowe... 319 18. Nienależne pobranie subwencji, dotacji (art. 82 k.k.s.)... 319 19. Nienależne pobranie subwencji, dotacji jako wykroczenie skarbowe... 320 20. Utrudnianie wykonywania czynności służbowych (art. 83 k.k.s.)... 321 21. Wypadek mniejszej wagi przy utrudnianiu wykonywania czynności służbowych... 322 22. Niedopełnienie nadzoru (art. 84 k.k.s.)... 322 23. Oszustwo celne (art. 87 k.k.s.)... 323 24. Mała wartość należności celnej narażonej na uszczuplenie... 324 25. Wprowadzenie w błąd organu celnego jako wykroczenie skarbowe... 324 26. Nienależny zwrot należności celnej (art. 92 k.k.s.)... 325 27. Mała wartość kwoty należności celnej nienależnie zwróconej... 325 28. Nienależny zwrot należności celnej jako wykroczenie... 326 CZĘŚĆ VII. ODPOWIEDZIALNOŚĆ KARNA NA GRUNCIE KO- DEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH... 327 1. Uwaga wstępna... 329 2. Działanie na szkodę spółki lub nakłanianie do takiego działania... 329 3. Niezgłoszenie wniosku o upadłość spółki... 330 15

16 4. Ogłoszenie (przedstawienie) nieprawdziwych danych o funkcjonowaniu spółki... 331 5. Dopuszczenie nabycia przez spółkę własnych udziałów (akcji)... 332 6. Wydanie przez spółkę dokumentów imiennych, na okaziciela lub dokumentów na zlecenie na udziały lub prawa do zysków w spółce... 332 7. Umożliwienie bezprawnego głosowania... 333 8. Nieuprawnione głosowanie na walnym zgromadzeniu lub wykonywaniu praw mniejszości... 333 9. Bezpodstawne wydanie akcji... 334 10. Naruszenie obowiązków członka zarządu... 334 11. Nieumieszczenie wymaganej informacji na dokumentach... 335 CZĘŚĆ VIII. AKTY PRAWNE... 337 1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych... 339 2. Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa... 355 3. Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych... 373 4. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny... 377 5. Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy... 385 6. Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości... 395 7. Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny... 403 8. Ustawa z dnia 10 września 1999 r. Kodeks karny skarbowy... 413