Kodeks spółek handlowych
Prawo jest na naszej stronie! www.profinfo.pl www.wolterskluwer.pl codzienne aktualizacje pełna oferta zapowiedzi wydawnicze rabaty na zamówienia zbiorcze do negocjacji uproszczony sposób zakupu e-mailem: zamowienia.internet@wolterskluwer.pl
Kodeks spółek handlowych Stan prawny na 20 czerwca 2008 r. przepisy akademickie z hasłami i skorowidzem
Stan prawny na 20 czerwca 2008 r. Redakcja: Małgorzata Buczna Korekta: Katarzyna Szoch-Jędrys Skład, łamanie: Faktoria Wyrazu Sp. z o.o. Katarzyna Słabosz Copyright by Wolters Kluwer Polska Sp. z o.o., 2008 ISBN 978-83-7601-168-4 6. wydanie Wydane przez: Wolters Kluwer Polska Sp. z o.o. Redakcja Książek 01-231 Warszawa, ul. Płocka 5a tel. (022) 535 80 00 31-156 Kraków, ul. Zacisze 7 tel. (012) 630 46 00 e-mail: ksiazki@wolterskluwer.pl www.wolterskluwer.pl Księgarnia internetowa: www.profinfo.pl
Spis treści Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych...9 Tytuł I. Przepisy ogólne...11 Dział I. Przepisy wspólne...11 Dział II. Spółki osobowe...15 Dział III. Spółki kapitałowe...16 Tytuł II. Spółki osobowe...19 Dział I. Spółka jawna...19 Rozdział 1. Przepisy ogólne...19 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich...21 Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki...23 Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika...27 Rozdział 5. Likwidacja...29 Dział II. Spółka partnerska...33 Rozdział 1. Przepisy ogólne...33 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich. Zarząd spółki...35 Rozdział 3. Rozwiązanie spółki...35 Dział III. Spółka komandytowa...36 Rozdział 1. Przepisy ogólne...36 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich...39 Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki...40 Dział IV. Spółka komandytowo akcyjna...41 Rozdział 1. Przepisy ogólne...41 Rozdział 2. Powstanie spółki...43 Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich...44 Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki...45 Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika...48 Tytuł III. Spółki kapitałowe...49 Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością...49 Rozdział 1. Powstanie spółki...49 5
Spis treści Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników...54 Rozdział 3. Organy spółki...62 Oddział 1. Zarząd...62 Oddział 2. Nadzór...65 Oddział 3. Zgromadzenie wspólników...69 Rozdział 4. Zmiana umowy spółki...76 Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika...79 Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki...80 Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna...84 Dział II. Spółka akcyjna...86 Rozdział 1. Powstanie spółki...86 Rozdział 2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy...95 Rozdział 3. Organy spółki...109 Oddział 1. Zarząd... 109 Oddział 2. Nadzór... 113 Oddział 3. Walne zgromadzenie...117 Rozdział 4. Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego...131 Oddział 1. Przepisy ogólne... 131 Oddział 2. Subskrypcja akcji...133 Oddział 3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki... 137 Rozdział 5. Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego... 138 Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego... 143 Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki... 145 Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna...149 Tytuł IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek...152 Dział I. Łączenie się spółek... 152 Rozdział 1. Przepisy ogólne...152 Rozdział 2. Łączenie się spółek kapitałowych...155 Rozdział 2 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo akcyjnej...161 Oddział 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych...161 Oddział 2. Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo akcyjnej...168 Rozdział 3. Łączenie się z udziałem spółek osobowych...168 Dział II. Podział spółek...171 Dział III. Przekształcenia spółek... 180 Rozdział 1. Przepisy ogólne...180 Rozdział 2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową...185 6
Spis treści Rozdział 3. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową...186 Rozdział 4. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową... 186 Rozdział 5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową...188 Tytuł V. Przepisy karne...189 Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe... 191 Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących... 191 Dział II. Przepisy przejściowe...191 Dział III. Przepisy końcowe...195 Przypisy...196 Skorowidz...207 7
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych 1 (Dz. U. Nr 94, poz. 1037; zm.: Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117; z 2003 r. Nr 49, poz. 408, Nr 229, poz. 2276; z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538, Nr 184, poz. 1539; z 2006 r. Nr 133, poz. 935, Nr 208, poz. 1540; z 2008 r. Nr 86, poz. 524) 9
10
Tytuł I. Przepisy ogólne Dział I. Przepisy wspólne Zakres regulacji ustawy. Pojêcie spó³ki handlowej Art. 1. 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych. 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna. Odpowiednie stosowanie Kodeksu cywilnego. Natura spó³ki handlowej Art. 2. W sprawach określonych w art. 1 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. Zobowi¹zanie do d¹ enia do osi¹gniêcia wspólnego celu Art. 3. Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. S³ownik pojêæ ustawowych Art. 4. 1. Użyte w ustawie określenia oznaczają: 1) spółka osobowa spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo akcyjną, 2) spółka kapitałowa spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną, 11