PRAWO HANDLOWE ZBIÓR PRZEPISÓW

Transkrypt

1

2 z paragra em eria PRAWO HANDLOWE ZBIÓR PRZEPISÓW KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH KRAJOWY REJESTR SĄDOWY PRAWO PRZEDSIĘBIORCÓW PRAWO UPADŁOŚCIOWE PRAWO RESTRUKTURYZACYJNE UDOSTĘPNIANIE INFORMACJI GOSPODARCZYCH I WYMIANA DANYCH GOSPODARCZYCH EUROPEJSKIE ZGRUPOWANIE INTERESÓW GOSPODARCZYCH I SPÓŁKA EUROPEJSKA SPÓŁDZIELNIA EUROPEJSKA Zamów książkę w księgarni internetowej Warszawa 2018

3 Stan prawny na 10 sierpnia 2018 r. Wydawca Małgorzata Stańczak Redaktor prowadzący Mariusz Kurzyński Łamanie Faktoria Wyrazu Sp. z o.o. Copyright by Wolters Kluwer Polska Sp. z o.o., 2018 ISBN: wydanie Dział Praw Autorskich Warszawa, ul. Przyokopowa 33 tel ksiazki@wolterskluwer.pl księgarnia internetowa

4 UWZGLĘDNIA ZMIANY WCHODZĄCE W ŻYCIE Z DNIEM: KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH: 15 marca 2018 r., 1 października 2018 r., 1 marca 2020 r. ustawa z 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 398 ze zm.) 30 kwietnia 2018 r. ustawa z 6 marca 2018 r. Przepisy wprowadzające ustawę Prawo przedsiębiorców oraz inne ustawy dotyczące działalności gospodarczej (Dz.U. poz. 650) po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia ustawa z 5 lipca 2018 r. o zmianie ustawy o usługach zaufania oraz identyfikacji elektronicznej oraz niektórych innych ustaw (druk sejmowy nr 2502; oczekuje na publikację w Dzienniku Ustaw) KRAJOWY REJESTR SĄDOWY: 15 marca 2018 r., 1 października 2018 r., 1 lutego 2019 r., 1 marca 2020 r. ustawa z 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 398 ze zm.) 30 kwietnia 2018 r. ustawa z 6 marca 2018 r. Przepisy wprowadzające ustawę Prawo przedsiębiorców oraz inne ustawy dotyczące działalności gospodarczej (Dz.U. poz. 650) 23 maja 2018 r. obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z 13 kwietnia 2018 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. poz. 986) po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia ustawa z 5 lipca 2018 r. o zmianie ustawy o usługach zaufania oraz identyfikacji elektronicznej oraz niektórych innych ustaw (druk sejmowy nr 2502; oczekuje na publikację w Dzienniku Ustaw) PRAWO PRZEDSIĘBIORCÓW: 18 sierpnia 2018 r. ustawa z 20 lipca 2018 r. o zmianie ustawy o Inspekcji Ochrony Środowiska oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 1479) po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia ustawa z 20 lipca 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu zwiększenia efektywności prowadzonych działań kontrolnych w zakresie niektórych rynków rolnych (druk sejmowy nr 2764; oczekuje na publikację w Dzienniku Ustaw) po upływie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia ustawa z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej (druk sejmowy nr 2293; oczekuje na publikację w Dzienniku Ustaw) PRAWO UPADŁOŚCIOWE: 15 marca 2018 r., 1 lutego 2019 r. ustawa z 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 398 ze zm.) 21 kwietnia 2018 r. ustawa z 1 marca 2018 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 685) 30 kwietnia 2018 r. ustawa z 24 listopada 2017 r. o zmianie niektórych ustaw w celu przeciwdziałania wykorzystywaniu sektora finansowego do wyłudzeń skarbowych (Dz.U. poz. 2491)

5 UWZGLĘDNIA ZMIANY WCHODZĄCE W ŻYCIE Z DNIEM: po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia ustawa z 5 lipca 2018 r. o zmianie ustawy o usługach zaufania oraz identyfikacji elektronicznej oraz niektórych innych ustaw (druk sejmowy nr 2502; oczekuje na publikację w Dzienniku Ustaw) po upływie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia ustawa z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej (druk sejmowy nr 2293; oczekuje na publikację w Dzienniku Ustaw) PRAWO RESTRUKTURYZACYJNE: 15 marca 2018 r., 1 lutego 2019 r. ustawa z 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 398 ze zm.) po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia ustawa z 5 lipca 2018 r. o zmianie ustawy o usługach zaufania oraz identyfikacji elektronicznej oraz niektórych innych ustaw (druk sejmowy nr 2502; oczekuje na publikację w Dzienniku Ustaw) po upływie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia ustawa z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej (druk sejmowy nr 2293; oczekuje na publikację w Dzienniku Ustaw) UDOSTĘPNIANIE INFORMACJI GOSPODARCZYCH I WYMIANA DANYCH GOSPODARCZYCH: 2 marca 2018 r. obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z 7 lutego 2018 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych (Dz.U. poz. 470) 30 kwietnia 2018 r. ustawa z 6 marca 2018 r. Przepisy wprowadzające ustawę Prawo przedsiębiorców oraz inne ustawy dotyczące działalności gospodarczej (Dz.U. poz. 650) 20 maja 2018 r. ustawa z 26 stycznia 2018 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Straży Marszałkowskiej (Dz.U. poz. 730) 25 maja 2018 r. ustawa z 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (Dz.U. poz. 1000) 9 lipca 2018 r., 9 września 2018 r. ustawa z 13 kwietnia 2018 r. o zmianie ustawy Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 1104) 13 lipca 2018 r. ustawa z 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. poz. 723 ze zm.) 1 stycznia 2019 r. ustawa z 22 marca 2018 r. o komornikach sądowych (Dz.U. poz. 771) EUROPEJSKIE ZGRUPOWANIE INTERESÓW GOSPODARCZYCH I SPÓŁKA EUROPEJSKA: 15 marca 2018 r. ustawa z 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 398 ze zm.) 1 stycznia 2019 r. ustawa z 5 lipca 2018 r. o zmianie ustawy o związkach zawodowych oraz niektórych innych ustaw (druk sejmowy nr 1933; oczekuje na publikację w Dzienniku Ustaw) SPÓŁDZIELNIA EUROPEJSKA: 15 marca 2018 r. ustawa z 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 398 ze zm.) 1 stycznia 2019 r. ustawa z 5 lipca 2018 r. o zmianie ustawy o związkach zawodowych oraz niektórych innych ustaw (druk sejmowy nr 1933; oczekuje na publikację w Dzienniku Ustaw)

6 Spis treści KODEKS SPÓ EK HANDLOWYCH Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych...21 Tytuł I. Przepisy ogólne...22 Dział I. Przepisy wspólne...22 Dział II. Spółki osobowe...27 Dział III. Spółki kapitałowe...28 Tytuł II. Spółki osobowe...31 Dział I. Spółka jawna...31 Rozdział 1. Przepisy ogólne...31 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich...34 Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki...35 Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika...40 Rozdział 5. Likwidacja...42 Dział II. Spółka partnerska...46 Rozdział 1. Przepisy ogólne...46 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich. Zarząd spółki...48 Rozdział 3. Rozwiązanie spółki...48 Dział III. Spółka komandytowa...49 Rozdział 1. Przepisy ogólne...49 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich...52 Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki...54 Dział IV. Spółka komandytowo-akcyjna...55 Rozdział 1. Przepisy ogólne...55 Rozdział 2. Powstanie spółki...56 Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich...58 Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki...59 Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika...61 Tytuł III. Spółki kapitałowe...62 Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością...62 Rozdział 1. Powstanie spółki...62 Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników

7 Spis treści Rozdział 3. Organy spółki...77 Oddział 1. Zarząd...77 Oddział 2. Nadzór...81 Oddział 3. Zgromadzenie wspólników...85 Rozdział 4. Zmiana umowy spółki...93 Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika...97 Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki...98 Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna Dział II. Spółka akcyjna Rozdział 1. Powstanie spółki Rozdział 2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy Rozdział 3. Organy spółki Oddział 1. Zarząd Oddział 2. Nadzór Oddział 3. Walne zgromadzenie Rozdział 4. Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego Oddział 1. Przepisy ogólne Oddział 2. Subskrypcja akcji Oddział 3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki Rozdział 5. Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna Tytuł IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek Dział I. Łączenie się spółek Rozdział 1. Przepisy ogólne Rozdział 2. Łączenie się spółek kapitałowych Rozdział 2 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej Oddział 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych Oddział 2. Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej Rozdział 3. Łączenie się z udziałem spółek osobowych Dział II. Podział spółek Dział III. Przekształcenia spółek Rozdział 1. Przepisy ogólne Rozdział 2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową Rozdział 3. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową Rozdział 4. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

8 Spis treści Rozdział 5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową Rozdział 6. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową Tytuł V. Przepisy karne Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących Dział II. Przepisy przejściowe Dział III. Przepisy końcowe Skorowidz KRAJOWY REJESTR S DOWY Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Rozdział 1. Przepisy ogólne Rozdział 2. Rejestr przedsiębiorców Rozdział 3. Rejestr stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej Rozdział 4. Rejestr dłużników niewypłacalnych Rozdział 5. Zmiany w przepisach obowiązujących i przepisy końcowe Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym Rozdział 1. Przepisy ogólne Rozdział 2. Zmiany w przepisach obowiązujących i przepisy końcowe Skorowidz PRAWO PRZEDSIÊBIORCÓW Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców Rozdział 1. Przepisy ogólne Rozdział 2. Podejmowanie, wykonywanie i zakończenie działalności gospodarczej Rozdział 3. Załatwianie spraw z zakresu działalności gospodarczej Rozdział 4. Reglamentacja działalności gospodarczej

9 Spis treści Rozdział 5. Ograniczenia kontroli działalności gospodarczej Rozdział 6. Zasady opracowywania projektów aktów normatywnych z zakresu prawa gospodarczego oraz oceny ich funkcjonowania Rozdział 7. Przepis końcowy Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. Przepisy wprowadzające ustawę Prawo przedsiębiorców oraz inne ustawy dotyczące działalności gospodarczej (wyciąg) Rozdział 1. Przepis ogólny Rozdział 2. Zmiany w przepisach obowiązujących Rozdział 3. Przepisy uchylające Rozdział 4. Przepisy przejściowe, dostosowujące i przepis końcowy Skorowidz PRAWO UPAD OŚCIOWE PRAWO RESTRUKTURYZACYJNE Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe CZĘŚĆ PIERWSZA. PRZEPISY OGÓLNE O POSTĘPOWANIU UPADŁOŚCIOWYM I JEGO SKUTKACH Tytuł I. Przepisy ogólne Dział I. Przepisy wstępne Dział II. Podmiotowy zakres stosowania ustawy Dział III. Podstawy ogłoszenia upadłości Tytuł II. Postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości Dział I. Sąd Dział II. Wniosek o ogłoszenie upadłości Dział III. Przepisy o postępowaniu Dział IV. Postępowanie zabezpieczające Rozdział 1. Przepisy ogólne Rozdział 2. Zabezpieczenie majątku dłużnika Dział V. (uchylony) Rozdział 1. Przepisy ogólne Rozdział 2. Uczestnicy Dział VI. Orzeczenie o ogłoszeniu upadłości Dział VII. Przygotowana likwidacja Tytuł III. Skutki ogłoszenia upadłości Dział I. Skutki ogłoszenia upadłości co do osoby upadłego...400

10 Spis treści Dział II. Skutki ogłoszenia upadłości co do majątku upadłego Rozdział 1. Masa upadłości Oddział 1. Przepisy ogólne Oddział 2. Ustalanie składu masy upadłości Oddział 3. Wyłączenia z masy upadłości Oddział 4. Czynności upadłego dotyczące mienia wchodzącego w skład masy upadłości Oddział 5. Zakaz obciążania masy upadłości Rozdział 2. Skutki ogłoszenia upadłości co do zobowiązań upadłego Rozdział 3. Skutki ogłoszenia upadłości co do spadków nabytych przez upadłego Rozdział 4. Wpływ ogłoszenia upadłości na stosunki majątkowe małżeńskie upadłego Dział III. Bezskuteczność i zaskarżanie czynności upadłego Dział IV. Wpływ ogłoszenia upadłości na zlecenia rozrachunku w systemach płatności i systemach rozrachunku papierów wartościowych Dział V. Wpływ ogłoszenia upadłości na postępowania sądowe i administracyjne Tytuł IV. Przepisy ogólne o postępowaniu upadłościowym prowadzonym po ogłoszeniu upadłości Dział I. Sąd i sędzia-komisarz Rozdział 1. Sąd Rozdział 2. Sędzia-komisarz i zastępca sędziego-komisarza Dział II. Syndyk i zastępca syndyka Dział III. Uczestnicy postępowania Rozdział 1. Upadły Rozdział 2. Wierzyciele Oddział 1. Przepisy ogólne Oddział 2. Zgromadzenie wierzycieli Oddział 3. Rada wierzycieli Dział IV. Przepisy ogólne dotyczące postępowania po ogłoszeniu upadłości Dział V. Koszty i inne zobowiązania masy upadłości Tytuł V. Zgłoszenie i ustalenie wierzytelności Dział I. Zgłoszenie wierzytelności Rozdział 1. Wierzytelności podlegające zgłoszeniu Rozdział 2. Zgłoszenie wierzytelności Rozdział 3. Sprawdzanie zgłoszonych wierzytelności Dział II. Lista wierzytelności Rozdział 1. Ustalenie listy wierzytelności Rozdział 2. Zaskarżenie listy wierzytelności

11 Spis treści Rozdział 3. Zatwierdzenie, prostowanie i uzupełnienie listy wierzytelności Tytuł Va. Układ w upadłości Tytuł VI. Układ. (uchylony) Dział I. Przepisy ogólne Dział II. Zawarcie i zatwierdzenie układu Dział III. Skutki układu Dział IV. Zmiana układu Dział V. Uchylenie układu Tytuł VII. Likwidacja masy upadłości Dział I. Przepisy ogólne Dział II. Sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu i statku morskiego wpisanego do rejestru okrętowego Dział III. Sprzedaż ruchomości oraz przejęcie przez zastawnika ruchomości obciążonej zastawem rejestrowym Dział IV. Likwidacja wierzytelności i praw majątkowych Tytuł VIII. Podział funduszów masy upadłości i sum uzyskanych ze zbycia rzeczy i praw obciążonych rzeczowo Dział I. Przepisy ogólne Dział II. Kolejność zaspokajania wierzycieli Rozdział 1. Przepisy ogólne Rozdział 2. Kolejność spłacania wierzytelności zabezpieczonych hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym i hipoteką morską Dział III. Postępowanie w sprawie podziału funduszów masy upadłości Rozdział 1. Ustalenie planu podziału Rozdział 2. Wykonanie planu podziału Tytuł IX. Zakończenie i umorzenie postępowania upadłościowego oraz ich skutki Tytuł X. Postępowanie w sprawach orzekania zakazu prowadzenia działalności gospodarczej CZĘŚĆ DRUGA. PRZEPISY Z ZAKRESU MIĘDZYNARODOWEGO POSTĘPOWANIA UPADŁOŚCIOWEGO Tytuł I. Przepisy ogólne Tytuł II. Jurysdykcja krajowa Tytuł III. Uznawanie orzeczeń o wszczęciu zagranicznego postępowania upadłościowego Tytuł IV. Wtórne postępowanie upadłościowe Tytuł V. Współpraca z sądami zagranicznymi i zarządcami zagranicznymi

12 Spis treści CZĘŚĆ TRZECIA. ODRĘBNE POSTĘPOWANIA UPADŁOŚCIOWE Tytuł I. Postępowanie upadłościowe wszczęte po śmierci niewypłacalnego dłużnika Tytuł Ia. Postępowanie upadłościowe wobec deweloperów Dział I. Przepisy ogólne Dział II. Dalsze prowadzenie przedsięwzięcia deweloperskiego Dział III. Likwidacja nieruchomości, na której prowadzone jest przedsięwzięcie deweloperskie Dział IV. Kontynuacja przedsięwzięcia deweloperskiego przez innego przedsiębiorcę Dział V. Kontynuacja przedsięwzięcia deweloperskiego w układzie Tytuł II. Postępowanie upadłościowe wobec banków i spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych Dział I. Przepisy ogólne Dział II. Postępowanie upadłościowe wobec banków hipotecznych Dział III. Postępowanie upadłościowe wobec instytucji kredytowych, banków zagranicznych oraz banków krajowych prowadzących działalność za granicą Rozdział 1. Przepisy ogólne Rozdział 2. Postępowanie Rozdział 3. Prawo właściwe oraz skutki ogłoszenia upadłości Tytuł III. Postępowanie upadłościowe wobec zakładów ubezpieczeń i zakładów reasekuracji Dział I. Przepisy ogólne Dział II. Postępowanie upadłościowe wobec mających siedzibę w państwach członkowskich Unii Europejskiej lub państwach członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) stronach umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym zakładów ubezpieczeń i ich oddziałów oraz zakładów reasekuracji i ich oddziałów Tytuł IV. Postępowanie upadłościowe wobec emitentów obligacji Tytuł V. Postępowanie upadłościowe wobec osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej CZĘŚĆ CZWARTA. POSTĘPOWANIE NAPRAWCZE W RAZIE ZAGROŻENIA NIEWYPŁACALNOŚCIĄ. (uchylona) CZĘŚĆ PIĄTA. PRZEPISY KARNE CZĘŚĆ SZÓSTA. ZMIANY W PRZEPISACH OBOWIĄZUJĄCYCH, PRZEPISY PRZEJŚCIOWE I PRZEPISY KOŃCOWE Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących Dział II. Przepisy przejściowe Dział III. Przepisy końcowe Skorowidz

13 Spis treści Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne Tytuł I. Przepisy ogólne o postępowaniach restrukturyzacyjnych i ich skutkach Dział I. Przepisy ogólne Rozdział 1. Przepisy wstępne Rozdział 2. Podstawy otwarcia postępowania Rozdział 3. Plan restrukturyzacyjny Rozdział 4. Zbieg postępowania restrukturyzacyjnego i upadłościowego Dział II. Sąd i sędzia-komisarz Rozdział 1. Sąd Rozdział 2. Sędzia-komisarz Dział III. Nadzorca i zarządca Rozdział 1. Przepisy ogólne Rozdział 2. Nadzorca układu Rozdział 3. Nadzorca sądowy Oddział 1. Przepisy ogólne Oddział 2. Wynagrodzenie Rozdział 4. Zarządca Oddział 1. Przepisy ogólne Oddział 2. Wynagrodzenie Dział IV. Uczestnicy postępowania Rozdział 1. Przepisy ogólne Rozdział 2. Spis wierzytelności Rozdział 3. Zgromadzenie wierzycieli Oddział 1. Przepisy ogólne Oddział 2. Zgromadzenie wierzycieli w celu głosowania nad układem Rozdział 4. Rada wierzycieli Dział V. Pomoc publiczna Dział VI. Układ Rozdział 1. Przepisy ogólne Rozdział 2. Propozycje układowe Rozdział 3. Zatwierdzenie układu Rozdział 4. Skutki układu Rozdział 5. Zmiana układu Rozdział 6. Uchylenie i wygaśnięcie układu Dział VII. Układ częściowy Dział VIII. Przepisy ogólne dotyczące postępowania restrukturyzacyjnego Tytuł II. Przepisy szczególne o postępowaniach restrukturyzacyjnych i ich skutkach Dział I. Postępowanie o zatwierdzenie układu

14 Spis treści Dział II. Przyspieszone postępowanie układowe Rozdział 1. Wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego Rozdział 2. Postanowienie o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego Rozdział 3. Skutki otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Rozdział 4. Przebieg przyspieszonego postępowania układowego Dział III. Postępowanie układowe Rozdział 1. Postępowanie o otwarcie postępowania układowego Oddział 1. Wniosek o otwarcie postępowania układowego Oddział 2. Postępowanie zabezpieczające Oddział 3. Postanowienie o otwarciu postępowania układowego Rozdział 2. Skutki otwarcia postępowania układowego Oddział 1. Skutki otwarcia postępowania układowego co do osoby, majątku i zobowiązań dłużnika Oddział 2. Wpływ otwarcia postępowania układowego na postępowania sądowe, administracyjne, sądowoadministracyjne i przed sądami polubownymi Rozdział 3. Przebieg postępowania układowego Dział IV. Postępowanie sanacyjne Rozdział 1. Postępowanie o otwarcie postępowania sanacyjnego Oddział 1. Wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego Oddział 2. Postępowanie zabezpieczające Oddział 3. Postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego Rozdział 2. Skutki otwarcia postępowania sanacyjnego Oddział 1. Skutki otwarcia postępowania sanacyjnego co do osoby dłużnika Oddział 2. Skutki otwarcia postępowania sanacyjnego co do majątku dłużnika Oddział 3. Skutki otwarcia postępowania sanacyjnego co do zobowiązań dłużnika Oddział 4. Skutki otwarcia postępowania sanacyjnego co do spadków nabytych przez dłużnika Oddział 5. Bezskuteczność i zaskarżanie czynności dłużnika Oddział 6. Wpływ postępowania sanacyjnego na postępowania sądowe, administracyjne, sądowoadministracyjne i przed sądami polubownymi Rozdział 3. Przygotowanie i realizacja planu restrukturyzacyjnego Rozdział 4. Przebieg postępowania sanacyjnego Dział V. Zakończenie i umorzenie postępowania restrukturyzacyjnego Dział VI. Uproszczony wniosek o ogłoszenie upadłości

15 Spis treści Tytuł III. Przepisy z zakresu międzynarodowego postępowania restrukturyzacyjnego Dział I. Przepisy ogólne Dział II. Jurysdykcja krajowa Dział III. Współpraca z sądami zagranicznymi i zarządcami zagranicznymi Tytuł IV. Odrębne postępowania restrukturyzacyjne Dział I. Postępowanie restrukturyzacyjne wobec deweloperów Dział II. Postępowanie restrukturyzacyjne wobec emitentów obligacji Dział III. (uchylony) Rozdział 1 2. (uchylone) Rozdział 3. (uchylony) Oddział 1 3. (uchylone) Tytuł V. Przepisy karne Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepis końcowy Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących Dział II. Przepisy przejściowe Dział III. Przepis końcowy Skorowidz UDOSTÊPNIANIE INFORMACJI GOSPODARCZYCH I WYMIANA DANYCH GOSPODARCZYCH Ustawa z dnia 9 kwietnia 2010 r. o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych Rozdział 1. Przepisy ogólne Rozdział 2. Biuro informacji gospodarczej Rozdział 3. Przekazywanie informacji gospodarczych do biura Rozdział 4. Przechowywanie, ujawnianie, aktualizacja i usuwanie informacji gospodarczych Rozdział 4a. Analiza wiarygodności płatniczej podmiotu niebędącego konsumentem Rozdział 5. Nadzór nad biurami Rozdział 5a. Odpowiedzialność cywilna Rozdział 6. Przepisy karne Rozdział 7. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i końcowe Skorowidz...783

16 Spis treści EUROPEJSKIE ZGRUPOWANIE INTERESÓW GOSPODARCZYCH I SPÓ KA EUROPEJSKA Ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej Tytuł I. Przepisy ogólne Tytuł II. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych Tytuł III. Spółka europejska Dział 1. Założenie spółki europejskiej Dział 2. Organy spółki europejskiej Rozdział 1. System dualistyczny Rozdział 2. System monistyczny Dział 3. Przeniesienie siedziby statutowej spółki europejskiej Tytuł IV. Zaangażowanie pracowników w spółce europejskiej Dział 1. Przepisy ogólne Dział 2. Specjalny zespół negocjacyjny Rozdział 1. Zadania specjalnego zespołu negocjacyjnego Rozdział 2. Utworzenie specjalnego zespołu negocjacyjnego Dział 3. Porozumienie w sprawie zaangażowania pracowników w spółce europejskiej Dział 4. Zasady standardowe zaangażowania pracowników w spółce europejskiej Rozdział 1. Stosowanie zasad standardowych Rozdział 2. Organ przedstawicielski Rozdział 3. Uczestnictwo Dział 5. Zakaz ujawniania informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstw Dział 6. Ochrona praw pracowników w zakresie zaangażowania Rozdział 1. Ochrona przedstawicieli pracowników Rozdział 2. Środki zapobiegające nadużyciom Tytuł V. Przepisy porządkowe i karne Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących Tytuł VII. Przepis końcowy Skorowidz

17 Spis treści SPÓ DZIELNIA EUROPEJSKA Ustawa z dnia 22 lipca 2006 r. o spółdzielni europejskiej Tytuł I. Przepisy ogólne Tytuł II. Spółdzielnia europejska Dział 1. Utworzenie spółdzielni europejskiej Dział 2. Organy spółdzielni europejskiej Rozdział 1. System dualistyczny Rozdział 2. System monistyczny Dział 3. Przeniesienie siedziby statutowej spółdzielni europejskiej Tytuł III. Zaangażowanie pracowników w spółdzielni europejskiej Dział 1. Przepisy ogólne Dział 2. Procedura negocjacyjna mająca zastosowanie do spółdzielni europejskiej utworzonej przez co najmniej dwie osoby prawne lub powstałej w drodze przekształcenia Rozdział 1. Specjalny zespół negocjacyjny Rozdział 2. Porozumienie w sprawie zaangażowania pracowników w spółdzielni europejskiej Rozdział 3. Zasady standardowe zaangażowania pracowników w spółdzielni europejskiej Dział 3. Procedura negocjacyjna mająca zastosowanie do spółdzielni europejskiej utworzonej wyłącznie przez osoby fizyczne lub przez jedną osobę prawną i osoby fizyczne Dział 4. Zakaz ujawniania informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstw Dział 5. Ochrona praw pracowników w zakresie zaangażowania Rozdział 1. Ochrona przedstawicieli pracowników Rozdział 2. Środki zapobiegające nadużyciom Tytuł IV. Przepisy porządkowe i karne Tytuł V. Zmiany w przepisach obowiązujących Tytuł VI. Przepis końcowy Skorowidz...877

18 Kodeks spółek handlowych Krajowy Rejestr Sądowy Swoboda działalności gospodarczej Prawo upadłościowe Prawo restrukturyzacyjne Udostępnianie informacji gospodarczych i wymiana danych gospodarczych Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych i spółka europejska Spółdzielnia europejska

19

20 K S H KODEKS SPÓ EK HANDLOWYCH Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spó³ek handlowych Skorowidz...227

21

22 Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych 1 (tekst jedn. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577; zm.: Dz.U. z 2018 r. poz. 398, poz. 650)* 1 Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji następujących dyrektyw Wspólnot Europejskich: 1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz.Urz. WE L 65 z , str. 8 ze zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 3 ze zm.); 2) drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.Urz. WE L 26 z , str. 1 ze zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 8 ze zm.); 3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z 9 października 1978 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 295 z , str. 36 ze zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 42 ze zm.); 4) szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 378 z , str. 47 ze zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 50 ze zm.); 5) jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z 21 grudnia 1989 r. dotyczącej wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Państwie Członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegających prawu innego państwa (Dz.Urz. WE L 395 z , str. 36 ze zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 100 ze zm.); 6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w sprawie prawa spółek z 21 grudnia 1989 r. dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz.Urz. WE L 395 z , str. 40 ze zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 104 ze zm.); 7) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/17/WE z 19 marca 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji zakładów ubezpieczeń (Dz.Urz. WE L 110 z , str. 28; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 3); 8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z 4 kwietnia 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji instytucji kredytowych (Dz.Urz. WE L 125 z , str. 15; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 15). * Uwzględniono zmiany wynikające z ustawy z 5 lipca 2018 r. o zmianie ustawy o usługach zaufania oraz identyfikacji elektronicznej oraz niektórych innych ustaw (druk sejmowy nr 2502; oczekuje na publikację w Dzienniku Ustaw), króra wchodzi w życie po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia. 21

23 Art. 1 4 Kodeks spółek handlowych Tytuł I Przepisy ogólne Dział I Przepisy wspólne Zakres regulacji ustawy. Pojêcie spó³ki handlowej Art Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych. 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna. Odpowiednie stosowanie Kodeksu cywilnego. Natura spó³ki handlowej Art. 2. W sprawach okreś lonych w art. 1 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. Zobowi¹zanie do d¹ enia do osi¹gniêcia wspólnego celu Art. 3. Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny okreś lony sposób. Definicje legalne Art Użyte w ustawie okreś lenia oznaczają: 1) spółka osobowa spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną; 2) spółka kapitałowa spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną; 3) spółka jednoosobowa spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza; 4) spółka dominująca spółkę handlową w przypadku, gdy: a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub 22

24 Kodeks spółek handlowych Art. 4 b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów okreś lonych w art. 7; 5) spółka powiązana spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej; 6) spółka publiczna spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; 7) instytucja finansowa bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych, alternatywną spółkę inwestycyjną zarządzaną przez zarządzającego ASI w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia oraz takiego zarządzającego, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD); 8) rejestr rejestr przedsiębiorców; 9) głosy głosy za, przeciw lub wstrzymujące się oddane podczas głosowania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki; 10) bezwzględna większość głosów więcej niż połowę głosów oddanych; 11) sprawozdanie finansowe sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o rachunkowości; 12) wzorzec umowy wzorzec umowy spółki udostępniony w systemie teleinformatycznym; 23

25 Art. 5 Kodeks spółek handlowych 13) podpis potwierdzony profilem zaufanym epuap podpis, o którym mowa w art. 3 pkt 15 ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 570); 13) 2 (uchylony); 14) postanowienia zmienne umowy postanowienia umowy spółki zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy, które zgodnie z wzorcem mogą być modyfikowane przez wybór odpowiednich wariantów poszczególnych postanowień albo przez wprowadzenie odpowiednich danych w okreś lone pola wzorca, umożliwiające ich wprowadzenie; 15) spółka, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy spółkę, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, z wyłączeniem spółki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca, której umowa została zmieniona w inny sposób niż przy wykorzystaniu wzorca. 2. Ilekroć w ustawie mowa jest o umowie spółki, należy przez to rozumieć także akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej. 3. W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością głosów obliczoną zgodnie z 1 pkt 4 lit. a, za spółkę dominującą uważa się spółkę handlową, która posiada większy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki zależnej). W przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także na podstawie powiązania przewidzianego w 1 pkt 4 lit. b f. 4. W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w 3, nie można ustalić stosunku dominacji i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę handlową, która może wywierać wpływ na inną spółkę na podstawie większej liczby powiązań, o których mowa w 1 pkt 4 lit. b f. 5. W przypadku niemożności ustalenia na podstawie 3 i 4, która ze spółek jest spółką dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i zależnymi. Zasady dokonywania og³oszeñ, publikacji i sk³adania dokumentów lub danych rejestrowych Art Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce komandytowo-akcyjnej wymagają ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do sądu rejestrowego, z uwzględnieniem przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym. 2. Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez spółkę handlową pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać, 2 Art. 4 1 pkt 13 uchylony przez art. 15 pkt 1 ustawy z 5 lipca 2018 r. (druk sejmowy nr 2502; oczekuje na publikację w Dzienniku Ustaw) zmieniającej nin. ustawę po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia. 24

26