Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w rku 2016 1
SPIS TREŚCI I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA... 4 1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ... 4 2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ... 10 3. WŁADZE SPÓŁEK ZALEŻNYCH... 15 4. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY... 16 5. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH... 24 6. ZASOBY LUDZKIE... 25 II. WYNIKI FINANSOWE... 26 1. WYBRANE DANE FINANSOWE... 26 2. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH... 28 3. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH... 31 4. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU... 33 5. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI... 34 6. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE... 34 III. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY... 36 1. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2016 ROKU... 36 2. ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM... 39 3. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ... 40 IV. CZYNNIKI RYZYKA... 42 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY... 42 2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY... 46 V. ŁAD KORPORACYJNY... 52 1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA... 52 2. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2016 ROKU I ZASADY OD STOSOWANIA KTÓRYCH SPÓŁKA ODSTĄPIŁA... 52 3. KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM... 52 4. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH... 53 5. ZNACZNE PAKIETY AKCJI... 55 6. SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I PRAWA GŁOSU... 55 7. ZMIANY STATUTU... 56 8. WALNE ZGROMADZENIE... 56 9. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE... 57 10. DZIAŁALNOŚĆ CHARYTATYWNA I SPONSORINGOWA... 59 2
VI. POZOSTAŁE INFORMACJE... 60 1. Ocena mżliwści zrealizwania publikwanych przez Zarząd prgnz wyników na 2016 rk... 60 2. Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałwą... 60 3. Umwy zawarte między Grupą kapitałwą a sbami zarządzającymi przewidujące rekmpensatę w razie ich rezygnacji lub zwlnienia z zajmwaneg stanwiska... 60 4. Wynagrdzenia sób zarządzających i nadzrujących... 61 5. Infrmacje znanych emitentwi umwach, w wyniku których mgą w przyszłści nastąpić zmiany w prprcjach psiadanych akcji przez dtychczaswych akcjnariuszy i bligatariuszy... 61 6. Infrmacje pwiązaniach rganizacyjnych i kapitałwych raz transakcje z pdmitami pwiązanymi... 62 7. Zaciągnięte kredyty, pżyczki, pręczenia, gwarancje... 62 8. Infrmacje udzielnych w 2016 rku pżyczkach... 62 9. Opis pzycji pzabilanswych... 62 10. Infrmacje systemie kntrli prgramów akcji pracwniczych... 63 11. Infrmacje dtyczące pstępwań sądwych, których wartść przekracza 10% kapitałów własnych... 63 12. Infrmacje wynagrdzeniu pdmitu uprawnineg d badania sprawzdań finanswych... 63 13. Infrmacja dtycząca zawarcia umwy z pdmitem uprawninym d badania sprawzdań finanswych... 63 3
I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA 1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ Grupa kapitałwa Aillern SA (zwana dalej Grupą kapitałwą, Grupą ), w której Spółką dminującą jest Aillern Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakwie (Plska), ul. Prf. Michała Życzkwskieg 20 (zwana dalej Aillern, Spółką dminującą, Spółką ). Spółka dminująca pwstała w wyniku przekształcenia Wind Mbile Spółki z graniczną dpwiedzialnścią w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpił na pdstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajneg Zgrmadzenia Wspólników Wind Mbile Spółki z graniczną dpwiedzialnścią, z dnia 1 kwietnia 2011 rku. (Akt ntarialny z dnia 01.04.2011 rku, Rep. A nr 4091/2011, ntariusz Tmasz Zięcina z Kancelarii Ntarialnej w Krakwie, ul. Krdylewskieg nr 7). Wyżej wymieniną uchwałą przyjęt brzmienie statutu Spółki. Pstanwieniem z dnia 19 maja 2011 rku Sąd Rejnwy dla Krakwa - Śródmieścia w Krakwie, XI Wydział Gspdarczy Krajweg Rejestru Sądweg, zarejestrwał przekształcenie. Wpis Spółki d Rejestru Przedsiębirców pd numerem KRS 0000385276 zstał dknany w dniu 23 maja 2011 rku. W skład Grupy Kapitałwej Aillern SA na dzień 1 stycznia 2016 rku wchdziły: Aillern SA - pdmit dminujący, Sftware Mind SA - spółka zależna, Sftware Mind Outsurcing Services Sp. z.. - spółka zależna. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ 01.01.2016 R. AILLERON SA Sftware Mind SA 100% Sftware Mind Outsurcing Services Sp. z 100% 4
ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZAISTNIAŁE W 2016 ROKU Sftware Mind SA 100% Płączenie z Aillern SA - 01.08.2016r. AILLERON SA Sftware Mind Outsurcing Services Sp. z 100% Upside Systems Sp. z 100% Zakup udziałów -12.08.2016 Zmiana nazwy na Sftware Mind Sp. z.. - 13.09.2016 POŁĄCZENIE SOFTWARE MIND SA Z AILLERON SA W dniu 1 sierpnia 2016 r. Sąd Rejnwy dla Krakwa - Śródmieścia w Krakwie, XI Wydział Gspdarczy Krajweg Rejestru Sądweg, dknał rejestracji płączenia spółki: Aillern Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakwie, pd adresem przy ul. Życzkwskieg 20, 31-864 Kraków, wpisanej d rejestru przedsiębirców przez Sąd Rejnwy dla Krakwa- Śródmieścia w Krakwie, XI Wydział Gspdarczy Krajweg Rejestru Sądweg pd numerem KRS: 0000385276, NIP: 9452091626, REGON: 120532280 ("Spółka Przejmująca"), ze spółką : Sftware Mind Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakwie, pd adresem przy ul. Życzkwskieg 20, 31-864 Kraków, wpisaną d rejestru przedsiębirców przez Sąd Rejnwy dla Krakwa- Śródmieścia w Krakwie, XI Wydział Gspdarczy Krajweg Rejestru Sądweg pd numerem KRS: 0000300409, NIP: 9452012822, REGON: 356810329 ("Spółka Przejmwana") Płączenie Aillern z Sftware Mind nastąpił w trybie art. 492 1 pkt. 1 w zw. z art. 515 1 i art. 516 6 k.s.h., tj. przez przeniesienie całeg majątku Sftware Mind na Aillern bez pdwyższania kapitału zakładweg Aillern raz bez wymiany akcji Sftware Mind na akcje Aillern. W dniu 20 maja 2016 rku Spółka Przejmująca raz Spółka Przejmwana uzgdniły i przyjęły Plan Płączenia. Walne Zgrmadzenie Aillern SA pdjęł uchwałę płączeniu w dniu 27 czerwca 2016 r. 5
Płączenie stanwi naturalną knsekwencję akwizycji Sftware Mind zrealizwanej przez Aillern w rku 2014 ( czym Spółka infrmwała raprtem bieżącym EBI nr 19/2014 w dniu 23.04.2014r.) i jest frmalnym usankcjnwaniem jednlitej plityki w zakresie zarządzania i rzwju strategiczneg bu spółek. W wyniku Płączenia spółka Sftware Mind zstała rzwiązana bez przeprwadzania likwidacji i w dniu wykreślenia z rejestru sądweg tj. 12 sierpnia 2016 r. przestała istnieć, a t na pdstawie art. 493 1 k.s.h. ZAKUP UDZIAŁÓW W UPSIDE SYSTEMS SP. Z O.O. (OBECNIE SOFTWARE MIND SP. Z O.O.) W dniu 12 sierpnia 2016 r. Aillern SA nabyła 2 244 sztuki udziałów w Upside Systems Sp. z.. z siedzibą w Krakwie, KRS: 0000411748, stanwiące 100% kapitału zakładweg przejęteg pdmitu. Udziały zakupin d czterech udziałwców, z teg trzech udziałwców stanwi pdmity pwiązane: IIF SA z siedzibą w Krakwie raz RMS Ventures LLC z siedzibą Dver pdmity pwiązane z Rafałem Styczniem Prezesem Zarządu raz Bartłmiej Stiński Przewdniczący Rady Nadzrczej. Cena jednstkwa nabycia udziałów jest równa dla wszystkich zawartych transakcji i wynsi 1 zł za 1 udział. Łączna cena za wszystkie 2 244 udziały wynisła 2 244 zł. Celem transakcji jest zptymalizwanie struktury Grupy Aillern z punktu widzenia prwadzenia i rzwju działalnści utsurcingwej IT dla klientów zagranicznych, w szczególnści z rynków USA i Eurpy Zachdniej. Na pdstawie Uchwały Zgrmadzenia Wspólników Upside Systems Sp. z.. z dnia 23.08.2016 rku zmienina zstała nazwa Upside Systems na Sftware Mind i d dnia wpisu d KRS tj. 13.09.2016 rku nwa nazwa firmy brzmi Sftware Mind Sp. z.. W dniu 23.08.2016 dknan również zmiany w zarządzie tej spółki zależnej funkcję Prezesa zarządu Sftware Mind Sp. z.., którą d tej pry pełnił Rafał Styczeń pwierzn Radsławwi Stachwiakwi. Radsław Stachwiak pełni również funkcje zarządcze w Aillern SA na stanwisku Wiceprezesa Zarządu. W wyniku pwyższych zdarzeń w skład Grupy Kapitałwej Aillern SA na dzień 31 grudnia 2016 rku wchdziły: Aillern SA - pdmit dminujący, Sftware Mind Outsurcing Services Sp. z.. - spółka zależna, Sftware Mind Sp. z.. ( dawniej Upside Systems Sp. z..) - spółka zależna. 6
STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ 31.12.2016R. AILLERON SA Sftware Mind Outsurcing Services Sp. z 100% Sftware Mind Sp. z.. 100% PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ AILLERON SA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Nazwa firmy Frma prawna Siedziba Adres Aillern Spółka Akcyjna Kraków KRS 0000385276 Sąd Rejestrwy NIP 9452091626 Regn 120532280 Wyskść kapitału zakładweg Strna www Email Zarząd Rada Nadzrcza ul. Prf. Michała Życzkwskieg 20, 31-864 Kraków Sąd Rejnwy dla Krakwa Śródmieścia w Krakwie XI Wydział Gspdarczy Krajweg Rejestru Sądweg 3 706 651,20 PLN www.aillern.cm inf@aillern.cm Rafał Styczeń Tmasz Kiser Grzegrz Młynarczyk Radsław Stachwiak Pitr Skrabski Łukasz Juśkiewicz Bartłmiej Stiński Jan Styczeń Dariusz Krzycki Artur Olender Jarsław Czarnik - Prezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Człnek Zarządu - Człnek Zarządu - Przewdniczący Rady Nadzrczej - Człnek Rady Nadzrczej - Człnek Rady Nadzrczej - Człnek Rady Nadzrczej - Człnek Rady Nadzrczej 7
PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Nazwa firmy Frma prawna Siedziba Adres Sftware Mind Outsurcing Services (dawniej Open Ringback - z dniem 13 maja 2015r. nastąpiła zmiana nazwy na Sftware Mind Outsurcing Services) Spółka z graniczną dpwiedzialnścią Kraków KRS 0000349565 Sąd Rejestrwy NIP 9452139020 REGON 121168964 Wyskść kapitału zakładweg Strna www Email ul. Prf. Michała Życzkwskieg 20, 31-864 Kraków Sąd Rejnwy Kraków-Śródmieście w Krakwie, XI Wydział Gspdarczy KRS 5 000,00 PLN www.aillern.cm inf@aillern.cm Zarząd Karina Prębska - Prezes Zarządu PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND SP. Z O.O ( DAWNIEJ UPSIDE SYSTEMS SP. Z O.O.) NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Firma Frma prawna Siedziba Adres Sftware Mind Sp. z.. ( dawniej Upside Systems Sp. z..) Spółka z graniczną dpwiedzialnścią Kraków KRS 0000411748 Sąd Rejestrwy NIP 6762453507 REGON 122511878 Wyskść kapitału zakładweg Strna www Email ul. Prf. Michała Życzkwskieg 20, 31-864 Kraków Sąd Rejnwy Kraków-Śródmieście w Krakwie, XI Wydział Gspdarczy KRS 112 200,00 PLN www.aillern.cm inf@aillern.cm Zarząd Radsław Stachwiak - Prezes Zarządu 8
INFORMACJA O KONSOLIDACJI Zgdnie z zasadami rachunkwści, Spółka dminująca sprządza sknslidwane sprawzdanie finanswe metdą knslidacji pełnej. Sprawzdanie bejmuje: dane finanswe jednstki dminującej Aillern SA, 100% danych finanswych jednstki zależnej Sftware Mind Outsurcing Services Sp. z.., 100% danych finanswych jednstki zależnej Sftware Mind Spółka z.., 100% danych finanswych Sftware Mind S.A. d dnia płączenia. W dniu 1 sierpnia nastąpił płączenie spółki zależnej Sftware Mind SA ze spółką Aillern SA, c nie wpłynęł na sprawwanie kntrli nad dtychczaswymi aktywami raz zyskami w/w spółki a w związku z czym prezentacja dtychczaswej wartści firmy raz pzstałych pzycji pzstaje bez zmian. Spółka knsliduje te dane d dnia 1 sierpnia 2016 rku W dniesieniu d pdmitu zależneg Sftware Mind Outsurcing Services Sp. z.., Spółka knsliduje ten pdmit d Q4/2015, w związku z zawarciem przez nieg isttnej umwy na rzecz BU Telc. Wcześniej, z uwagi na nieisttny charakter danych finanswych teg pdmitu, wyłączała je z prcesu knslidacji. W dniesieniu d pdmitu zależneg Sftware Mind Sp. z.. Spółka knsliduje ten pdmit d Q3 2016 w związku z przejęciem nad nim kntrli w pstaci zakupu 100% udziałów. Spółka uznaje, iż wpływ wyników tej spółki na wynik sknslidwany w przyszłści będzie znaczący ze względu na zawarte przez ten pdmit umwy zagraniczne na rzecz BU APPS. 9
2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ZARZĄD Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) Prezes Zarządu i główny akcjnariusz Aillern SA, pwstałej z płączenia dwóch inwestycji IIF - Wind Mbile (2009) i Sftware Mind (2006). Przedsiębirca i inwestr w spółkach nwych technlgii. Rzwinął i załżył siem rzpznawalnych spółek technlgicznych, zatrudniających pnad 5 tys. ludzi i siągających przychdy przekraczające 1.5 mld zł. Abslwent AGH, SGH raz GSB na Stanfrd University. Współzałżyciel Cmarch (1994), gdzie piastwał stanwiska Pierwszeg Wiceprezesa raz Prezesa Zarządu (1993-2000), dpwiedzialny za rzwój sektra telekmunikacyjneg, ekspansję międzynardwą raz IPO spółki. Załżyciel i główny akcjnariusz Internet Investment Fund SA (1999), pierwszeg funduszu VC w Plsce, inwestująceg m.in. w Cmarch, BillBird, meble.pl, Wind Mbile, Sftware Mind i Pwer Media. Załżyciel i Prezes Zarządu BillBird (2000-2004), peratra sieci MjeRachunki, technlgii umżliwiającej elektrniczne płacanie rachunków. Lider rynku sprzedany d Gtech Crpratin. Tmasz Kiser (Wiceprezes Zarządu, General Manager BU Telc) Od 2008 rku dpwiada za sektr telekmunikacyjny, w zakres któreg wchdzi zarządzanie usługami mbilnymi, infrastruktura telekmunikacyjna, utsurcing raz mbilna reklama. Autr relaunchingu usługi Hal Granie w Orange (rzwój platfrmy z 70 tysięcy d pnad 1 milina użytkwników w półtra rku), wzrstu 40% przychdów w Wind Mbile w latach 2009-2010 raz pracwanie i wdrżenia rzwiązania One Ringback. Od 1997 rku związany z marketingiem i usługami dla biznesu, a d 2001 rku także branżą telekmunikacyjną. W latach 1998-2002 kierwał sprzedażą w Business Cnsulting, a d 2003 rku dpwiadał za marketing Wind Telecm SA, by następnie przejąć stery spółki Eurkm Sp. z.., specjalizującej się w zarządzaniu usługami mbilnymi i głswymi. Grzegrz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu, Strategiczne Inicjatywy) Wiceprezes i akcjnariusz Aillern SA. Autr i realizatr strategii rzwju firmy. Skupia się na wdrażaniu innwacyjnych technlgii i rzwiązań bizneswych, aby skutecznie knkurwać na rynkach glbalnych. Odpwiedzialny m.in. za budwanie ferty prduktwej i usługwej w bszarze finanswym, hspitality raz utsurcingu IT. Od 1996 rku związany z branżą infrmatyczną. Psiada bgatą wiedzę w dziedzinie nwych technlgii raz zarządzania złżnymi przedsięwzięciami technlgicznymi. Dświadczenie zdbywał w Mtrli i CERN, gdzie zajmwał się badaniami naukwymi, zarządzaniem prjektami infrmatycznymi, definiwaniem metdyk zapewnienia jakści prduktów infrmatycznych raz pprawą prcesów prdukcyjnych. 10
Radsław Stachwiak (Wiceprezes Zarządu, General Manager) W latach 2005-2016 pełnił funkcję Dyrektra Zarządzająceg BU Applicatin Services. Odpwiadał za sprzedaż usług IT, utsurcing i prfessinal services na rynki międzynardwe, w tym USA i Eurpę Zachdnią. W styczniu 2016 rku bjął rlę General Managera Aillern.. W latach 2007-2013 dpwiadał za sprzedaż w sektrze telekmunikacyjnym, który z sukcesem zbudwał d pzimu 40% przychdów spółki. Swje dświadczenie zawdwe buduje d płwy lat 90-tych, kncentrując się na twrzeniu prgramwania krpracyjneg dla sektra telekmunikacyjneg i finansweg. Specjalizuje się w infrmatycznych systemach zabezpieczeń, kryptgrafii raz efektywnym wykrzystaniu rzwiązań pen-surce w zastswaniach kmercyjnych. W 2000 rku ukńczył z wyróżnieniem Infrmatykę na Akademii Górnicz- Hutniczej w Krakwie. Pitr Skrabski ( Człnek Zarządu, General Manager BU LiveBank) Jak General Manager BU LiveBank dpwiada za strategię rzwju i sprzedaży prduktu LiveBank w Plsce i za granicą. Efektem jeg pracy są wdrżenia m. in. w Standard Chartered w Singapurze, Malezji i innych reginach Azji, Afryki, Bliskieg Wschdu raz w największym banku w rejnie Zatki Perskiej - Emirates Natinal Bank f Dubai. Z Grupą Aillern związany jest d 2011 rku, gdzie pczątkw realizwał prjekty dla największych plskich banków. Jak Dyrektr Operacyjny BU LiveBank wdrżył virtual banking w mbanku, BZ WBK i niemieckim Cmmerzbank AG. Ma pnad 10 letnie dświadczenie w bszarze rzwju systemów infrmatycznych dla branży finanswej. W latach 2006-2011 pełnił funkcję menadżera IT w człwym plskim dmu maklerskim Penetratr SA (później Trign SA), gdzie dpwiedzialny był za rzwój i utrzymanie systemów maklerskich, transakcyjnych raz rzliczeniwych, współpracujących z systemami warszawskiej GPW raz Krajweg Depzytu Rzliczeniweg. Abslwent Infrmatyki Stswanej na wydziale Fizyki, Astrnmii i Infrmatyki Stswanej Uniwersytetu Jagiellńskieg w Krakwie. Łukasz Juśkiewicz (Człnek Zarządu, Dyrektr Finanswy Grupy Kapitałwej Aillern SA) Od 2014 rku Dyrektr Finanswy GK Aillern SA. Odpwiadał m.in. za akwizycję Sftware Mind SA, emisję bligacji i ich refinanswanie kredytem inwestycyjnym, IPO spółki raz przeniesienie ntwań na rynek pdstawwy Giełdy Papierów Wartściwych w Warszawie. Od 2007 rku Dyrektr Inwestycyjny IIF SA. Odpwiedzialny m.in. za inwestycje wczesneg etapu w ramach funduszu kapitału zalążkweg IIF Seed Fund. Brał udział w prcesach inwestycyjnych Wind Mbile SA, Kmpan.pl raz Meble.pl, w której jest człnkiem Rady Nadzrczej. Zdbywał dświadczenie jak dradca inwestycyjny przy pnad 100 prjektach technlgicznych sektra SME, realizwanych głównie w ramach dfinanswania UE. Abslwent Rachunkwści Uniwersytetu Eknmiczneg w Krakwie i studiów pdyplmwych 11
w zakresie Prawa Karneg, Skarbweg i Gspdarczeg Uniwersytetu Jagiellńskieg w Krakwie. Na dzień sprządzenia niniejszeg raprtu Zarząd Aillern SA jest sześcisbwy. Dnia 22 luteg 2016 r. Rada Nadzrcza Spółki, działając na pdstawie 19 ust. 1 lit. p) w zw. z 20[1] ust. 10 Statutu Spółki, w wyknaniu wnisku akcjnariusza IIF SA z siedzibą w Krakwie, pwłała w skład Zarządu Spółki Pana Radsława Stachwiaka, pwierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu, ze skutkiem na dzień 22 luteg 2016r. W dniu 6 marca 2017 r., działając na pdstawie 19 ust. 1 lit. p) w zw. z 20 ust. 10 Statutu Spółki, w wyknaniu wnisku akcjnariusza IIF SA z siedzibą w Krakwie, pwłała w skład Zarządu Spółki Pana Pitra Skrabskieg, pwierzając mu funkcję Człnka Zarządu raz Pana Łukasza Juśkiewicza, pwierzając mu funkcję Człnka Zarządu ze skutkiem na dzień 6 marca 2017 r. Obecny Zarząd zstał pwłany przez Radę Nadzrczą Spółki na psiedzeniu dbytym w dniu 7 czerwca 2016 r. w Krakwie. Zgdnie z 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu trwa jeden rk. 12
RADA NADZORCZA Bartłmiej Stiński (Przewdniczący Rady Nadzrczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stiński Świerczyński raz radcą prawnym Grupy IIF. Od września 2007 rku pełni funkcję sekretarza Rady Nadzrczej IIF SA. Dświadczny radca prawny, specjalizuje się w prawie handlwym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też człnkiem Plsk Niemieckieg Stwarzyszenia Prawników. Abslwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskieg w Katwicach raz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bchum. Dariusz Krzycki (Człnek Rady Nadzrczej) jest wspólnikiem firmy audytrskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z.., Sp. k., biegłym rewidentem wpisanym d rejestru biegłych rewidentów prwadzneg przez Krajwą Radę Biegłych Rewidentów pd numerem 9341. Jest audytrem z wielletnim stażem w zakresie rewizji finanswej raz innych usług związanych z wyknywaniem ekspertyz, pinii eknmiczn-finanswych raz dradztwa pdatkweg. Specjalizuje się w dstswywaniu funkcjnujących w firmach systemów finansw-księgwych d ptrzeb infrmacji zarządczej. Abslwent Wydziału Maszyn Górniczych i Hutniczych Akademii Górnicz-Hutniczej w Krakwie. Jan Styczeń (Człnek Rady Nadzrczej) jest abslwentem Uniwersytetu Jagiellńskieg (1957 r.), dktrem habilitwanym z zakresu fizyki jądrwej (1978 r.) a d 1988 rku ma tytuł prfesra. Od 1986 rku jest kierwnikiem ddziału Instytutu Fizyki Jądrwej PAN w Krakwie. Dświadczenie zawdwe zdbywał m.in. w: Institut Natinal de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrwej PAN, Państwwa Agencja Atmistyki, Ośrdek badań GANIL, Kmitet Eksperymentów przy akceleratrze VIVITRON w IReS. Od 2002 rku pełni funkcję Człnka Rady Nadzrczej IIF SA. Zgdnie ze złżnym świadczeniem Jan Styczeń jest jcem Rafała Stycznia Prezesa Zarządu Aillern SA. Artur Olender (Człnek Rady Nadzrczej) jest partnerem w firmie Addventure. D września 2008 był Prezesem Zarządu Dmu Maklerskieg PENETRATOR S.A. raz Agencji Infrmacyjnej PENETRATOR Sp. z.. Obecnie Przewdniczący Rady Nadzrczej firm: INTERSPORT POLSKA S.A., SOTIS Sp. z.., OTC S.A. Był dradcą Ministra Przekształceń Własnściwych przy prywatyzacji ISKRA S.A., Ministra Skarbu przy prywatyzacji największeg plskieg wydawnictwa Wydawnictw Szklnych i Pedaggicznych S.A. raz największeg plskieg prducenta alkhli POLMOS Białystk S.A. Brał udział w realizacji kilkudziesięciu prjektów pzyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdwym. Wprwadzał na giełdę m.in. MOSTOSTAL WARSZAWA, ODLEWNIE POLSKIE, POLIGRAFIĘ, WSiP, POLMOS BIAŁYSTOK, INTERSPORT, K2, INTELIWISE i CYFROWY POLSAT. Dradzał WIRTUALNEJ 13
POLSCE w pzyskaniu kapitału na rynku prywatnym d INTEL raz PROKOM. Studiwał na Akademii Górnicz-Hutniczej (Wydział Elektrniki i Autmatyki) raz w Lndn Business Schl. Psiada licencję maklera papierów wartściwych (nr 13) raz licencje wydane przez Lndn Internatinal Financial Futures Exchange, Internatinal Petrleum Exchange i Lndn Clearing Huse. Jarsław Czarnik (Człnek Rady Nadzrczej) jest przedsiębircą z kilkunastletnim dświadczeniem. Jest inicjatrem i pmysłdawcą prfesjnalneg prtalu i serwisu internetweg dla branży meblarskiej - meble.pl. Od 2009 rku jest Prezesem firmy Meble.pl SA, której jednym z akcjnariuszy jest IIF SA. Odpwiedzialny za stwrzenie i rzwój platfrmy handlwej sprzedaży mebli, materiałów i akcesriów meblwych. Dzięki jeg zaangażwaniu meble.pl siągnęły pzycję lidera w branży. Obecnie meble.pl t największe internetwe centrum infrmacji, handlu i prdukcji sektra meblweg e-cmmerce w branży meblarskiej w Plsce. Miesięczna liczba klientów siąga pnad pół milina, pasaż handlwy grupuje 150 sklepów e-cmmerce raz 70.000 prduktów. Grupa generuje sprzedaż 45 mln zł z ptencjałem wzrstu 50% rcznie. Oprócz pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Meble.pl SA Pan Jarsław Czarnik zasiada w rganach zarządczych spółek Czarnik Sp. z.. i MC Sp. z.. Psiada wykształcenie eknmiczne, jest abslwentem Wyższej Szkły Zarządzania w Rzeszwie. Na dzień sprządzenia niniejszeg raprtu Rada Nadzrcza Spółki liczy 5 sób. Obecna Rada Nadzrcza Spółki zstała pwłana w dniu 15 kwietnia 2014 r. na psiedzeniu Zwyczajneg Walneg Zgrmadzenia Spółki w Krakwie. Zgdnie z 17 Statutu Spółki, Kadencja Człnków Rady Nadzrczej jest wspólna i trwa 3 lata. Nadzwyczajne Walne Zgrmadzenie Spółki uchwałą z dnia 6 maja 2015 r. pwierzył Radzie Nadzrczej zadania kmitetu audytu. Kmitet Audytu działa w parciu bwiązujące przepisy prawa, w szczególnści Regulamin Rady Nadzrczej raz Ustawę z dnia 7 maja 2009 r. biegłych rewidentach i ich samrządzie, pdmitach uprawninych d badania sprawzdań finanswych raz nadzrze publicznym. D zadań Kmitetu Audytu należy w szczególnści: mnitrwanie działalnści finanswej Spółki i Grupy; mnitrwanie prcesu sprawzdawczści finanswej, mnitrwanie skutecznści systemów kntrli wewnętrznej, audytu wewnętrzneg raz zarządzania ryzykiem, mnitrwanie wyknania czynnści rewizji finanswej, mnitrwanie niezależnści biegłeg rewidenta i firmy audytrskiej. 14
3. WŁADZE SPÓŁEK ZALEŻNYCH SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. ZARZĄD SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. Karina Prębska - Prezes Zarządu Karina Prębska (Prezes Zarządu, General Manager BU Finance w Aillern SA) - Autrka strategii rzwju BU Finance. Realizuje prjekty dla banków, firm ubezpieczeniwych raz leasingwych. Współpracę w Aillern, wówczas Sftware Mind, rzpczęła w rku 2007, birąc dpwiedzialnść za stwrzenie struktury sprzedażwej dla sektra bankweg. W klejnych latach twrzyła fertę prduktwą w zakresie rzwiązań dla bankwści raz krdynwała działania bizneswe i współpracę z klientami sektra finansweg. Od pnad 20 lat związana z rynkiem finanswym. Zarządzała Departamentem Rzliczeń Dmu Maklerskieg Plania NET (becnie Nble Securities). W latach 1998 2006 pracwała w Cmarch w Sektrze Finansów, Bankwści i Ubezpieczeń, gdzie stwrzyła d pdstaw rzwiązania IT d bsługi rzliczeń transakcji rynku kapitałweg. Z sukcesem przeprwadziła wiele wdrżeń systemów w największych bankach w Plsce. Abslwentka Uniwersytetu Eknmiczneg w Krakwie. Organem nadzrującym w Sftware Mind Outsurcing Services Sp. z.. jest Zgrmadzenie Wspólników. SOFTWARE MIND SP. Z O.O. ( DAWNIEJ UPSIDE SYSTEMS SP. Z O.O.) ZARZĄD SOFTWARE MIND SP. Z O.O. ( DAWNIEJ UPSIDE SYSTEMS SP. Z O.O.) Radsław Stachwiak - Prezes Zarządu Organem nadzrującym w Sftware Mind Sp. z.. jest Zgrmadzenie Wspólników. Na pdstawie Uchwały Zgrmadzenia Wspólników Upside Systems Sp. z.. z dnia 23.08.2016 rku zmienina zstała nazwa Upside Systems na Sftware Mind i d dnia wpisu d KRS tj. 13.09.2016 rku nwa nazwa firmy brzmi Sftware Mind Sp. z.. W dniu 23.08.2016 r. dknan również zmiany w zarządzie tej spółki zależnej funkcję Prezesa zarządu Sftware Mind Sp. z.., którą d tej pry pełnił Rafał Styczeń pwierzn Radsławwi Stachwiakwi. Radsław Stachwiak pełni również funkcje zarządcze w Aillern SA na stanwisku Wiceprezesa Zarządu. 15
4. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładwy Aillern SA nie ulegał zmianie w rku 2016, jeg stan na dzień 01.01.2016 r. i na dzień 31.12.2016 r. wynsił 3.706.651,20 zł i dzielił się na 12.355.504 akcji wartści nminalnej 0,30 zł każda. Stan kapitału zakładweg nie zmienił się w prównaniu d stanu na dzień publikacji Raprtu kresweg za Q4/2016, tj. 1 marca 2017 r. STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 31.12.2016 Akcje Liczba akcji (szt.) Liczba głsów (szt.) Kapitał zakładwy (PLN) Seria A 3 981 830 7 963 660 1 194 549,00 Seria B 2 569 480 2 569 480 770 844,00 Seria C 700 935 700 935 210 280,50 Seria D 40 000 40 000 12 000,00 Seria E 1 827 591 1 827 591 548 277,30 Seria F 165 694 165 694 49 708,20 Seria G 622 699 622 699 186 809,70 Seria H 467 025 467 025 140 107,50 Seria I 820 687 820 687 246 206,10 Seria J 409 563 409 563 122 868,90 Seria K 750 000 750 000 225 000,00 Suma 12 355 504 16 337 334 3 706 651,20 Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K t akcje zwykłe, równważne pjedynczemu głswi na Walnym Zgrmadzeniu Akcjnariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejwanymi - na każdą akcję serii A przypadają 2 głsy na Walnym Zgrmadzeniu Akcjnariuszy. Akcje serii A nie są dpuszczne d brtu. Wszystkie akcje są w pełni pkryte i psiadają praw d dywidendy. Spółka nie psiada akcji własnych. 16
AKCJONARIAT AILLERON SA I ZMIANY W JEGO STRUKTURZE Struktura akcjnariatu na dzień 01.01.2016) (% - udział w kapitale zakładwym Spółki) AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 01.01.2016 Akcjnariusz IIF SA z pdmitami pwiązanymi Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital) Grzegrz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Aillern SA)* Dariusz Orłwski ( z pdmitami pwiązanymi) Janusz Hma z pdmitami pwiązanymi Liczba akcji (szt.) Liczba głsów (szt.) Udział w kapitale zakładwym (%) Udział w głsach na WZA (%) IIF SA 2 840 672 5 274 492 22,99% 32,28% IIF Ventures BV 1 027 591 1 027 591 8,32% 6,29% Rafał Styczeń 86 524 86 524 0,70% 0,53% RMS Ventures LLC 165 694 165 694 1,34% 1,01% Razem 4 120 481 6 554 301 33,35% 40,12% 2 238 927 3 786 937 18,12% 23,18% 700 687 700 687 5,67% 4,29% 972 064 972 064 7,87% 5,95% Janusz Hma 592 699 592 699 4,80% 3,63% H&H Investment Sp z 247 025 247 025 2,00% 1,51% Razem 839 724 839 724 6,80% 5,14% Pzstali Akcjnariusze 3 483 621 3 483 621 28,19% 21,32% Razem 12 355 504 16 337 334 100 % 100 % * Grzegrz Młynarczyk psiada pniżej 5% głsów na WZA, jednakże zstał wyszczególniny ze względu na psiadanie znaczneg pakietu akcji Spółki i pełnine funkcje zarządcze w Spółce i Grupie. 17
W 2016 rku miały miejsce następujące zdarzenia wpływające na strukturę akcjnariatu: W dniu 23 września 2016r., wpłynęł d Spółki zawiadmienie d spółki DIO Finanse Sp. z.., będącej pdmitem zależnym d Pana Dariusza Orłwskieg, przekazane na pdstawie art. 69. ust.1 pkt 1 w zw. z art. 69 ust. 4 ustawy, w związku z przekrczeniem prgu 5% w gólnej liczbie głsów w Spółce. Zdarzeniem pwdującym zmianę udziału, której dtyczył zawiadmienie był zawarcie w dniu 23.09.2016 r. umwy cywilnprawnej przeniesienia własnści akcji Aillern SA pmiędzy pdmitami zależnymi Pana Dariusza Orłwskieg. DIO Finanse Sp. z.. z siedzibą w Krakwie, nabyła d spółki Orłwski Investment spółka z graniczną dpwiedzialnścią S.K.A. z siedzibą w Krakwie 441.000 akcji zwykłych na kaziciela, wskutek czeg przekrczyła próg 5% w gólnej liczbie głsów w Spółce. W wyniku transakcji udział w głsach w spółce Pana Dariusza Orłwskieg wraz z pdmitami zależnymi nie zmienił się i wynsi 5,95 %. Struktura akcjnariatu na dzień 31.12.2016 (% - udział w kapitale zakładwym Spółki) IIF SA (z pdmitami pwiązanymi) 33,35% Grzegrz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu) 5,67% Intel Capital (Middlefield Ventures) 18,12% Dariusz Orłwski (z pdmitami pwiązanymi) 7,87% Janusz Hma (z pdmitami pwiązanymi) 6,80% Pzstali Akcjnariusze 28,19% 18
AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2016 Akcjnariusz IIF SA z pdmitami pwiązanymi Liczba akcji (szt.) Liczba głsów (szt.) Udział w kapitale zakładwym (%) Udział w głsach na WZA (%) IIF SA 2 840 672 5 274 492 22,99% 32,28% IIF Ventures BV 1 027 591 1 027 591 8,32% 6,29% Rafał Styczeń 86 524 86 524 0,70% 0,53% RMS LLC Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital) Ventures Grzegrz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Aillern SA)* Dariusz Orłwski ( z pdmitami pwiązanymi) Janusz Hma z pdmitami pwiązanymi 165 694 165 694 1,34% 1,01% Razem 4 120 481 6 554 301 33,35% 40,12% DIO Finanse Sp. z. Pzstałe pdmity 2 238 927 3 786 937 18,12% 23,18% 700 687 700 687 5,67% 4,29% 841 000 841 000 6,81% 5,15% 131 064 131 064 1,06% 0,80% Razem 972 064 972 064 7,87% 5,95% Janusz Hma 592 699 592 699 4,80% 3,63% H&H Investment Sp z 247 025 247 025 2,00% 1,51% Razem 839 724 839 724 6,80% 5,14% Pzstali Akcjnariusze 3 483 621 3 483 621 28,19% 21,32% Razem 12 355 504 16 337 334 100 % 100 % * Grzegrz Młynarczyk psiada pniżej 5% głsów na WZA, jednakże zstał wyszczególniny ze względu na psiadanie znaczneg pakietu akcji Spółki i pełnine w Spółce funkcje zarządcze P 31.12.2016 i d dnia sprządzenia niniejszeg sprawzdania wystąpiły następujące zdarzenia mające wpływ na strukturę akcjnariatu: W dniu 10 marca 2017 r. wpłynęł d Spółki zawiadmienie d BZ WBK Twarzystw Funduszy Inwestycyjnych S.A., działająceg w imieniu Arka BZ WBK Funduszu Inwestycyjneg Otwarteg, Arka BZ WBK Akcji Śrdkwej i Wschdniej Eurpy Funduszu Inwestycyjneg Zamknięteg, Arka Prestiż Specjalistyczneg Funduszu Inwestycyjneg Otwarteg raz Credit Agricle Funduszu Inwestycyjneg Otwarteg ( Fundusze ), przekazane na pdstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy, infrmujące przekrczeniu przez Fundusze prgu 5% głsów w gólnej liczbie głsów w Spółce. W dniu 10 marca 2017 r. wpłynęł d Spółki zawiadmienie d Pana Janusza Hma i spółki d nieg zależnej - H&H Investment Sp. z.., przekazane na pdstawie art. 69 19
ust. 1 pkt 2 i ust. 4 Ustawy, infrmujące bniżeniu przez Pana Janusza Hma, łącznie ze spółką d nieg zależną - H&H Investment Sp. z.., prgu 5% głsów w gólnej liczbie głsów w Spółce. W dniu 30 marca 2017 r. wpłynęł d Spółki pwiadmienie d IIF SA z siedzibą w Krakwie i IIF Ventures BV z siedzibą w Amsterdamie - pdmitów pwiązanych z Panem Rafałem Styczniem, Prezesem Zarządu Aillern SA - transakcjach sprzedaży dpwiedni 301 828 szt. i 898 000 szt. akcji zwykłych na kaziciela Spółki, dknanych w dniu 28 marca 2017 r. pza brtem zrganizwanym w ramach Prcedury ABB, za pśrednictwem Dmu Maklerskieg Nble Securities SA. W wyniku pwyższych transakcji udział IIF Ventures BV w głsach w Spółce bniżył się z 6,29% d 0,79% i tym samym spadł pniżej prgu 5% głsów w gólnej liczbie głsów w Spółce, natmiast udział IIF SA bniżył się z 32,28% d 30,44%. Łączny udział IIF SA wraz ze wszystkimi pdmitami pwiązanymi uległ bniżeniu z 40,12 % d 32.77% w gólnej liczbie głsów w Spółce i tym samym spadł pniżej prgu 33 %. Struktura akcjnariatu na dzień sprządzenia sprawzdania (% - udział w kapitale zakładwym Spółki) IIF SA (z pdmitami pwiązanymi) 23,64% Middlefield Ventures Inc (Intel Capital) 18,12% Dariusz Orłwski (z pdmitami pwiązanymi) 7,87% BZ WBK TFI SA 6,75% Grzegrz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu) 5,67% Pzstali Akcjnariusze 37,96% 20
AKCJONARIAT AILLERON SA SPRAWOZDANIA Akcjnariusz IIF SA z pdmitami pwiązanymi POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA Liczba akcji (szt.) Liczba głsów (szt.) Udział w kapitale zakładwym (%) Udział w głsach na WZA (%) IIF SA 2 538 844 4 972 664 20,55% 30,44% IIF Ventures BV 129 591 129 591 1,05% 0,79% Rafał Styczeń 86 524 86 524 0,70% 0,53% RMS LLC Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital) Ventures Grzegrz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Aillern SA)* Dariusz Orłwski ( z pdmitami pwiązanymi) 165 694 165 694 1,34% 1,01% Razem 2 920 653 5 354 473 23,64% 32,77% DIO Finanse Sp. z. Pzstałe pdmity 2 238 927 3 786 937 18,12% 23,18% 700 687 700 687 5,67% 4,29% 841 000 841 000 6,81% 5,15% 131 064 131 064 1,06% 0,80% Razem 972 064 972 064 7,87% 5,95% BZ WBK TFI SA 833 385 833 385 6,75% 5,10% Pzstali Akcjnariusze 4 689 788 4 689 788 37,96% 28,71% Razem 12 355 504 16 337 334 100 % 100 % IIF SA T widący fundusz technlgiczny wczesneg etapu, inwestujący na terenie Plski i Eurpy Śrdkw-Wschdniej. Obszarem zaintereswania inwestycyjneg IIF są prjekty z dziedzin: cnsumer finance, e-cmmerce, nwych elektrnicznych mediów, rzwju i prdukcji usług IT. W każdy wspierany i rzwijany prjekt IIF angażuje swją wiedzę bizneswą, dświadczenie i kapitał, c wcuje sukcesami nie tylk w Plsce, ale również na arenie międzynardwej. Kadra IIF sti za sukcesami takich spółek jak Cmarch, Sftware Mind, Mje Rachunki, czy Intelig. MIDDLEFIELD VENTURES INC Prwadzi działalnść inwestycyjną jak pdmit zależny Intel Capital. Intel Capital t becny w 25 krajach, największy fundusz technlgiczny na świecie, który inwestuje w najlepsze i najbardziej perspektywiczne spółki high-tech. Wśród pnad 1000 inwestycji funduszu Intel Capital znajdują się liderzy pszczególnych segmentów rynku twrzący przyszłść technlgii. Fundusz stanwi niecenine wsparcie dla Spółki w bszarze badań i rzwju, marketingu, twierania cennych kntaktów, partnerstw strategicznych czy ekspansji biznesu za granicę. 21
GRZEGORZ MŁYNARCZYK (WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA) Grzegrz Młynarczyk t współzałżyciel Sftware Mind SA, który becnie uczestniczy we wspólnym rzwju działalnści w ramach Grupy Kapitałwej Aillern. Grzegrz Młynarczyk pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Aillern, psiada bgate dświadczenie w dziedzinie nwych technlgii raz zarządzania złżnymi przedsięwzięciami IT. Od 1996 r. związany z branżą infrmatyczną, dświadczenie zdbywał w Mtrli i CERN, gdzie zajmwał się m.in.: badaniami naukwymi, zarządzaniem prjektami infrmatycznymi, definiwaniem metdyk zapewnienia jakści prduktów infrmatycznych, pprawą prcesów prdukcyjnych. DARIUSZ ORŁOWSKI (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI) Dariusz Orłwski jest Prezesem Zarządu Wawel SA. d 2001 rku. Swją współpracę z Wawel SA rzpczął w 1999 rku jak Dyrektr ds. Finanswych. W 2000 rku w wyniku zmian w strukturze rganizacyjnej spółki bjął funkcję Człnka Zarządu Dyrektra ds. Operacyjnych a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłwski jest abslwentem Akademii Eknmicznej w Krakwie. Karierę zawdwą rzpczynał w PKO BP w Krakwie w 1994 rku. Przez następne cztery lata rzwijał karierę zawdwą w strukturach KrakChemia SA przeszedł drgę d specjalisty ds. finansów pprzez kierwnika działu finansów, zastępcę główneg księgweg, dyrektra finansweg aż d dyrektra generalneg. Następnie bjął stanwisk dyrektra finansweg w Gellwe. Od września 2007 r. jest człnkiem Rady Nadzrczej Publicznej Spółki akcyjnej Łasszci z siedzibą w Iwan-Frankwsku (Ukraina). Pełni funkcję Człnka Rady Nadzrczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Lubzinie. Pdmity pwiązane z Dariuszem Orłwskim, psiadające akcje Spółki t: DIO Finanse Sp. z.. z siedzibą w Krakwie; Orłwski Investment SKA, z siedzibą w Krakwie, Izabela Orłwska. BZ WBK TFI SA Fundusze Inwestycyjne Arka t : Blisk 20 lat dświadczenia inwestycyjneg; Zarządzanie aktywami wartści blisk 14 mld zł (stan na 28.02.2017r.); Obsługa k. 150 tys. klientów; dświadczny zespół zarządzających: dyrektr inwestycyjny, 5 zarządzających, 7 analityków raz 3 dealerów. Na dzień 28.02.2017 r. zespół liczył 5 dradców inwestycyjnych i 7 sób z tytułem CFA (Chartered Financial Analyst). 22
AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU Akcjnariusz Funkcja Liczba akcji (szt.) stan psiadania, na dzień publikacji Raprtu za 4Q 2016 tj. 01.03.2017 Rafał Styczeń z pdmitami zależnymi Grzegrz Młynarczyk Tmasz Kiser Radsław Stachwiak Liczba akcji (szt.) stan psiadania, na dzień publikacji Raprtu za 2016 r. 28.04.2017 Zmiana stanu psiadania liczba akcji (szt.) Udział w głsach na WZA (%) Prezes Zarządu 4 120 481 2 920 653-1 199 828 32,77% Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu 700 687 700 687-4,29% 134 769 134 769-0,82% 10 132 10 132-0,06% Pitr Skrabski Człnek Zarządu * 3 100-0,02% Łukasz Juśkiewicz Bartłmiej Stiński Jan Styczeń Jarsław Czarnik Artur Olender Dariusz Krzycki Człnek Zarządu - - - - Przewdniczący Rady Nadzrczej Człnek Rady Nadzrczej Człnek Rady Nadzrczej Człnek Rady Nadzrczej Człnek Rady Nadzrczej 11 700 11 700-0,07% - - - - - - - - - - - - - - - - 4 977 769 3 781 041-1 199 828 38,04% Pitr Skrabski pełni funkcję Człnka Zarządu d 06.03.2017 r., wbec czeg na dzień 01.03.2017 nie miał bwiązku infrmwać psiadanych akcjach Aillern SA. 23
5. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH GŁÓWNE PRODUKTY GRUPY LIVEBANK RINGBACK TONES MOBILE ENTERTAINMENT MOBILE MARKETING ILUMIO Wirtualny ddział umżliwia interaktywny kntakt wide z dradcami, bezpieczne zawieranie transakcji i natychmiastwe reagwanie na ptrzeby klientów. Wypełnia lukę między kanałem internetwym, a wizytą w placówce raz jest liderem rynku wirtualnej bankwści na jednym z najbardziej rzwiniętych rynków bankwści n-line. Wdrżny w trzech z pięciu największych plskich banków (mbank, ING Bank, BZ WBK). W 2015 prdukt rzpczął ekspansję międzynardwą, m.in. Niemcy (Cmmerzbank), Azja (wdrżenie w 9 krajach dla Standard Chartered), Dubaj (Emirates NBD). Wyróżniny na Finnvate Fall w Nwym Jrku raz Finnvate Spring w Dlinie Krzemwej. Cyfrwa muzyka, przekaz reklamwy (reklamówka) lub inne infrmacje w frmie haldzwnków, czyli w miejscu sygnału czekiwania na płączenie. Spółka skutecznie zarządza usługą Hal Granie w Orange raz sprzedaje haldzwnki w mdelu One Ringback, umżliwiającym jednlite ustawienie muzyki w telefnie abnentm sieci T-Mbile, Orange, Plus i Play. W rku 2016 Spółka uruchmiła Ringback tnes dla bułgarskieg MTel, należąceg d Telekm Austria Grup. Najnwszej generacji system interaktywnej bsługi gści htelwych. Zapewnia stały dstęp d multimedialneg centrum rzrywki, umżliwia dknywanie rezerwacji raz zwiększa sprzedaż usług dstępnych w fercie htelu. ilumi wybierane jest przez 80% nw budwanych hteli i zstał wdrżne w takich htelach jak: Hiltn, Hliday Inn, Best Western, Pur, Arłamów czy sieć VALAMAR w Chrwacji. System ilumi wprwadzany jest również na stadinach raz w placówkach medycznych. PROJEKTY FINANCE & BANKING Systemy bankwści internetwej i mbilnej ferujące najnwsze technlgie i najlepsze rzwiązania. Systemy cyfrwe wpierające sprzedaż skmplikwanych prduktów finanswych i leasingwych. Indywidualne pdejście d klienta. Rzwiązania te są wybierane przez największych przedstawicieli branży finansw-bankwej, m.in. BNP BGŻ Paribas, Grupa Santander, Grupa Credit Agricle, Bank Pcztwy. TELECOMMUNICATION MOBILE INFRASTRUCTURE Rzwiązania dla peratrów kmórkwych, z którymi cdziennie krzystają miliny abnentów: Pczta Głswa nwej generacji, pwiadmienia dstępnści w sieci lub przekrczeniu granicy czy Platfrmy RBT umżliwiające dgrywanie kmunikatów zamiast sygnału czekiwania. Wdrażamy najnwsze rzwiązania w architekturze peratrów zwiększające ich knkurencyjnść raz utrzymujemy wiele systemów wspierających ich usługi. OUTSOURCING PRODUKCJA SPECJALIZOWANEGO OPROGRAMOWANIA Rzwiązania infrmatyczne dla branży telekmunikacyjnej raz finanswej dla klientów w Eurpie Zachdniej raz USA. Ten bszar działalnści stanwi stabilne i wyskmarżwe źródł przychdów spółki, uzupełniające szybk rsnący segment prduktów własnych. 24
6. ZASOBY LUDZKIE ZASOBY LUDZKIE W GRUPIE AILLERON NA 31.12.2016 R. (W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY) Wyszczególnienie Grupa Kapitałwa Aillern SA Sftware Mind Outsurcing Services Sp. z.. Sftware Mind Sp. z.. Liczba pracwników 199,35 198,6 0,75 0 Firma wspiera rzwój kmpetencji pracwników wykrzystując różnrdne frmy szkleniwe: Centra Kmpetencyjne rzwijające kluczwe kmpetencje prgramistyczne/testerskie, mające charakter grup eksperckich; Klub PMa specjalna, dedykwana dla Prject Managerów i Team Managerów przestrzeń rzwjwa, w ramach której prwadzne są szklenia, knsultwane są rzwiązania rganizacyjne, managerwie dzielą się wiedzą i dświadczeniem; Aillern Academy duży prjekt rzwjwy, wspierający rzwój kluczwych kmpetencji w bszarach managementu, prject managementu i kmpetencji sprzedażwych; Open Space Technlgy knferencje wewnętrzne wykrzystujące najnwsze frmuły facylitacji sptkań dużych grup, których celem jest wymiana wiedzy i dświadczenia wśród pracwników; Firmwe hackathny jak przestrzeń rzwju nwych umiejętnści prgramistycznych; Dedykwany czas dla prgramistów na research nwych technlgii; Wewnętrzne szklenia i szerki dstęp d szkleń nline; Mikrczwartki - sptkania technlgiczne dla pracwników. Spółka feruje również swim pracwnikm mżliwść krzystania z ddatkwych benefitów t.j.: Karta Multisprt; Prywatna pieka medyczna; Współfinanswane lekcje języka angielskieg; Ddatkwe ubezpieczenie na życie; Bibliteka dstępna dla pracwników; Świeże wce i skwirówki. 25
II. WYNIKI FINANSOWE 1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPA AILLERON WYBRANE DANE Sknslidwany rachunek zysków i strat raz sprawzdanie z pzstałych całkwitych dchdów Okres zakńczny 31/12/2016 tys. PLN Okres zakńczny 31/12/2015 Okres zakńczny 31/12/2016 tys. EUR Okres zakńczny 31/12/2015 Przychdy ze sprzedaży 89 045 68 157 20 350 16 287 Kszt własny sprzedaży 59 495 37 509 13 597 8 963 Zysk (strata) brutt ze sprzedaży 29 550 30 648 6 753 7 324 Zysk (strata) na działalnści peracyjnej 8 119 9 090 1 855 2 172 Zysk (strata) przed pdatkwaniem 8 072 8 037 1 845 1 921 Zysk (strata) nett 7 621 6 573 1 742 1 571 Zysk (strata) nett przypadający akcjnariuszm pdmitu dminująceg 7 621 6 573 1 742 1 571 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą pdstawwy i rzwdniny (w gr/zł/eur) 0,62 0,53 0,14 0,13 Suma całkwitych dchdów 7 621 6 573 1 742 1 571 Sknslidwane sprawzdanie z przepływów pieniężnych Okres zakńczny 31/12/2016 tys. PLN Okres zakńczny 31/12/2015 Okres zakńczny 31/12/2016 tys. EUR Okres zakńczny 31/12/2015 Śrdki pieniężne nett z działalnści peracyjnej 5 861 14 311 1 339 3 420 Śrdki pieniężne nett (wydane) / wygenerwane w związku z działalnścią inwestycyjną - 995-7 736-227 - 1 849 Śrdki pieniężne nett wykrzystane w działalnści finanswej - 4 791 1 661-1 095 397 Śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty na kniec kresu sprawzdawczeg 14 990 14 915 3 426 3 564 Sknslidwane sprawzdanie z sytuacji finanswej Stan na 31/12/2016 tys. PLN Stan na 31/12/2015 Stan na 31/12/2016 tys. EUR Stan na 31/12/2015 Aktywa trwałe 62 497 64 502 14 127 15 136 Aktywa brtwe 66 292 51 805 14 985 12 157 Śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty 14 990 14 915 3 388 3 500 Aktywa razem 128 789 116 307 29 111 27 293 Kapitał własny 74 756 67 135 16 898 15 754 Kapitał akcyjny 3 707 3 707 838 870 Zbwiązania długterminwe 25 908 29 799 5 856 6 993 Zbwiązania krótkterminwe 28 125 19 373 6 357 4 546 Pasywa razem 128 789 116 307 29 111 27 293 26
AILLERON SA WYBRANE DANE Jednstkwy rachunek zysków i strat raz sprawzdanie z pzstałych całkwitych dchdów Okres zakńczny 31/12/2016 tys. PLN Okres zakńczny 31/12/2015 Okres zakńczny 31/12/2016 tys. EUR Okres zakńczny 31/12/2015 Przychdy ze sprzedaży 61 949 17 608 14 158 4 208 Kszt własny sprzedaży 41 739 6 530 9 539 1 560 Zysk (strata) brutt ze sprzedaży 20 210 11 078 4 619 2 647 Zysk (strata) na działalnści peracyjnej 6 167 2 357 1 409 563 Zysk (strata) przed pdatkwaniem 6 175 2 269 1 411 542 Zysk (strata) nett 6 579 2 005 1 504 479 Zysk (strata) nett przypadający akcjnariuszm pdmitu dminująceg 6 579 2 005 1 504 479 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą pdstawwy i rzwdniny (w gr/zł/eur) 0,53 0,16 0,12 0,04 Suma całkwitych dchdów 6 579 2 005 1 504 479 Jednstkwe sprawzdanie z przepływów pieniężnych Okres zakńczny 31/12/2016 tys. PLN Okres zakńczny 31/12/2015 Okres zakńczny 31/12/2016 tys. EUR Okres zakńczny 31/12/2015 Śrdki pieniężne nett z działalnści peracyjnej 13 615 7 225 3 112 1 726 Śrdki pieniężne nett (wydane) / wygenerwane w związku z działalnścią inwestycyjną - 464-5 060-106 - 1 209 Śrdki pieniężne nett wykrzystane w działalnści finanswej - 4 660 3 870-1 065 925 Śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty na kniec kresu sprawzdawczeg 14 964 6 473 3 420 1 547 Jednstkwe sprawzdanie z sytuacji finanswej Stan na 31/12/2016 tys. PLN Stan na 31/12/2015 Stan na 31/12/2016 tys. EUR Stan na 31/12/2015 Aktywa trwałe 53 178 73 755 12 020 17 307 Aktywa brtwe 65 326 21 415 14 766 5 025 Śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty 14 964 6 473 3 382 1 519 Aktywa razem 118 504 95 170 26 787 22 333 Kapitał własny 65 119 58 540 14 719 13 737 Kapitał akcyjny 3 707 3 707 838 870 Zbwiązania długterminwe 25 885 27 514 5 851 6 456 Zbwiązania krótkterminwe 27 500 9 116 6 216 2 139 Pasywa razem 118 504 95 170 26 787 22 333 27
Dla celów przeliczenia prezentwanych danych na EUR zastswan następujące kursy: Dla pzycji rachunku zysków i strat raz sprawzdania z przepływów pieniężnych: 4,3757 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na kniec każdeg miesiąca za kres 01.01-31.12.2016, 4,1848 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na kniec każdeg miesiąca za kres 01.01-31.12.2015. Dla pzycji sprawzdania z sytuacji finanswej: 4,4240 kurs NBP z dnia 30.12.2016 r. - Tabela A kursów średnich nr 252/A/NBP/2016), 4,2615 kurs NBP z dnia 31.12.2015 r. - Tabela A kursów średnich nr 254/A/NBP/2015). 2. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH Dla Grupy Aillern rk 2016 był najlepszym rkiem w histrii. Rk 2016 Aillern zamknął przychdami na pzimie 89 mln zł, generując przy tym EBITDA 14,7 mln zł (rentwnść 16,5%) raz zysk nett 7,6 mln zł, c znacza wzrst w relacji d 2015 16%. mln PLN 100 Wyniki finanswe 68 89 10 6,6 7,6 12 15 1 Zysk nett EBITDA Przychdy 2015 2016 28
Źródłem tak dbrych wyników jest przede wszystkim ekspansja międzynardwa LiveBanku, pstępująca specjalizacja i twrzenie nwych linii prduktwych w sektrze finanswym i telekmunikacyjnym raz znaczący wzrst eksprtu. LiveBank siedmikrtnie pprawił wynik w stsunku d rku 2015, siągając EBITDA na pzimie 2,1 mln zł. Wyniki LiveBank (w mln PLN) 2,1 0,3 9,3 4,5 2015 2016 SPRZEDAŻ EBITDA Rk 2016 był pierwszym kresem, w którym tak wyraźnie widczny był efekt skali linii prduktwej LiveBank, wynikający z pwtarzalnści i malejąceg ksztu klejnych wdrżeń. Widebankwść stanwi dzisiaj dla Spółki killer applicatin w prcesie zdbywania klejnych banków w różnych reginach świata. W ciągu zaledwie rku Aillern ptrił liczbę bsługiwanych instytucji finanswych, ale jeszcze bardziej isttna jest skala i bszar działalnści nwych klientów. Zdbycie silnej pzycji w Azji i Eurpie pprzez takie referencyjne wdrżenia jak Standard Chartered (9 krajów azjatyckich), Emirates NBD (Bliski Wschód) czy Cmmerzbank, nie tylk napędza sprzedaż LiveBank w tych reginach, ale też twiera sprzedaż d nwych klientów dla pzstałych prduktów sektra finansweg, np. nwej linii prduktwej Wealth. Pełne wykrzystanie ptencjału nwych banków pzyskanych przez LiveBank nie byłby mżliwe bez pstępującej specjalizacji i uprduktywnienia pzstałej ferty Spółki dla sektra finansweg. Aillern skncentrwał się na kilku najbardziej rentwnych i sprzedawanych seryjnie rzwiązaniach: Internet & Mbile Banking, Leasing Frnt Office, ebok Leasing czy becnie wprwadzanej linii prduktwej Wealth. Tak knsekwentnie realizwana d 2014 rku 29
strategia przynisła wymierne rezultaty finanswe w tym segmencie prawie czterkrtny wzrst EBITDA d pzimu 2,3 mln PLN. Strategię specjalizacji prduktwej Spółka realizuje również w segmencie telekmunikacyjnym, kncentrując się na technlgiach lub wręcz kmpletnych rzwiązaniach bizneswych zwiększających przychdy peratrów kmórkwych w dwóch bszarach: VAS, czyli prduktach generujących ddatkwą sprzedaż pza tradycyjnymi płączeniami, np. Ringback tnes, raz MTR, czyli przychdach uzyskiwanych z rzliczeń międzyperatrskich, np. Vicemail 3Gen czy pakiet rzwiązań Call Cmpletin. Wybrane wdrżenia z rku 2016 bjęły m.in. uruchmienie Ringback tnes w mdelu revenue share dla MTel (Telekm Austria Grup) w Bułgarii, Vicemail 3Gen w mdelu revenue share dla Plusa czy Steering f Raming dla islandzkiej NOVA. Tak jak w latach pprzednich, tak również w rku 2016, sprzedaż była napędzana eksprtem. W latach 2014-2016 eksprt Aillern wzrósł 120% z pzimu 11,9 d 26,2 mln zł, pdczas gdy sprzedaż krajwa pdnisła się niespełna 50%. Oprócz LiveBanku głównym źródłem sprzedaży zagranicznej pzstaje specjalizwany utsurcing usług IT. W rku 2016 Spółka pzyskała nwe perspektywiczne kntrakty, m.in. Prcuntr z Finlandii, zwiększając sprzedaż d pzimu blisk 17 mln zł przy wyskiej rentwnści EBITDA na pzimie 30%. C isttne, prócz slidneg źródła gtówki, segment ten stanwi również silne zaplecze prdukcyjne Aillern, c ma kluczwe znaczenie przy realizacji strategicznych kntraktów w innych segmentach. Eksprt ( w mln PLN) 26,2 11,9 18,2 42 50 63 2014 2015 2016 Plska Eksprt 30
3. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH Przy wydrębnianiu segmentów peracyjnych Zarząd Spółki dminującej kieruje się liniami bizneswymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest zarządzany drębnie i wymaga zastswania dmiennych technlgii, zasbów raz pdejścia d realizacji. Infrmacje dla sób decydujących w Grupie kapitałwej sprządzane w pdziale na segmenty, kncentrują się na pdstawwych grupach dstarczanych usług: ""ME"" - mbilna rzrywka (entertainment), ""MI"" - mbilna infrastruktura i ""MM"" - mbilny marketing, ""BU FINANSE - usługi dla banków"", BU TELCO - usługi świadczne dla telekmów, BU LiveBank - widebankwść, BU ilumi technlgie dla hspitality, BU APPS - Applicatin Services utsurcing infrmatyczny. SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8 ME MI MM BU APPS BU FINANSE BU ILUMIO BU LIVEBANK BU TELCO mbilny entertainment mbilna infrastruktura mbilny marketing applicatin services utsurcing infrmatyczny usługi dla banków rzwiązania dedykwane dla hteli (in-rm entertainment) widebankwść, wirtualny ddział usługi świadczne dla telekmów PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW Przychdy w segmencie Okres zakńczny 31/12/2016 Okres zakńczny 31/12/2015 Okres zakńczny 31/12/2016 Zysk w segmencie Okres zakńczny 31/12/2015 ME 5 267 5 570 991 977 MI 7 146 7 158 634 1 264 MM 167 216-100 - 134 BU APPS 16 872 15 407 3 835 3 694 BU FINANSE 21 474 16 250 1 576 1 174 BU ILUMIO 6 681 5 606-816 - 144 BU LIVEBANK 9 430 4 523 1 753 282 BU TELCO 19 940 12 670 313 2 009 nieprzypisane 2 068 757 10 - Razem z działalnści kntynuwanej 89 045 68 157 8 196 9 122 Udział w zyskach jednstek stwarzysznych - - - - Zysk ze sprzedaży udziałów w jednstce stwarzysznej - - - - Pzstałe przychdy peracyjne - - 65 552 Pzstałe kszty peracyjne - - - 142-584 Przychdy finanswe - - 249 100 Kszty finanswe - - - 296-1 153 Zysk przed pdatkwaniem (działalnść kntynuwana) - - 8 072 8 037 31