Zasady ładu korporacyjnego stosowane w Ailleron SA w 2016 roku. (zamieszczone w opublikowanym Raporcie Rocznym za 2016 rok)

Transkrypt

1 Zasady ładu krpracyjneg stswane w Aillern SA w 2016 rku (zamieszczne w publikwanym Raprcie Rcznym za 2016 rk) 1

2 SPIS TREŚCI 1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2016 ROKU I ZASADY OD STOSOWANIA KTÓRYCH SPÓŁKA ODSTĄPIŁA KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I PRAWA GŁOSU ZMIANY STATUTU WALNE ZGROMADZENIE ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE DZIAŁALNOŚĆ CHARYTATYWNA I SPONSORINGOWA

3 1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA Aillern SA d dnia dpuszczenia akcji d brtu na rynku pdlega zasadm ładu krpracyjneg wyrażnym w dkumencie Dbre Praktyki Spółek Ntwanych na GPW. Dkument ten zstał przyjęty przez Radę Giełdy Papierów Wartściwych w dniu 4 lipca 2007 rku i w statnich latach był kilkakrtnie zmieniany. 13 października 2015 rku Rada GPW pdjęła uchwałę w sprawie przyjęcia nweg zbiru zasad ładu krpracyjneg pd nazwą Dbre Praktyki Spółek Ntwanych na GPW 2016 (DPSN2016). Nwe zasady weszły w życie 1 stycznia 2016 rku. Aktualna treść dstępna jest na strnie internetwej pświęcnej zasadm ładu krpracyjneg spółek ntwanych na GPW 2. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2016 ROKU I ZASADY OD STOSOWANIA KTÓRYCH SPÓŁKA ODSTĄPIŁA Od 1 stycznia 2016 r. Aillern stsuje nwe zasady DPSN Dkument ten jest dstępny na strnie internetwej Giełdy ( w sekcji pświęcnej zagadnienim ładu krpracyjneg spółek ntwanych. Opis stswanych zasad i rekmendacji, a także zasady, d stswania których Spółka dstąpiła zstały publikwane Raprtem bieżącym EBI nr 1/2016 w dniu r. i umieszczne na krpracyjnej strnie internetwej w sekcji przeznacznej dla akcjnariuszy Spółki w zakładce Inwestrzy/Spółka/Ład krpracyjny Zakres stswanych zasad i dstąpień w rku 2016 jest nadal aktualny ze wskazanymi w publikwanym raprcie EBI nr 1/2016. W przypadku zmiany teg zakresu Spółka publikuje stswny raprt bieżący. 3. KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM Aillern SA prwadzi krpracyjną strnę internetwą, która jest użytecznym źródłem infrmacji Spółce dla przedstawicieli rynku kapitałweg. Specjalnie dla akcjnariuszy Spółki raz inwestrów i analityków giełdwych działa na niej serwis Inwestrzy Jeg zawartść przygtwywana jest w spsób przejrzysty, rzetelny i kmpletny, tak aby umżliwić inwestrm i analitykm pdejmwanie decyzji na pdstawie prezentwanych przez Spółkę infrmacji. Sekcja Inwestrzy jest prwadzna w języku plskim i wybrane infrmacje w języku angielskim. Serwis pdzielny jest na kilka zakładek, w których znaleźć mżna publikwane przez Spółkę raprty bieżące i kreswe, strukturę akcjnariatu, infrmacje rganach zarządzających i nadzrujących, wyniki finanswe, infrmacje dtyczące Walnych Zgrmadzeń, a także prezentacje przygtwane z kazji knferencji praswych raz nagrania wide z tych wydarzeń. 3

4 Sekcja Inwestrzy jest nieustannie udsknalana, aby craz lepiej służyć uczestnikm rynku kapitałweg. Spółka pdejmuje szereg działań usprawniających kmunikację z jej tczeniem. W celu dtarcia d szerkieg grna dbirców stsuje zarówn tradycyjne, jak i nwczesne narzędzia kmunikacji z przedstawicielami rynku kapitałweg. Organizuje bezpśrednie transmisje internetwe, z knferencji praswych rganizwanych p ważnym wydarzeniu w życiu Spółki, takim jak publikacja wyników kwartalnych, głszenie strategii, w trakcie których za pśrednictwem internetu mżna zadawać pytania. Zapisy wide z knferencji, a także prezentacje wykrzystywane w trakcie knferencji dstępne są na strnie internetwej Spółki, dzięki czemu mżliwe jest bejrzenie wybraneg wydarzenia i zapznanie się z materiałami także p jeg zakńczeniu. 4. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH System kntrli wewnętrznej funkcjnujący w Spółce gwarantuje bezpieczeństw działania Spółki raz adekwatnść i pprawnść infrmacji finanswych zawartych zarówn w jednstkwych jak i sknslidwanych sprawzdaniach finanswych. Wewnętrzna kntrla sprawwana jest przez Główną Księgwą, która m.in. mnitruje prawidłwść, wydajnść i bezpieczeństw prcesu sprządzania sprawzdań finanswych raz dpwiada za identyfikację i kntrlę pnszneg ryzyka. Organem dpwiedzialnym za prawidłwe i skuteczne funkcjnwanie systemu kntrli wewnętrznej raz zarządzania ryzykiem w dniesieniu d prcesu sprządzania sprawzdań finanswych jest Zarząd Spółki. Rada Nadzrcza nadzruje funkcjnwanie systemu kntrli wewnętrznej raz cenia jeg adekwatnść i skutecznść. Rada Nadzrcza w ramach sprawwaneg nadzru dknuje weryfikacji z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem rzetelnści sprządzanych sprawzdań finanswych. Spółka psiada stswne prcedury sprządzania sprawzdań finanswych, mające na celu zapewnienie kmpletnści i prawidłwści ujęcia zdarzeń gspdarczych w danym kresie. Spółka prwadzi księgi rachunkwe w systemie infrmatycznym. Dstęp d zasbów infrmatycznych graniczny jest dpwiednimi uprawnieniami upważninych pracwników, a kntrla dstępu prwadzna w całym prcesie sprządzania sprawzdania finansweg. Prces sprządzania sprawzdań finanswych realizwany jest w parciu skuteczną rganizację pracy bejmującą wszystkie bszary jeg realizacji, w tym szczegółw 4

5 zdefiniwany zakres raprtwania finansweg raz przejrzysty pdział bwiązków wszystkich uczestników prcesu. Przygtwanie danych w systemach źródłwych pdlega sfrmalizwanym prcedurm peracyjnym i akceptacyjnym. Badanie zgdnści działania Spółki z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi, w tym efektywnści wdrżnych mechanizmów kntrli ryzyka, dknywane jest stale, w szczególnści w ramach kntrli wewnętrznych funkcjnujących na wszystkich etapach sprządzania sprawzdania finansweg, przez każdeg pracwnika Spółki, jeg bezpśrednieg zwierzchnika, sby z nim współpracujące raz przez kierwników jednstek rganizacyjnych. W Spółce bwiązuje system bieżąceg raprtwania działalnści peracyjnej, stanwiący źródł infrmacji zarządczej. W przypadku spółek zależnych wchdzących w skład Grupy kapitałwej mnitring wyników, z pzimu jednstki dminującej, dbywa się miesięcznie w parciu istniejący system raprtwania. Zarząd Spółki, p zamknięciu ksiąg każdeg miesiąca kalendarzweg, dknuje szczegółwej analizy zarówn wyników finanswych Spółki jak i spółek Grupy. W prcesie sprządzania sprawzdań finanswych Spółki jednym z zasadniczych elementów kntrli jest weryfikacja sprawzdania finansweg przez niezależneg biegłeg rewidenta. Spółka zleca w szczególnści: przegląd półrczneg sprawzdania finansweg raz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawzdania rczneg. Wybru biegłeg rewidenta dknuje Rada Nadzrcza, kierując się w szczególnści gwarancją wyskieg standardu usług i wymaganą niezależnścią. 5

6 5. ZNACZNE PAKIETY AKCJI AKCJONARIAT AILLERON SA SPRAWOZDANIA Akcjnariusz IIF SA z pdmitami pwiązanymi POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA Liczba akcji (szt.) Liczba głsów (szt.) Udział w kapitale zakładwym (%) Udział w głsach na WZA (%) IIF SA ,55% 30,44% IIF Ventures BV ,05% 0,79% Rafał Styczeń ,70% 0,53% RMS LLC Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital) Ventures Grzegrz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Aillern SA)* Dariusz Orłwski ( z pdmitami pwiązanymi) ,34% 1,01% Razem ,64% 32,77% DIO Finanse Sp. z. Pzstałe pdmity ,12% 23,18% ,67% 4,29% ,81% 5,15% ,06% 0,80% Razem ,87% 5,95% BZ WBK TFI SA ,75% 5,10% Pzstali Akcjnariusze ,96% 28,71% Razem % 100 % * Grzegrz Młynarczyk psiada pniżej 5% głsów na WZA, jednakże zstał wyszczególniny ze względu na psiadanie znaczneg pakietu akcji Spółki i pełnine w Spółce funkcje zarządcze 6. SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I PRAWA GŁOSU Zgdnie z pstanwieniami 7 Statutu Spółki akcje imienne serii A są uprzywilejwane c d głsu w ten spsób, że na jedną akcję uprzywilejwaną przypadają 2 głsy. Akcje serii A nie są w brcie na GPW. Zbycie akcji imiennych pwinn zstać przeprwadzne zgdnie z prcedurą i graniczeniami kreślnymi w 10 Statutu Spółki; AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY AKCJE UPRZYWILEJOWANE Akcje Akcjnariusze psiadający akcje A Liczba akcji (szt.) Liczba głsów (szt.) % głsów z akcji A na WZA Seria A ,74 % IIF SA ,79 % Middlefileld Ventures Ltd ,95 % 6

7 Człnkwie Rady Nadzrczej pwływani są przez akcjnariuszy psiadających akcje imienne serii A, zgdnie z zasadą pisaną w 16 Statutu Spółki. Zgdnie z zasadą, IIF SA jest upważnina d pwłania 3 człnków Rady Nadzrczej i wybru Przewdnicząceg; Zgdnie z 20(1) Statutu Spółki załżycielwi - IIF SA- przysługują uprawnienia w zakresie ustalania liczby człnków Zarządu, pwływania i dwływania Prezesa Zarządu; W razie pdwyższenia kapitału zakładweg Spółki, Akcjnariuszm Spółki przysługuje praw pierwszeństwa d bjęcia nwych akcji, prprcjnalnie d liczby akcji już psiadanych, ile uchwała w sprawie emisji nie stanwi inaczej. 7. ZMIANY STATUTU Zmiana Statutu Spółki, w tym pdejmwanie uchwał pdwyższeniu i bniżeniu kapitału zakładweg należy d kmpetencji Walneg Zgrmadzenia na zasadach kreślnych pstanwieniami art. 430 i następne kdeksu spółek handlwych z uwzględnieniem przepisów ustaw: fercie publicznej i warunkach wprwadzania instrumentów finanswych d zrganizwaneg systemu brtu raz spółkach publicznych, brcie instrumentami finanswymi raz nadzrze nad rynkiem kapitałwym. Uchwała dtycząca zmiany Statutu Spółki, zwiększająca świadczenia akcjnariuszy lub uszczuplająca prawa akcjnariuszy bądź prawa przyznane sbiście pszczególnym akcjnariuszm, wymaga zgdy wszystkich akcjnariuszy, których dtyczy. Walne Zgrmadzenie Spółki mże upważnić Radę Nadzrczą d ustalenia jednliteg tekstu Statutu lub wprwadzenia innych zmian charakterze redakcyjnym kreślnych w uchwale Walneg Zgrmadzenia. P wpisaniu zmian w Statucie d rejestru przedsiębirców Spółka przekazuje na ten temat raprt bieżący d publicznej wiadmści. W 2016 rku nie dknywan zmian Statutu Spółki. Zmiany Statutu zstały dknane na pdstawie uchwały NWZA z dnia 30 stycznia 2017 rku, a bwiązująca treść Statutu znajduje się na krpracyjnej strnie internetwej pd adresem 8. WALNE ZGROMADZENIE Spsób funkcjnwania Walneg Zgrmadzenia Aillern raz jeg uprawnienia regulują Statut Spółki raz Regulamin Walneg Zgrmadzenia Aillern. Dkumenty te dstępne są na strnie internetwej Spółki w sekcji Inwestrzy zakładka Spółka/Dkumenty firmwe i Inwestrzy zakładka WZA 7

8 9. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ZARZĄD Organem kierującym Spółką jest Zarząd. W rku 2016 i d chwili niniejszeg Sprawzdania skład Zarządu Spółki Aillern SA kształtwał się następując: w kresie Rafał Styczeń - Prezes Zarządu Tmasz Kiser - Wiceprezes Zarządu Grzegrz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu w kresie d r. ( w tym na dzień bilanswy r.) Rafał Styczeń - Prezes Zarządu Tmasz Kiser - Wiceprezes Zarządu Grzegrz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu Radsław Stachwiak - Wiceprezes Zarządu Dnia 22 luteg 2016 r. Rada Nadzrcza Spółki, działając na pdstawie 19 ust. 1 lit. p) w zw. z 20[1] ust. 10 Statutu Spółki, w wyknaniu wnisku akcjnariusza IIF SA z siedzibą w Krakwie, pwłała w skład Zarządu Spółki Radsława Stachwiaka, pwierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu, ze skutkiem na dzień 22 luteg 2016r. w kresie d dnia sprządzenia sprawzdania Rafał Styczeń - Prezes Zarządu Tmasz Kiser - Wiceprezes Zarządu Grzegrz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu Radsław Stachwiak - Wiceprezes Zarządu Pitr Skrabski - Człnek Zarządu Łukasz Juśkiewicz - Człnek Zarządu W dniu 6 marca 2017 r., działając na pdstawie 19 ust. 1 lit. p) w zw. z 20 ust. 10 Statutu Spółki, w wyknaniu wnisku akcjnariusza IIF SA z siedzibą w Krakwie, pwłała w skład Zarządu Spółki Pana Pitra Skrabskieg, pwierzając mu funkcję Człnka Zarządu raz Pana Łukasza Juśkiewicza, pwierzając mu funkcję Człnka Zarządu ze skutkiem na dzień 6 marca 2017 r. Na dzień sprządzenia niniejszeg raprtu Zarząd Spółki liczy 6 sób. Obecny Zarząd zstał pwłany przez Radę Nadzrczą Spółki na psiedzeniu dbytym w dniu 7 czerwca 2016 r. w Krakwie. Zgdnie z 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu trwa jeden rk. Zasady pwływania i dwływania sób zarządzających raz uprawnienia zarządu są kreślne w 20 Statutu Spółki ( 8

9 RADA NADZORCZA Organem kntrlnym Spółki jest Rada Nadzrcza. W rku 2016 i na dzień sprządzenia niniejszeg Sprawzdania skład Rady Nadzrczej Spółki kształtwał się następując: w kresie d dnia sprządzenia Sprawzdania Bartłmiej Stiński - Przewdniczący Rady Nadzrczej Dariusz Krzycki - Człnek Rady Nadzrczej Artur Olender - Człnek Rady Nadzrczej Jan Styczeń - Człnek Rady Nadzrczej Jarsław Czarnik - Człnek Rady Nadzrczej Na dzień sprządzenia niniejszeg raprtu Rada Nadzrcza Spółki liczy 5 sób. Obecna Rada Nadzrcza Spółki zstała pwłana w dniu 15 kwietnia 2014 r. na psiedzeniu Zwyczajneg Walneg Zgrmadzenia Spółki w Krakwie. Zgdnie z 17 Statutu Spółki, Kadencja Człnków Rady Nadzrczej jest wspólna i trwa 3 lata. Spsób pwływania i dwływania Człnków Rady Nadzrczej, a także jej kmpetencje regulują pstanwienia 16, 17, 17 1, 18, 19 Statutu Spółki raz Regulamin Rady Nadzrczej ( a także bwiązujące przepisy prawa. KOMITET AUDYTU Nadzwyczajne Walne Zgrmadzenie Spółki uchwałą z dnia 6 maja 2015 r. pwierzył Radzie Nadzrczej zadania kmitetu audytu. Kmitet Audytu działa w parciu bwiązujące przepisy prawa, w szczególnści Regulamin Rady Nadzrczej raz Ustawę z dnia 7 maja 2009 r. biegłych rewidentach i ich samrządzie, pdmitach uprawninych d badania sprawzdań finanswych raz nadzrze publicznym. D zadań Kmitetu Audytu należy w szczególnści: mnitrwanie działalnści finanswej Spółki i Grupy; mnitrwanie prcesu sprawzdawczści finanswej, mnitrwanie skutecznści systemów kntrli wewnętrznej, audytu wewnętrzneg raz zarządzania ryzykiem, mnitrwanie wyknania czynnści rewizji finanswej, mnitrwanie niezależnści biegłeg rewidenta i firmy audytrskiej. W rku 2016 skład Kmitetu audytu nie uległ zmianie. 9

10 10. DZIAŁALNOŚĆ CHARYTATYWNA I SPONSORINGOWA Grupa Aillern jest ficjalnym spnsrem Mistrza Świata w szybwnictwie Sebastiana Kawy. Sebastian Kawa t jedenastkrtny mistrz świata w knkurencjach szybwcwych, wielkrtny rekrdzista świata w szybwnictwie, d wielu lat w człówce światweg rankingu piltów szybwcwych, najbardziej utytułwany pilt szybwcwy w histrii. Z klei działalnść charytatywna Grupy bejmwała następujące przedsięwzięcia:. Akcja Ambasadr Aillern - darwizna na rzecz sby niepełnsprawnej (sba z tczenia jedneg z pracwników), dfinanswanie d zakupu prtezy ngi, kwta 4900 zł. Szlachetna paczka: udział w gólnplskiej, bardz dbrze pstrzeganej spłecznie akcji. Przygtwanie paczek dla przygtwanie paczki dla rdziny w trudnej sytuacji finanswej, gdzie jedn z dzieci wymaga leczenia. Inicjatywa pracwników, którzy między sbą zebrali fundusze na zakup artykułów d paczki. SenirIT@ - prjekt spłeczny realizwany w ramach Olimpiady Zwlnieni z Terii przez pięcir licealistów z Bielska Białej przy wsparciu Aillern, mający na celu edukację technlgiczną senirów. Uczniwie edukwali senirów jak zrbić zakupy nline, załatwić urzędwe sprawy przez Internet, używać Skype czy zarejestrwać się nline d lekarza. Bezpłatne zajęcia dbywały się w lutym i w marcu 2016 r. w Bielsku Białej. 10