Zasady ładu korporacyjnego stosowane w 2012 r.

Transkrypt

1 Zasady ładu krpracyjneg stswane w 2012 r.

2 Zasady ładu krpracyjneg stswane w 2012 r. (Wszystkie kwty prezentwane są w tys. złtych, ile nie pdan inaczej) Oświadczenia Zarządu Spółki w sprawie zasad ładu krpracyjneg stswanych w 2012 rku Zgdnie z 91 ust. 5 pkt 4) Rzprządzenia Ministra Finansów z dnia 19 luteg 2009 r. w sprawie infrmacji bieżących ( ), Zarząd Atende S.A. przekazuje Oświadczenie stswaniu zasad ładu krpracyjneg w Atende S.A. w 2012 r. Infrmacje zawarte w Oświadczeniu spełniają wymagania raprtu stswaniu Dbrych Praktyk Spółek Ntwanych na GPW kreślnych przez Zarząd Giełdy Papierów Wartściwych w Warszawie S.A. 1. Wskazanie zasad ładu krpracyjneg, któremu pdlega emitent raz miejsca, gdzie tekst zbiru zasad jest publicznie dstępny Zbiór zasad ładu krpracyjneg, którym Spółka pdlegała w 2012 r. zawarty jest w dkumencie Dbre Praktyki Spółek Ntwanych na GPW przyjętym Uchwałą Nr 17/1249/2010 Rady Nadzrczej Giełdy Papierów Wartściwych w Warszawie S.A. z dnia 19 maja 2010 r. Zbiór zasad ładu krpracyjneg, którym Spółka pdlega w 2013 r. zawarty jest w dkumencie Dbre Praktyki Spółek Ntwanych na GPW przyjętym Uchwałą Nr 19/1307/2012 Rady Nadzrczej Giełdy Papierów Wartściwych w Warszawie S.A. z dnia 21 listpada 2012 r. Teksty Dbrych Praktyk Spółek Ntwanych na GPW S.A. dstępne są na strnie internetwej Giełdy Papierów Wartściwych w Warszawie ( 2. Stswanie zasad ładu krpracyjneg W 2012 r. Spółka stswała się d zbiru zasad ładu krpracyjneg dla spółek ntwanych na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartściwych z wyłączeniem wymieninych pniżej zasad: Zasada I/9 GPW rekmenduje spółkm publicznym i ich akcjnariuszm, by zapewniały ne zrównważny udział kbiet i mężczyzn w wyknywaniu funkcji zarządu i nadzru w przedsiębirstwach, wzmacniając w ten spsób kreatywnść i innwacyjnść w prwadznej przez spółki działalnści gspdarczej. Emitent sti na stanwisku, iż głównymi kryteriami wybru sób sprawujących funkcje w Zarządzie lub w rganie nadzru pwinny być umiejętnści, prfesjnalizm raz kmpetencje kandydata d sprawwania danej funkcji, natmiast inne czynniki, w tym płeć sby nie pwinny stanwić wyznacznika w pwyższym zakresie. Obecnie nie przewiduje żadnych zmian celem spełnienia rekmendacji GPW w zakresie zapewnienia zrównważneg udziału kbiet i mężczyzn w wyknywaniu funkcji zarządzania i nadzru w Spółce. Zasada III/8 W zakresie zadań i funkcjnwania kmitetów działających w radzie nadzrczej pwinien być stswany Załącznik I d Zalecenia Kmisji Eurpejskiej z dnia 15 luteg 2005 r. dtycząceg rli dyrektrów niewyknawczych (...). Wbec rzmiarów prwadznej przez Spółkę działalnści, Emitent sti na stanwisku, iż wydrębnianie w pięcisbwym składzie Rady Nadzrczej kmitetów nie znajduje uzasadnienia. Zasada IV/10 Spółka pwinna zapewnić akcjnariuszm mżliwść udziału w walnym zgrmadzeniu przy wykrzystaniu śrdków kmunikacji elektrnicznej, plegająceg na: 2) dwustrnnej kmunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjnariusze mgą wypwiadać się w tku brad walneg zgrmadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce brad. 2

3 Zasady ładu krpracyjneg stswane w 2012 r. (Wszystkie kwty prezentwane są w tys. złtych, ile nie pdan inaczej) Emitent nie stsuje się d pwyższej zasady ze względu na kszty, kntrwersje prawne (dtyczące dwustrnnej kmunikacji) raz brak sygnałów d akcjnariuszy Spółki ptrzebie rganizacji walneg zgrmadzenia w pisany spsób. Wraz z wejściem z pczątkiem 2013 r. nwych Dbrych Praktyk Spółek ntwanych na GPW, będących Załącznikiem d Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listpada 2012 r., Spółka pniżej przedstawia zasady, których nie stsuje w 2013 r.: Zasada III/8 W zakresie zadań i funkcjnwania kmitetów działających w radzie nadzrczej pwinien być stswany Załącznik I d Zalecenia Kmisji Eurpejskiej z dnia 15 luteg 2005 r. dtycząceg rli dyrektrów niewyknawczych (...). Wbec rzmiarów prwadznej przez Spółkę działalnści, Emitent sti na stanwisku, iż wydrębnianie w pięcisbwym składzie Rady Nadzrczej kmitetów nie znajduje uzasadnienia. Zasada IV/10 Spółka pwinna zapewnić akcjnariuszm mżliwść udziału w walnym zgrmadzeniu przy wykrzystaniu śrdków kmunikacji elektrnicznej, plegająceg na: 2) dwustrnnej kmunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjnariusze mgą wypwiadać się w tku brad walneg zgrmadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce brad. Z uwagi na kntrwersje prawne, kszty raz brak sygnałów d akcjnariuszy Spółki ptrzebie kmunikwania się pdczas walneg zgrmadzenia w pisany spsób, Emitent nie wdrży pwyższej zasady w 2013 r. 3. System kntrli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w prcesie sprządzania sprawzdań finanswych i sknslidwanych sprawzdań finanswych Zarząd Atende S.A. jest dpwiedzialny za system kntrli wewnętrznej w Spółce i jeg skutecznść funkcjnwania w prcesie sprządzania sprawzdań finanswych i raprtów kreswych przygtwywanych i publikwanych zgdnie z zasadami Rzprządzenia Ministra Finansów z dnia 19 luteg 2009 rku w sprawie infrmacji bieżących i kreswych ( ). System kntrli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w prcesie sprawzdawczści finanswej funkcjnuje pprzez: prcedury kreślające zasady sprządzania sprawzdań finanswych w ramach Spółki i Grupy Kapitałwej, ustalenie zakresu raprtwania w parciu Międzynardwe Standardy Rachunkwści (MSR) i Międzynardwe Standardy Sprawzdawczści Finanswej (MSSF), rczne badania i półrczne przeglądy sprawzdań finanswych Spółki i Grupy Kapitałwej, prcedury autryzacji sprawzdań finanswych przed publikacją. Nadzór merytryczny nad prcesem przygtwania sprawzdań finanswych i raprtów kreswych Spółki sprawuje wiceprezes Zarządu dpwiedzialny za sprawy finanswe. Za rganizację prac związanych z przygtwaniem sprawzdań finanswych dpwiedzialny jest Pin Finansów, pdlegający bezpśredni wiceprezeswi Zarządu Atende S.A. dpwiedzialnemu za sprawy finanswe. Zakres ujawnianych danych w raprtach kreswych wynika z ewidencji księgwej Spółki raz ddatkwych infrmacji przekazywanych przez kmórki rganizacyjne Emitenta. Spółki Grupy Kapitałwej przekazują wymagane dane w frmie pakietów knslidacyjnych w celu sprządzenia sknslidwaneg sprawzdania finansweg. Zakres ujawnianych danych wynika z bwiązków infrmacyjnych kreślnych przez MSR/MSSF. Na bieżąc prwadzny jest mnitring zmian MSR/MSSF w celu kreślenia ptrzeby aktualizacji zakresu raprtwania. Rczne i półrczne sprawzdania finanswe jednstkwe i sknslidwane pdlegają dpwiedni niezależnemu badaniu lub przeglądwi przez biegłeg rewidenta. Wyniki badania i przeglądu są upubliczniane. Rczne sprawzdania są zatwierdzane przez Walne Zgrmadzenie. 3

4 Zasady ładu krpracyjneg stswane w 2012 r. (Wszystkie kwty prezentwane są w tys. złtych, ile nie pdan inaczej) W ramach Rady Nadzrczej Spółki nie funkcjnuje kmisja rewizyjna. 4. Akcjnariusze Atende S.A. psiadający znaczne pakiety akcji Akcje Spółki ntwane są na Giełdzie Papierów Wartściwych w Warszawie S.A. Na dzień publikacji niniejszeg sprawzdania kapitał zakładwy wynsi ,80 złtych i pdzielny jest na akcje wartści nminalnej 0,20 zł każda. Z zawiadmień trzymanych w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. fercie publicznej ( ) wynika, że następujący akcjnariusze psiadają c najmniej 5% gólnej liczby głsów na walnym zgrmadzeniu Spółki: Rman Szwed wraz z pdmitem pwiązanym Spinza Investments Sp. z.. S.K.A. Liczba akcji na dzień przekazania raprtu 1 Udział w liczbie głsów na WZ na dzień przekazania raprtu ,90% ING OFE ,66% OFE Plsat ,06% Pzstali ,38% Razem % 1 Liczba akcji jest równa liczbie głsów na walnym zgrmadzeniu. Udział % w kapitale zakładwym Spółki ww. akcjnariuszy jest zgdny z udziałami % w liczbie głsów na walnym zgrmadzeniu. 5. Akcjnariusze psiadający specjalne uprawnienia kntrlne wraz z pisem tych uprawnień Akcje wyemitwane przez Emitenta są akcjami zwykłymi na kaziciela. Nie istnieją papiery wartściwe, które dają specjalne uprawnienia kntrlne. 6. Ograniczenia dtyczące wyknywania prawa głsu Nie istnieją graniczenia dtyczące wyknywania prawa głsu z akcji Atende S.A. 7. Ograniczenia dtyczące przenszenia praw własnści papierów wartściwych emitenta Nie istnieją graniczenia dtyczące przenszenia prawa własnści papierów wartściwych. 8. Opis uprawnień d pdjęcia decyzji emisji lub wykupie akcji Uprawnienia sób zarządzających kreślają przepisy Kdeksu spółek handlwych raz Statutu Spółki. Osby zarządzające w Atende S.A. nie psiadają szczególnych uprawnień d pdjęcia decyzji emisji bądź wykupie akcji. 9. Zasady zmiany statutu lub umwy spółki emitenta Statut nie kreśla warunków, którym pdlegają zmiany kapitału zakładweg w spsób bardziej rygrystyczny niż przepisy Kdeksu Spółek Handlwych. Statut Emitenta nie zawiera pstanwień, które mgłyby spwdwać późnienie, drczenie lub uniemżliwienie zmiany kntrli nad Emitentem. Statut nie zawiera pstanwień regulujących prgwą wielkść psiadanych akcji, p przekrczeniu której knieczne jest pdanie stanu psiadania akcji przez akcjnariusza. Zmiana Statutu Spółki następuje na zasadach pisanych w przepisach Kdeksu spółek handlwych. Od dnia debiutu Spółki na Giełdzie Papierów Wartściwych w Warszawie, czyli d 28 maja 2012 r., d kńca 2012 r. nie wprwadzn żadnych zmian w Statucie Spółki. 4

5 Zasady ładu krpracyjneg stswane w 2012 r. (Wszystkie kwty prezentwane są w tys. złtych, ile nie pdan inaczej) 10. Spsób działania walneg zgrmadzenia i jeg zasadnicze uprawnienia raz pis praw akcjnariuszy i spsbu ich wyknywania Walne Zgrmadzenie Atende S.A. dbywa się jak zwyczajne lub nadzwyczajne zgdnie z przepisami kdeksu spółek handlwych i Statutu raz na zasadach kreślnych w Regulaminie Walneg Zgrmadzenia. Pełna treść Statutu raz Regulaminu Walneg Zgrmadzenia znajduje się na firmwej strnie internetwej pd adresem Skład sbwy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu statnieg rku brtweg raz pis działania rganów zarządzających, nadzrujących lub administrujących emitenta raz ich kmitetów Na kniec 2012 r. Spółką kierwał cztersbwy Zarząd w składzie: Rman Szwed prezes Zarządu, Iwna Bakuła wiceprezes Zarządu, Tmasz Dziubiński wiceprezes Zarządu, Andrzej Słdczyk wiceprezes Zarządu. W 2012 r. raz w kresie p dacie bilanswej nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu. 11 czerwca 2012 r. uchwałą Rady Nadzrczej zmienine zstały funkcje Iwny Bakuły i Andrzeja Słdczyka z człnka Zarządu na wiceprezesa Zarządu. Nadzór nad działalnścią Spółki sprawuje Rada Nadzrcza, której skład na kniec 2012 r. był następujący: Tadeusz Czichn przewdniczący Rady Nadzrczej, Pitr Puteczny wiceprzewdniczący Rady Nadzrczej, Sławmir Kamiński człnek Rady Nadzrczej, Grzegrz Dmagała człnek Rady Nadzrczej, Mirsław Panek człnek Rady Nadzrczej. Grzegrz Dmagała i Mirsław Panek weszli d Rady Nadzrczej 17 maja 2012 r. na mcy uchwał nadzwyczajneg walneg zgrmadzenia z dnia 27 grudnia 2011 r. 19 marca 2013 r. dbył się nadzwyczajne walne zgrmadzenie, pdczas któreg zstali pwłani nwi człnkwie Rady Nadzrczej, Patrycja Buchwicz i Jan Madey, w miejsce Tadeusza Czichna i Pitra Puteczneg. O rezygnacjach człnków Rady Nadzrczej Spółka pinfrmwała raprtami bieżącymi nr 2/2013 i 3/2013. W ramach Rady Nadzrczej Spółki nie funkcjnują żadne kmitety. Wbec rzmiarów prwadznej przez Spółkę działalnści, Emitent sti na stanwisku, iż wydrębnianie w pięcisbwym składzie Rady Nadzrczej kmitetów nie znajduje uzasadnienia. Zasady funkcjnwania Zarządu raz Rady Nadzrczej Spółki regulują Kdeks Spółek Handlwych raz Statut Spółki, Regulamin Zarządu i Regulamin Rady Nadzrczej. Pełna treść Statutu raz Regulaminów znajduje się na firmwej strnie internetwej pd adresem Warszawa, 30 kwietnia 2013 r. Rman Szwed Iwna Bakuła Tmasz Dziubiński Andrzej Słdczyk Prezes Zarządu 5