Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej TESGAS S.A. w 2014 roku.

Transkrypt

1 Sprawzdanie z działalnści Rady Nadzrczej TESGAS S.A. w 2014 rku. Rada Nadzrcza zgdnie z treścią Statutu spółki TESGAS S.A. składa się z nie mniej niż 5 nie więcej niż z 9 Człnków pwływanych przez Walne Zgrmadzenie w głswaniu tajnym. Człnkwie pierwszej Rady Nadzrczej pwłani zstali uchwałą z dnia 27 grudnia 2007r. przekształceniu spółki TESGAS sp. z.. w spółkę TESGAS S.A. (Rep. A Nr 14108/2007; Ntariusz Pitr Kwandy w Pznaniu). Przedmitem psiedzeń Rady Nadzrczej w rku 2014 była kntrla i nadzór nad bieżącą działalnścią spółki TESGAS S.A. we wszystkich dziedzinach jej działalnści. Funkcje człnków Rady Nadzrczej spółki TESGAS S.A. w 2014 rku pełnili: Zygmunt Bączyk - jak Przewdniczący Rady Nadzrczej, Len Kcik - jak Zastępca Przewdnicząceg Rady Nadzrczej, Szymn Hajtk - jak Sekretarz Rady Nadzrczej, Pitr Stbiecki - jak Człnek Rady Nadzrczej, Grzegrz Wjtkwiak - jak Człnek Rady Nadzrczej. Rada Nadzrcza w rku 2014 dbyła 7 psiedzeń, pdczas których pdjęt uchwały, m.in. dtyczące: - wyrażenia zgdy na nabycie przez TESGAS S.A. udziałów w spółce PITERN sp. z.. - wyrażenia pinii dla Zgrmadzenia Akcjnariuszy dtyczącej sprawzdania Zarządu z działalnści spółki TESGAS S.A. w kresie d 01 stycznia 2013r. d 31 grudnia 2013r.; - wyrażenia pinii dla Zgrmadzenia Akcjnariuszy dtyczącej sprawzdania finansweg spółki TESGAS S.A. za kres d 01 stycznia 2013r. d 31 grudnia 2013r.; - wyrażenia pinii dla Zgrmadzenia Akcjnariuszy dtyczącej sprawzdania Zarządu z działalnści Grupy Kapitałwej TESGAS w kresie d 01 stycznia 2013r. d 31 grudnia 2013r.; - wyrażenia pinii dla Zgrmadzenia Akcjnariuszy dtyczącej sknslidwaneg sprawzdania finansweg Grupy Kapitałwej TESGAS za kres d 01 stycznia 2013r. d 31 grudnia 2013r.; - wyrażenie pinii dla Zgrmadzenia Akcjnariuszy dtyczącej spsbu pdziału zysku za rk wyrażenia pinii dla Zgrmadzenia Akcjnariuszy dtyczącej wnisku udzielenie abslutrium dla Zarządu Spółki TESGAS S.A. za kres d 01 stycznia 2013r. d 31 grudnia 2013r.; - zatwierdzenia/przyjęcia sprawzdania Rady Nadzrczej z działalnści w kresie d 01 stycznia 2013r. d 31 grudnia 2013 r., - wybru pdmitu d przeglądu jednstkweg sprawzdania finansweg spółki TESGAS S.A. za kres d 01 stycznia 2014r. d 30 czerwca 2014r., i półrczneg sknslidwaneg sprawzdania Grupy Kapitałwej TESGAS za kres d 01 stycznia 2014r. d 30 czerwca 2014r. raz badania rczneg jednstkweg sprawzdania finansweg TESGAS S.A. za kres d 01 stycznia 2014r. d 31 grudnia 2014r. raz rczneg sknslidwaneg sprawzdania finansweg Grupy Kapitałwej TESGAS za kres d 01 stycznia 2014r. d 31 grudnia 2014r. Rada Nadzrcza czuwała nad sytuacją spółki TESGAS S.A. i piniwała sprawy bieżące raz planwane działania. Rada Nadzrcza w kresie bjętym sprawzdaniem na bieżąc uzyskiwała infrmacje d Zarządu dtyczące sytuacji finanswej spółki TESGAS S.A. raz spółek z Grupy

2 Kapitałwej TESGAS, przedsięwzięć realizwanych przez spółkę TESGAS S.A. raz współpracy z kntrahentami. Wyknując swje bwiązki Rada Nadzrcza pzyskiwała infrmacje knieczne d ich wyknywania z przedstawianych przez Zarząd dkumentów i infrmacji raz prezentacji i wyjaśnień przedstawianych przez Zarząd i - w razie ptrzeby - pracwników spółki TESGAS S.A. Rada Nadzrcza stwierdza, że współpraca z Zarządem spółki TESGAS S.A. przebiegała bez zakłóceń. Zarząd w spsób rzetelny przedstawiał infrmacje dtyczące wszelkich aspektów rganizacyjnych i finanswych związanych z działalnścią spółki TESGAS S.A. Dkumentacja przedstawiana przez Zarząd była pełna i prawidłw sprządzna. Zarząd infrmwał Radę Nadzrczą na bieżąc sprawach bjętych kmpetencjami Rady Nadzrczej. Praca Rady Nadzrczej dbywała się sprawnie, przy współudziale wszystkich jej Człnków. Szczegółwe czynnści pdejmwane przez Radę Nadzrczą znajdują dzwierciedlanie w prtkłach psiedzeń, które znajdują się w siedzibie spółki TESGAS S.A. Wszystkie psiedzenia zwłane zstały w spsób zgdny z Regulaminem Rady Nadzrczej, wbec czeg Rada Nadzrcza zdlna była d pdejmwania ważnych uchwał na każdym z nich.

3 Sprawzdanie z działalnści Kmitetu Audytu, przedstawine na Radzie Nadzrczej dnia 26 maja 2015 rku. Infrmacje gólne Kmitecie Audytu: Kmitet Audytu, pwłała Rada Nadzrcza TESGAS S.A., Uchwałą nr 1 z dnia 25 kwietnia 2008 rku. Zadaniem Kmitetu Audytu jest dradztw na rzecz Rady Nadzrczej w kwestiach właściweg wdrażania zasad sprawzdawczści finanswej, kntrli wewnętrznej w Spółce raz współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. W szczególnści d zadań Kmitetu należy: a) cena zakresu niezależnści wybraneg biegłeg rewidenta i dradzanie Radzie Nadzrczej w sprawie wybru biegłeg rewidenta, a także warunków umwy z nim i wyskści jeg wynagrdzenia. Dknanie przez Radę Nadzrczą wybru inneg pdmitu pełniąceg funkcję biegłeg rewidenta niż rekmendwany wymaga szczegółweg uzasadnienia; b) przygtwywanie prjektów uchwał Rady Nadzrczej w sprawach finanswych Spółki; c) rzpatrywanie kwartalnych, półrcznych i rcznych sprawzdań finanswych; d) mawianie wszelkich prblemów lub zastrzeżeń, które mgą wynikać z badania sprawzdań finanswych Spółki; e) rekmendwanie Radzie Nadzrczej przyjęcia lub drzucenia sprawzdania finansweg Spółki; f) współpraca z audytrem zewnętrznym i wewnętrznym; g) zapewnianie jak najpełniejszej kmunikacji pmiędzy biegłym rewidentem i Radą Nadzrczą; h) analiza uwag kierwanych d Zarządu sprządznych przez biegłych rewidentów Spółki raz dpwiedzi Zarządu; i) analiza raprtów audytrów wewnętrznych Spółki raz dpwiedzi Zarządu na te spstrzeżenia; j) analizwanie i cena stsunków i zależnści występujących w Spółce a także w samej Radzie Nadzrczej i Zarządzie Spółki pd kątem mżliwych d ujawnienia lub występujących knfliktów interesów raz pdejmwanie działań zmierzających d wyeliminwania teg zjawiska; k) rzważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Kmitet lub Rada Nadzrcza. Kmitet Audytu zbiera się stswnie d ptrzeb nie rzadziej jednak niż dwa razy d rku. Funkcję Przewdnicząceg Kmitetu Audytu w rku 2014 pełnił: Pan Grzegrz Wjtkwiak, funkcję Zastępcy Przewdnicząceg Kmitetu Audytu w rku 2014 pełnił: Pan Pitr Stbiecki, pnadt człnkiem Kmitetu Audytu w 2014 rku był Pan Zygmunt Bączyk. Działalnść Kmitetu w rku 2014: W 2014 rku raz w trakcie przeglądu i badania sprawzdania za 2014r. Kmitet Audytu utrzymywał bieżący kntakt z biegłym rewidentem Spółki. W trakcie rku aktywnie współdziałał z działem finanswym i prawnym Spółki. Dknał przeglądu zasad funkcjnwania audytu i kntrli wewnętrznej, a także weryfikacji ryzyk, na które narażna jest Spółki. O swich działaniach bieżąc

4 infrmwał Radę Nadzrczą, udzielał również rekmendacji Zarządwi Spółki w zakresie zasad audytu i kntrli wewnętrznej. D najważniejszych czynnści w 2014r. należał: 1. Wyrażenie pinii w sprawie sprawzdania finansweg Spółki TESGAS S.A. za rk 2013 i pinii w sprawie sknslidwaneg sprawzdania finansweg Grupy Kapitałwej TESGAS za rk 2013; 2. Rekmendacja wybru biegłeg rewidenta d przeprwadzenia przeglądu półrczneg jednstkweg sprawzdania finansweg TESGAS S.A. za kres r r. raz półrczneg sknslidwaneg sprawzdania finansweg Grupy Kapitałwej TESGAS za kres r r.; 3. Rekmendacja wybru biegłeg rewidenta d przeprwadzenia badania rczneg jednstkweg sprawzdania finansweg TESGAS S.A. za kres r r. raz rczneg sknslidwaneg sprawzdania finansweg Grupy Kapitałwej TESGAS za kres r r; 4. Współpraca z biegłym rewidentem; Zwięzła cena sytuacji Spółki w 2014r. wydana przez Radę Nadzrczą TESGAS S.A. W pinii Rady Nadzrczej rk 2014 był dla Spółki kresem pwrtu na ścieżkę wzrstu przychdów, kresem stabilizacji sytuacji rynkwej p fali upadłści spółek z branży wyknawczej, a jedncześnie czasem presji na ceny wyknywanych usług. Pniżej najważniejsze zdarzenia i transakcje, które isttnie wpłynęły na wielkści aktywów i pasywów raz siągnięte wyniki finanswe: 1. Spółka realizwała strategię budwania prtfela zleceń w parciu kntrakty wyższej wartści jednstkwej i niskim ryzyku peracyjnym. 2. W prównaniu z 2013 rkiem Spółka siągnęła wyższe przychdy ze sprzedaży 44,3%, (tj. kwtę tys. PLN). Wpływ na t miały m.in.: realizwanie przez Spółkę prac budwlanych wyższej wartści jednstkwej, efektywne zarządzanie na realizwanych kntraktach, umżliwiających zwiększenie przychdów przy niższym zatrudnieniu, krzystne warunki atmsferyczne w trakcie prwadzenia prac budwlanych. 3. W wyniku zmiany struktury sprzedaży tj. wzrstu udziału przychdów z działalnści wyknawczej przy spadającej sprzedaży z działalnści serwiswej, nastąpił zmniejszenie rentwnści brutt na sprzedaży pnad 6 punktów prcentwych. 4. Ze względu na trzymanie zapłaty d Generalnej Dyrekcji Dróg Krajwych i Autstrad za prace wyknane przy budwie autstrady A1 na zlecenie spółki Aprivia S.A. w upadłści likwidacyjnej dknan rzwiązania dpisu aktualizująceg wartść należnści, jedncześnie zwiększając pzstałe przychdy peracyjne w kwcie tys. PLN. 5. W mawianym kresie Spółka siągnęła stratę na działalnści finanswej, na którą wpływ miały pniższe zdarzenia: trzymanie dsetek d zgrmadznych śrdków pieniężnych raz d udzielnych pżyczek w kwcie tys. PLN, dknanie dpisu aktualizująceg wartść należnści i pżyczek w kwcie tys. PLN, dknanie dpisu aktualizująceg wartść udziałów w jednstkach zależnych w kwcie tys. PLN, pniesienie ksztów z tytułu dsetek d zbwiązań kredytwych raz leasingwych w kwcie 575 tys. PLN.

5 6. Spółka w 2014r. wypracwała zysk nett w kwcie tys. PLN. Pzytywnie należy cenić równczesne siągnięcie ddatnich przepływów na działalnści peracyjnej. 7. W 2014 rku Spółka dknała wypłaty dywidendy za rk 2013 w kwcie tys. PLN. Na dzień r. sytuacja finanswa TESGAS S.A. zapewniała pełną zdlnść d terminweg regulwania swich zbwiązań. Ptwierdzają t wskaźniki płynnści przedstawine przez Zarząd w sprawzdaniu Zarządu z działalnści TESGAS S.A. za kres d rku d rku. W pinii Rady Nadzrczej system kntrli wewnętrznej raz system zarządzania ryzykiem Spółki TESGAS S.A. działa prawidłw - w trakcie rku 2014 Rada Nadzrcza dknała przeglądu tych systemów, udzieliła również wskazówek dtyczących krekt w tym zakresie raz nakreśliła zbiór zasad w zakresie kntrli nad spółkami zależnymi. Obecnie Rada Nadzrcza Spółki pstrzega tżsame ryzyka związane z prwadzną działalnści, jakie przedstawine zstały przez Zarząd Spółki w Sprawzdaniu Zarządu z działalnści TESGAS S.A. za kres d 01 stycznia 2014 rku d dnia 31 grudnia 2014 rku. W pinii Rady Nadzrczej w becnej sytuacji najważniejszym celem TESGAS S.A. jest aktywna adaptacja Spółki raz Grupy Kapitałwej TESGAS d zmieniającej się sytuacji na rynku budwlanym. Spółka pwinna zmierzać d pzyskania większej ilści kntraktów (w tym na rynku budwnictwa gazweg) i lepszeg wykrzystania psiadanych zasbów prdukcyjnych zarówn w zakresie czynnści wyknawczych, jak i eksplatacyjnych. Isttnym zadaniem będzie także zatrzymanie spadku wypracwywanych zysków spwdwaneg zmniejszającym się zakresem świadcznych usług eksplatacyjnych. Bardz isttnym celem pstawinym przez Radę Nadzrczą i Zarząd TESGAS jest pdjęcie działań w spółkach zależnych Stal Warsztat Sp. z.. raz PITERN Sp. z.. mających na celu graniczenie generwania ujemnych wyników finanswych. Celem długfalwym jest dprwadzenie d siągania ddatnich rentwnści w działalnści tych spółek.