Skonsolidowany Raport Grupy Kapitałowej Ailleron SA za I półrocze 2016 zakończone 30 czerwca 2016

Transkrypt

1 Sknslidwany Raprt Grupy Kapitałwej Aillern SA za I półrcze 2016 zakńczne 30 czerwca 2016

2 SPIS TREŚCI I. WYBRANE DANE FINANSOWE.. 3 II. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU.. 6 III. RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA W I PÓŁROCZU V. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA I PÓŁROCZE VI. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA ZA I PÓŁROCZE

3 ONARIUSZY WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPA AILLERON WYBRANE DANE Sknslidwany rachunek zysków i strat raz sprawzdanie z pzstałych całkwitych dchdów 6 miesięcy zakńcznych tys. PLN 6 miesięcy zakńcznych 6 miesięcy zakńcznych tys. EUR 6 miesięcy zakńcznych Przychdy ze sprzedaży Kszt własny sprzedaży Zysk (strata) brutt ze sprzedaży Zysk (strata) na działalnści peracyjnej Zysk (strata) przed pdatkwaniem Zysk (strata) nett Zysk (strata) nett przypadający akcjnariuszm pdmitu dminująceg Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą pdstawwy i rzwdniny (w gr/zł/eur) 0,21 0,42 0,05 0,10 Suma całkwitych dchdów Sknslidwane sprawzdanie z przepływów pieniężnych 6 miesięcy zakńcznych tys. PLN 6 miesięcy zakńcznych 6 miesięcy zakńcznych tys. EUR 6 miesięcy zakńcznych Śrdki pieniężne nett z działalnści peracyjnej Śrdki pieniężne nett (wydane) / wygenerwane w związku z działalnścią inwestycyjną Śrdki pieniężne nett wykrzystane w działalnści finanswej Śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty na kniec kresu sprawzdawczeg Sknslidwane sprawzdanie z sytuacji finanswej tys. PLN 31/12/2015 tys. EUR 31/12/2015 Aktywa trwałe Aktywa brtwe Śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa razem Kapitał własny Kapitał akcyjny Zbwiązania długterminwe Zbwiązania krótkterminwe Pasywa razem

4 AILLERON SA WYBRANE DANE Jednstkwy rachunek zysków i strat raz sprawzdanie z pzstałych całkwitych dchdów 6 miesięcy zakńcznych tys. PLN 6 miesięcy zakńcznych 6 miesięcy zakńcznych tys. EUR 6 miesięcy zakńcznych Przychdy ze sprzedaży Kszt własny sprzedaży Zysk (strata) brutt ze sprzedaży Zysk (strata) na działalnści peracyjnej Zysk (strata) przed pdatkwaniem Zysk (strata) nett Zysk (strata) nett przypadający akcjnariuszm pdmitu dminująceg Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą pdstawwy i rzwdniny (w gr/zł/eur) -0,11 0,12-0,03 0,03 Suma całkwitych dchdów Jednstkwe sprawzdanie z przepływów pieniężnych 6 miesięcy zakńcznych tys. PLN 6 miesięcy zakńcznych 6 miesięcy zakńcznych tys. EUR 6 miesięcy zakńcznych Śrdki pieniężne nett z działalnści peracyjnej Śrdki pieniężne nett (wydane) / wygenerwane w związku z działalnścią inwestycyjną Śrdki pieniężne nett wykrzystane w działalnści finanswej Śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty na kniec kresu sprawzdawczeg Jednstkwe sprawzdanie z sytuacji finanswej tys. PLN 31/12/2015 tys. EUR 31/12/2015 Aktywa trwałe Aktywa brtwe Śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa razem Kapitał własny Kapitał akcyjny Zbwiązania długterminwe Zbwiązania krótkterminwe Pasywa razem

5 Dla celów przeliczenia prezentwanych danych na EUR zastswan następujące kursy: Dla pzycji rachunku zysków i strat raz sprawzdania z przepływów pieniężnych: 4,3805 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na kniec każdeg miesiąca za kres , 4,1341 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na kniec każdeg miesiąca za kres Dla pzycji sprawzdania z sytuacji finanswej: 4,4255 kurs NBP z dnia r. - Tabela A kursów średnich nr 125/A/NBP/2016), 4,2615 kurs NBP z dnia r. - Tabela A kursów średnich nr 254/A/NBP/2015).

6 Kraków, 31 sierpień 2016r OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE RZETELNOŚCI SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AILLERON SA ZA I PÓŁROCZE 2016 Zarząd Aillern SA z siedzibą w Krakwie ( Spółka ), działając stswnie d 91 ust. 1 pkt. 5 Rzprządzenia Ministra Finansów z dnia 19 luteg 2009 r. w sprawie infrmacji bieżących i kreswych przekazywanych przez emitentów papierów wartściwych raz warunków uznawania za równważne infrmacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędąceg państwem człnkwskim (Dz. U. z 2009 Nr 33, pz. 259 z późn. zm.) niniejszym świadcza, że wedle jeg najlepszej wiedzy Śródrczne skrócne jednstkwe i sknslidwane sprawzdanie finanswe Spółki za kres 6 miesięcy zakńczny 30 czerwca 2016 r. i dane prównywalne, sprządzne zstały zgdnie z bwiązującymi zasadami rachunkwści, raz że dzwierciedlają w spsób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkwą i finanswą Spółki i Grupy Kapitałwej Aillern SA ( Grupa ) raz wynik finanswy, a także że sprawzdanie z działalnści Grupy za I półrcze 2016 r. zawiera prawdziwy braz rzwju i siągnięć raz sytuacji Grupy w tym pis pdstawwych zagrżeń i ryzyka. Rafał Styczeń Tmasz Kiser Grzegrz Młynarczyk Radsław Stachwiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

7 Kraków, 31 sierpień 2016r. OŚWIADCZENIE W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AILLERON SA ZA I PÓŁROCZE 2016 Zarząd Aillern SA z siedzibą w Krakwie ( Spółka ), działając stswnie d 91 ust. 1 pkt. 6 Rzprządzenia Ministra Finansów z dnia 19 luteg 2009 r. w sprawie infrmacji bieżących i kreswych przekazywanych przez emitentów papierów wartściwych raz warunków uznawania za równważne infrmacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędąceg państwem człnkwskim (Dz. U. z 2009 Nr 33, pz. 259 z późn. zm.) niniejszym świadcza, że pdmit uprawniny d przeglądu Śródrczneg skrócneg jednstkweg i sknslidwaneg sprawzdania finansweg Spółki za kres 6 miesięcy zakńczny 30 czerwca 2016 r. tj.: Kancelaria Biegłych Rewidentów "KONTO" Sp. z.. z siedzibą w Krakwie (30-102) ul. Syrkmli 17, wpisana na listę pdmitów uprawninych d badania sprawzdań finanswych pd numerem 327, zstał wybrany zgdnie z przepisami prawa, raz że pdmit ten spełnia warunki d wyrażenia bezstrnnej i niezależnej pinii badanym półrcznym jednstkwym i sknslidwanym sprawzdaniu finanswym, zgdnie z bwiązującymi przepisami i standardami zawdwymi. Rafał Styczeń Tmasz Kiser Grzegrz Młynarczyk Radsław Stachwiak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu I. OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA II. RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA III. SPRAWOZDANIE FINANSOWE IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY

8

9

10

11

12

13 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w kresie d 1 stycznia 2016 r. d 30 czerwca 2016 r. Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w I półrczu 2016 zakńcznym 30 czerwca

14 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w kresie d 1 stycznia 2016 r. d 30 czerwca 2016 r. SPIS TREŚCI I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA STRUKTURA GRUPY WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ WŁADZE SPÓŁEK ZALEŻNYCH AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU ZASOBY LUDZKIE II. WYNIKI FINANSOWE WYBRANE DANE FINANSOWE WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE III. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2016 ROKU UMOWY POWYŻEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH OBLIGACJE WYEMITOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ IV. CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY V. ŁAD KORPORACYJNY ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I PRAWA GŁOSU ZMIANY STATUTU WALNE ZGROMADZENIE ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE DZIAŁALNOŚĆ CHARYTATYWNA I SPONSORINGOWA VI. POZOSTAŁE INFORMACJE Ocena mżliwści zrealizwania publikwanych przez Zarząd prgnz wyników na 2016 rk Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałwą Umwy zawarte między Grupą kapitałwą a sbami zarządzającymi przewidujące rekmpensatę w razie ich rezygnacji lub zwlnienia z zajmwaneg stanwiska Wynagrdzenia sób zarządzających i nadzrujących

15 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w kresie d 1 stycznia 2016 r. d 30 czerwca 2016 r. 5. Infrmacje znanych emitentwi umwach, w wyniku których mgą w przyszłści nastąpić zmiany w prprcjach psiadanych akcji przez dtychczaswych akcjnariuszy Infrmacje pwiązaniach rganizacyjnych i kapitałwych raz transakcje z pdmitami pwiązanymi Zaciągnięte kredyty, pżyczki, pręczenia, gwarancje Infrmacje udzielnych w I półrczu 2016 rku pżyczkach Opis pzycji pzabilanswych Infrmacja dtycząca zmian zbwiązań warunkwych lub aktywów warunkwych Infrmacje systemie kntrli prgramów akcji pracwniczych Infrmacje dtyczące pstępwań sądwych, których wartść przekracza 10% kapitałów własnych Infrmacje wynagrdzeniu pdmitu uprawnineg d badania sprawzdań finanswych Infrmacja dtycząca zawarcia umwy z pdmitem uprawninym d badania sprawzdań finanswych

16 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w kresie d 1 stycznia 2016 r. d 30 czerwca 2016 r. I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA 1. STRUKTURA GRUPY Grupa kapitałwa Aillern SA (zwana dalej Grupą kapitałwą, Grupą ), w której Spółką dminującą jest Aillern Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakwie (Plska), ul. Prf. Michała Życzkwskieg 20 (zwana dalej Aillern, Spółką dminującą, Spółką ). Spółka dminująca pwstała w wyniku przekształcenia Wind Mbile Spółki z graniczną dpwiedzialnścią w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpił na pdstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajneg Zgrmadzenia Wspólników Wind Mbile Spółki z graniczną dpwiedzialnścią, z dnia 1 kwietnia 2011 rku. (Akt ntarialny z dnia rku, Rep. A nr 4091/2011, ntariusz Tmasz Zięcina z Kancelarii Ntarialnej w Krakwie, ul. Krdylewskieg nr 7). Wyżej wymieniną uchwałą przyjęt brzmienie statutu Spółki. Pstanwieniem z dnia 19 maja 2011 rku Sąd Rejnwy dla Krakwa - Śródmieścia w Krakwie, XI Wydział Gspdarczy Krajweg Rejestru Sądweg, zarejestrwał przekształcenie. Wpis Spółki d Rejestru Przedsiębirców pd numerem KRS zstał dknany w dniu 23 maja 2011 rku. W skład Grupy Kapitałwej Aillern SA na dzień 30 czerwca 2016 rku wchdziły: Aillern SA - pdmit dminujący, Sftware Mind SA - spółka zależna, Sftware Mind Outsurcing Services Sp. z.. - spółka zależna. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ R. AILLERON SA Sftware Mind SA 100% Sftware Mind Outsurcing Services Sp. z 100% 4

17 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w kresie d 1 stycznia 2016 r. d 30 czerwca 2016 r. W skład Grupy Kapitałwej Aillern wchdzą: SA na dzień publikacji niniejszeg sprawzdania Aillern SA - pdmit dminujący, Sftware Mind Outsurcing Services Sp. z.. - spółka zależna. Upside Systems Sp. z.. - spółka zależna STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA TJ Sftware Mind SA 100% Płączenie z Aillern SA r. AILLERON SA Sftware Mind Outsurcing Services Sp. z 100% Upside Systems Sp. z 100% Zakup udziałów Płączenie Sftware Mind SA z Aillern SA W dniu 1 sierpnia 2016 r. Sąd Rejnwy dla Krakwa - Śródmieścia w Krakwie, XI Wydział Gspdarczy Krajweg Rejestru Sądweg, dknał rejestracji płączenia spółki: Aillern Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakwie, pd adresem przy ul. Życzkwskieg 20, Kraków, wpisanej d rejestru przedsiębirców przez Sąd Rejnwy dla Krakwa- Śródmieścia w Krakwie, XI Wydział Gspdarczy Krajweg Rejestru Sądweg pd numerem KRS: , NIP: , REGON: ("Spółka Przejmująca"), ze spółką : Sftware Mind Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakwie, pd adresem przy ul. Życzkwskieg 20, Kraków, wpisaną d rejestru przedsiębirców przez Sąd Rejnwy dla Krakwa- Śródmieścia w Krakwie, XI Wydział Gspdarczy Krajweg Rejestru Sądweg pd numerem KRS: , NIP: , REGON: ("Spółka Przejmwana") Płączenie Aillern z Sftware Mind nastąpił w trybie art pkt. 1 w zw. z art i art k.s.h., tj. przez przeniesienie całeg majątku Sftware Mind na Aillern bez 5

18 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w kresie d 1 stycznia 2016 r. d 30 czerwca 2016 r. pdwyższania kapitału zakładweg Aillern raz bez wymiany akcji Sftware Mind na akcje Aillern. W dniu 20 maja 2016 rku Spółka Przejmująca raz Spółka Przejmwana uzgdniły i przyjęły Plan Płączenia. Walne Zgrmadzenie Aillern SA pdjęł uchwałę płączeniu w dniu 27 czerwca 2016 r. Płączenie stanwi naturalną knsekwencję akwizycji Sftware Mind zrealizwanej przez Aillern w rku 2014 ( czym Spółka infrmwała raprtem bieżącym EBI nr 19/2014 w dniu r.) i jest frmalnym usankcjnwaniem jednlitej plityki w zakresie zarządzania i rzwju strategiczneg bu spółek. W wyniku Płączenia spółka Sftware Mind zstała rzwiązana bez przeprwadzania likwidacji i w dniu wykreślenia z rejestru sądweg tj. 12 sierpnia 2016 r. przestała istnieć, a t na pdstawie art k.s.h. Zakup udziałów w Upside Systems Sp. z.. W dniu 12 sierpnia 2016 r. Aillern SA nabyła sztuki udziałów w Upside Systems Sp. z.. z siedzibą w Krakwie, KRS: , stanwiące 100% kapitału zakładweg przejęteg pdmitu. Udziały zakupin d czterech udziałwców, z teg trzech udziałwców stanwi pdmity pwiązane: IIF SA z siedzibą w Krakwie raz RMS Ventures LLC z siedzibą Dver pdmity pwiązane z Rafałem Styczniem Prezesem Zarządu raz Bartłmiej Stiński Przewdniczący Rady Nadzrczej. Cena jednstkwa nabycia udziałów jest równa dla wszystkich zawartych transakcji i wynsi 1 zł za 1 udział. Łączna cena za wszystkie udziały wynisła zł. Celem transakcji jest zptymalizwanie struktury Grupy Aillern z punktu widzenia prwadzenia i rzwju działalnści utsurcingwej IT dla klientów zagranicznych, w szczególnści z rynków USA i Eurpy Zachdniej. Upside Systems Sp. z.. w dwóch statnich latach brtwych nie prwadziła działalnści peracyjnej przychdy ze sprzedaży za rk 2014 i 2015 wynisły 0 zł. Kapitał zakładwy przejęteg pdmitu wynsi zł a suma bilanswa na r. wynisła zł. Pdmit w rku 2015 zantwał stratę na pzimie zł. Sald zbwiązań na r. wynsi zł, z teg kwta zł stanwi zbwiązanie d Spółki. 6

19 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w kresie d 1 stycznia 2016 r. d 30 czerwca 2016 r. PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ AILLERON SA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Nazwa firmy Frma prawna Siedziba Adres Aillern Spółka Akcyjna Kraków ul. Prf. Michała Życzkwskieg 20, Kraków KRS Sąd Rejestrwy Sąd Rejnwy dla Krakwa Śródmieścia w Krakwie XI Wydział Gspdarczy Krajweg Rejestru Sądweg NIP Regn Wyskść kapitału zakładweg Strna www Zarząd Rada Nadzrcza ,20 zł inf@aillern.cm Rafał Styczeń Tmasz Kiser Grzegrz Młynarczyk Radsław Stachwiak Bartłmiej Stiński Dariusz Krzycki Artur Olender Jan Styczeń Jarsław Czarnik - Prezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Przewdniczący Rady Nadzrczej - Człnek Rady Nadzrczej - Człnek Rady Nadzrczej - Człnek Rady Nadzrczej - Człnek Rady Nadzrczej 7

20 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w kresie d 1 stycznia 2016 r. d 30 czerwca 2016 r. PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND SP. Z O.O. NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA OUTSOURCING SERVICES Nazwa firmy Frma prawna Siedziba Adres Sftware Mind Outsurcing Services (dawniej Open Ringback - z dniem 13 maja 2015r. nastąpiła zmiana nazwy na Sftware Mind Outsurcing Services) Spółka z graniczną dpwiedzialnścią Kraków ul. Prf. Michała Życzkwskieg 20, Kraków KRS Sąd Rejestrwy Sąd Rejnwy Kraków-Śródmieście w Krakwie, XI Wydział Gspdarczy KRS NIP REGON Wyskść kapitału zakładweg Strna www ,00 zł inf@aillern.cm Zarząd Karina Prębska - Prezes Zarządu PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ UPSIDE SYSTEMS SP. Z O.O. NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Firma Frma prawna Siedziba Adres Upside Systems Sp. z.. Spółka z graniczną dpwiedzialnścią Kraków ul. Prf. Michała Życzkwskieg 20, Kraków KRS Sąd Rejestrwy Sąd Rejnwy Kraków-Śródmieście w Krakwie, XI Wydział Gspdarczy KRS NIP REGON

21 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w kresie d 1 stycznia 2016 r. d 30 czerwca 2016 r. Wyskść kapitału ,00 zł zakładweg Strna www inf@aillern.cm Zarząd Rafał Styczeń - Prezes Zarządu Infrmacja knslidacji Zgdnie z zasadami rachunkwści, Spółka dminująca sprządza sknslidwane sprawzdanie finanswe metdą knslidacji pełnej. Sprawzdanie bejmuje: dane finanswe jednstki dminującej Aillern SA; 100% danych finanswych ówczesnej jednstki zależnej Sftware Mind SA z siedzibą w Krakwie; 100% danych finanswych jednstki zależnej Sftware Mind Outsurcing Services Sp. z.. Dane na dzień 30 czerwca 2016 r. pdlegały knslidacji wg pwyższej zasady. Spółka zależna Sftware Mind SA p płączeniu z Aillern SA w dniu 1 sierpnia 2016 r. z dniem 12 sierpnia 2016 r. zstała wykreślna z KRS, wbec czeg w klejnych kresach sprawzdawczych dane Sftware Mind SA d tej pry knslidwane, będą danymi pdmitu Aillern SA. W dniesieniu d pdmitu zależneg Sftware Mind Outsurcing Services Sp. z.., Spółka knsliduje ten pdmit d Q4/2015, w związku z zawarciem przez nieg isttnej umwy na rzecz BU Telc. Wcześniej, z uwagi na nieisttny charakter danych finanswych teg pdmitu, wyłączała je z prcesu knslidacji. 9

22 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w kresie d 1 stycznia 2016 r. d 30 czerwca 2016 r. 2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ZARZĄD Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) jest głównym akcjnariuszem Aillern SA. Wraz z Intel Capital, IIF SA - fundusz technlgiczny Rafała Stycznia - zainwestwał w Spółkę w 2009 rku. Od pczątku aktywnie zaangażwany w rzwój strategiczny Spółki, budwę prduktów, wprwadzenie na GPW raz akwizycję Sftware Mind i ekspansję zagraniczną. Fundusz IIF SA załżny przez Rafała Stycznia jest jednym z pierwszych funduszy venture capital w Plsce. W 1994 rku, przed załżeniem IIF, był współzałżycielem i współautrem sukcesu Cmarch SA. W ciągu swjej działalnści w Cmarch, przygtwywał spółkę d wejścia na giełdę, prwadził też dział badań i rzwju w departamencie telekmunikacji. Od 2000 Rafał Styczeń działa na stanwisku prezesa i dyrektra zarządzająceg IIF SA. W latach 2002 d 2004 rku zarządzał firmą BillBird, był załżycielem i peratrem sieci MjeRachunki innwacyjnej technlgii umżliwiającej elektrniczne płacanie rachunków, która zstała sprzedana firmie Gtech w 2004 rku. Prjekt ten w całści stwrzny zstał przez Internet Investment Fund. Pełni również funkcję Prezesa Zarządu spółki zależnej Sftware Mind. W Grupie dpwiada za wytyczanie strategii rzwju, wizje działania i nadzór nad wszystkimi segmentami działalnści. Tmasz Kiser (Wiceprezes Zarządu) d 1997 rku jest związany z marketingiem i usługami dla biznesu, a d 2001 rku także branżą telekmunikacyjną. W latach zarządzał sprzedażą Business Cnsulting, a d 2003 rku dpwiadał za marketing Wind Telecm S.A., by następnie przejąć stery spółki Eurkm Sp. z.., specjalizującej się w zarządzaniu usługami mbilnymi i głswymi. Od 2008 rku współzarządza Aillern SA, będąc autrem jej licznych sukcesów, z których najważniejsze t: re-launch usługi Hal Granie w Orange (rzwój platfrmy z 70 tysięcy d pnad 1 milina użytkwników w przeciągu półtra rku), pracwanie i wdrżenie rzwiązania One Ringback, prduktu definiująceg kierunek rzwju, stwrzenie i zarządzanie zespłem specjalistów w zakresie zarządzania usługami VAS, unikalnych w skali światwej dświadczeniach i kmpetencjach. Pełni również funkcję wiceprezesa zarządu spółki zależnej Sftware Mind. W Grupie Aillern dpwiada za sektr telekmunikacyjny, w któreg zakres wchdzi zarządzanie usługami, infrastruktura telekmunikacyjna raz prjekty realizwane z peratrami w mdelu transakcyjnym revenue share. Grzegrz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu) jest współzałżycielem Sftware Mind, pasjnatem nwczesnych technlgii, psiada bgate dświadczenie w dziedzinie zarządzania złżnymi przedsięwzięciami IT. Jest abslwentem infrmatyki Akademii Górnicz-Hutniczej w Krakwie a swje dświadczenie zdbywał m. im. w Mtrli i CERN. Pełni również funkcję Wiceprezesa Zarządu spółki zależnej Sftware 10

23 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w kresie d 1 stycznia 2016 r. d 30 czerwca 2016 r. Mind. Odpwiada za stwrzenie i realizację strategii rzwju firmy, budwanie ferty prduktwej i usługwej w bszarze finanswym. Skupia się głównie na rynkach międzynardwych i szczególną uwagę przywiązuje d wprwadzania w bszar działalnści firmy innwacyjnych technlgii i rzwiązań bizneswych, c pzwala skutecznie knkurwać na rynkach glbalnych. Radsław Stachwiak (Wiceprezes Zarządu) jest abslwentem Akademii Górnicz-Hutniczej w Krakwie (2000 r.), gdzie ukńczył pięciletnie studia infrmatyczne z wyróżnieniem. Swje dświadczenie zawdwe buduje d płwy lat dziewięćdziesiątych, kncentrując się na zagadnieniach dtyczących twrzenia prgramwania krpracyjneg dla sektra telekmunikacyjneg i finansweg. Specjalizuje się w infrmatycznych systemach zabezpieczeń, kryptgrafii raz efektywnym wykrzystaniu rzwiązań pen-surce w zastswaniach kmercyjnych. Współpracę z Grupą Aillern SA rzpczął w 2005 rku. W latach 2007 d 2013 dpwiadał w Sftware Mind SA za sprzedaż w sektrze telekmunikacyjnym, który z sukcesem zbudwał d pzimu 40% przychdów spółki. Od 2014 r. pełni również funkcję Człnka Zarządu Sftware Mind SA i jak Dyrektr zarządzający BU Applicatin Services, dpwiada za rynki międzynardwe, w tym Stany Zjednczne i Eurpę Zachdnią. Od stycznia 2016r. bjął w Grupie Aillern rlę General Managera. RADA NADZORCZA Bartłmiej Stiński (Przewdniczący Rady Nadzrczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stiński Świerczyński raz radcą prawnym Grupy IIF. Od września 2007 rku pełni funkcję sekretarza Rady Nadzrczej IIF SA. Dświadczny radca prawny, specjalizuje się w prawie handlwym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też człnkiem Plsk Niemieckieg Stwarzyszenia Prawników. Abslwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskieg w Katwicach raz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bchum. Dariusz Krzycki (Człnek Rady Nadzrczej) jest wspólnikiem firmy audytrskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z.., Sp. k., biegłym rewidentem wpisanym d rejestru biegłych rewidentów prwadzneg przez Krajwą Radę Biegłych Rewidentów pd numerem Jest audytrem z wielletnim stażem w zakresie rewizji finanswej raz innych usług związanych z wyknywaniem ekspertyz, pinii eknmiczn-finanswych raz dradztwa pdatkweg. Specjalizuje się w dstswywaniu funkcjnujących w firmach systemów finansw-księgwych d ptrzeb infrmacji zarządczej. Abslwent Wydziału Maszyn Górniczych i Hutniczych Akademii Górnicz-Hutniczej w Krakwie. 11

24 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w kresie d 1 stycznia 2016 r. d 30 czerwca 2016 r. Jan Styczeń (Człnek Rady Nadzrczej) jest abslwentem Uniwersytetu Jagiellńskieg (1957 r.), dktrem habilitwanym z zakresu fizyki jądrwej (1978 r.) a d 1988 rku ma tytuł prfesra. Od 1986 rku jest kierwnikiem ddziału Instytutu Fizyki Jądrwej PAN w Krakwie. Dświadczenie zawdwe zdbywał m.in. w: Institut Natinal de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrwej PAN, Państwwa Agencja Atmistyki, Ośrdek badań GANIL, Kmitet Eksperymentów przy akceleratrze VIVITRON w IReS. Od 2002 rku pełni funkcję Człnka Rady Nadzrczej IIF SA. Zgdnie ze złżnym świadczeniem Jan Styczeń jest jcem Rafała Stycznia Prezesa Zarządu Aillern SA. Artur Olender (Człnek Rady Nadzrczej) jest partnerem w firmie Addventure. D września 2008 był Prezesem Zarządu Dmu Maklerskieg PENETRATOR S.A. raz Agencji Infrmacyjnej PENETRATOR Sp. z.. Obecnie Przewdniczący Rady Nadzrczej firm: INTERSPORT POLSKA S.A., SOTIS Sp. z.., OTC S.A. Był dradcą Ministra Przekształceń Własnściwych przy prywatyzacji ISKRA S.A., Ministra Skarbu przy prywatyzacji największeg plskieg wydawnictwa Wydawnictw Szklnych i Pedaggicznych S.A. raz największeg plskieg prducenta alkhli POLMOS Białystk S.A. Brał udział w realizacji kilkudziesięciu prjektów pzyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdwym. Wprwadzał na giełdę m.in. MOSTOSTAL WARSZAWA, ODLEWNIE POLSKIE, POLIGRAFIĘ, WSiP, POLMOS BIAŁYSTOK, INTERSPORT, K2, INTELIWISE i CYFROWY POLSAT. Dradzał WIRTUALNEJ POLSCE w pzyskaniu kapitału na rynku prywatnym d INTEL raz PROKOM. Studiwał na Akademii Górnicz-Hutniczej (Wydział Elektrniki i Autmatyki) raz w Lndn Business Schl. Psiada licencję maklera papierów wartściwych (nr 13) raz licencje wydane przez Lndn Internatinal Financial Futures Exchange, Internatinal Petrleum Exchange i Lndn Clearing Huse. Jarsław Czarnik (Człnek Rady Nadzrczej) jest przedsiębircą z kilkunastletnim dświadczeniem. Jest inicjatrem i pmysłdawcą prfesjnalneg prtalu i serwisu internetweg dla branży meblarskiej - meble.pl. Od 2009 rku jest Prezesem firmy Meble.pl SA, której jednym z akcjnariuszy jest IIF SA. Odpwiedzialny za stwrzenie i rzwój platfrmy handlwej sprzedaży mebli, materiałów i akcesriów meblwych. Dzięki jeg zaangażwaniu meble.pl siągnęły pzycję lidera w branży. Obecnie meble.pl t największe internetwe centrum infrmacji, handlu i prdukcji sektra meblweg e-cmmerce w branży meblarskiej w Plsce. Miesięczna liczba klientów siąga pnad pół milina, pasaż handlwy grupuje 150 sklepów e-cmmerce raz prduktów. Grupa generuje sprzedaż 45 mln zł z ptencjałem wzrstu 50% rcznie. Oprócz pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Meble.pl SA Pan Jarsław Czarnik zasiada w rganach zarządczych spółek Czarnik Sp. z.. i MC Sp. z.. Psiada wykształcenie eknmiczne, jest abslwentem Wyższej Szkły Zarządzania w Rzeszwie. 12

25 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w kresie d 1 stycznia 2016 r. d 30 czerwca 2016 r. KOMITET AUDYTU Nadzwyczajne Walne Zgrmadzenie Spółki uchwałą z dnia 6 maja 2015 r. pwierzył Radzie Nadzrczej zadania kmitetu audytu. Kmitet Audytu działa w parciu bwiązujące przepisy prawa, w szczególnści Regulamin Rady Nadzrczej raz Ustawę z dnia 7 maja 2009 r. biegłych rewidentach i ich samrządzie, pdmitach uprawninych d badania sprawzdań finanswych raz nadzrze publicznym. D zadań Kmitetu Audytu należy w szczególnści: mnitrwanie działalnści finanswej Spółki i Grupy; mnitrwanie prcesu sprawzdawczści finanswej, mnitrwanie skutecznści systemów kntrli wewnętrznej, audytu wewnętrzneg raz zarządzania ryzykiem, mnitrwanie wyknania czynnści rewizji finanswej, mnitrwanie niezależnści biegłeg rewidenta i firmy audytrskiej. 3. WŁADZE SPÓŁEK ZALEŻNYCH SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. ZARZĄD SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. Karina Prębska - Prezes Zarządu Karina Prębska (Prezes Zarządu)- Jest abslwentką Uniwersytetu Eknmiczneg w Krakwie. Współpracę z Sftware Mind rzpczęła w rku 2007, birąc dpwiedzialnść za stwrzenie struktur raz strategii sprzedażwej dla sektra bankweg. W klejnych latach brała udział w twrzeniu ferty prduktwej firmy w zakresie rzwiązań dla bankwści raz krdynwała działania bizneswe i współpracę z klientami sektra finansweg. Z rynkiem finanswym związana jest d 20 lat - pczątkw w bszarze kapitałwym, gdzie m.in. zarządzała Departamentem Rzliczeń Dmu Maklerskieg Plania NET (becnie Nble Securities). W latach zajmwała różne stanwiska w Sektrze Finansów, Bankwści i Ubezpieczeń firmy Cmarch, gdzie dpwiadała za stwrzenie d pdstaw rzwiązań IT d bsługi rzliczeń transakcji rynku kapitałweg w departamentach pwierniczych, przeprwadzając z sukcesem wiele wdrżeń systemów w największych bankach w Plsce. Pełni funkcję Dyrektra Zarządzająceg Business Unitu Finanse, realizująceg prjekty dla banków, firm ubezpieczeniwych raz leasingwych. Organem nadzrującym w Sftware Mind Outsurcing Services Sp. z.. jest Zgrmadzenie Wspólników. 13

26 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w kresie d 1 stycznia 2016 r. d 30 czerwca 2016 r. UPSIDE SYSTEMS SP. Z O.O. ZARZĄD UPSIDE SYSTEMS SP. Z O.O. Rafał Styczeń - Prezes Zarządu Organem nadzrującym w Upside Systems Sp. z.. jest Zgrmadzenie Wspólników. 4. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY Na dzień r. kapitał zakładwy Aillern S.A. wynsi ,20 zł i dzieli się na akcji wartści nminalnej 0,30 zł każda. Kapitał zakładwy Aillern S.A. nie zmienił się w prównaniu d Raprtu kwartalneg za Q1/2016 na dzień 31 marca 2016r., publikwaneg 16 maja 2016r. STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ Akcje Liczba akcji (szt.) Liczba głsów (szt.) Kapitał zakładwy (PLN) Seria A ,00 Seria B ,00 Seria C ,50 Seria D ,00 Seria E ,30 Seria F ,20 Seria G ,70 Seria H ,50 Seria I ,10 Seria J ,90 Seria K ,00 Suma ,20 Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K t akcje zwykłe, równważne pjedynczemu głswi na Walnym Zgrmadzeniu Akcjnariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejwanymi - na każdą akcję serii A przypadają 2 głsy na Walnym Zgrmadzeniu Akcjnariuszy. Akcje serii A nie są dpuszczne d brtu. Wszystkie akcje są w pełni pkryte i psiadają praw d dywidendy. Spółka nie psiada akcji własnych. 14

27 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w kresie d 1 stycznia 2016 r. d 30 czerwca 2016 r. Struktura akcjnariatu na dzień ) (% - udział w kapitale zakładwym Spółki) IIF SA (z pdmitami pwiązanymi) 33,35% Grzegrz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu) 5,67% Intel Capital (Middlefield Ventures) 18,12% Dariusz Orłwski (z pdmitami pwiązanymi) 7,87% Janusz Hma (z pdmitami pwiązanymi) 6,80% Pzstali Akcjnariusze 28,19% IIF SA T widący fundusz technlgiczny wczesneg etapu, inwestujący na terenie Plski i Eurpy Śrdkw-Wschdniej. Obszarem zaintereswania inwestycyjneg IIF są prjekty z dziedzin: cnsumer finance, e-cmmerce, nwych elektrnicznych mediów, rzwju i prdukcji usług IT. W każdy wspierany i rzwijany prjekt IIF angażuje swją wiedzę bizneswą, dświadczenie i kapitał, c wcuje sukcesami nie tylk w Plsce, ale również na arenie międzynardwej. Kadra IIF sti za sukcesami takich spółek jak Cmarch, Sftware Mind, Mje Rachunki, czy Intelig. MIDDLEFIELD VENTURES INC Prwadzi działalnść inwestycyjną jak pdmit zależny Intel Capital. Intel Capital t becny w 25 krajach, największy fundusz technlgiczny na świecie, który inwestuje w najlepsze i najbardziej perspektywiczne spółki high-tech. Wśród pnad 1000 inwestycji funduszu Intel Capital znajdują się liderzy pszczególnych segmentów rynku twrzący przyszłść technlgii. Fundusz stanwi niecenine wsparcie dla Spółki w bszarze badań i rzwju, marketingu, twierania cennych kntaktów, partnerstw strategicznych czy ekspansji biznesu za granicę. 15

28 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w kresie d 1 stycznia 2016 r. d 30 czerwca 2016 r. GRZEGORZ MŁYNARCZYK (WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA) Grzegrz Młynarczyk t współzałżyciel Sftware Mind SA, który becnie uczestniczy we wspólnym rzwju działalnści w ramach Grupy Kapitałwej Aillern. Grzegrz Młynarczyk pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Aillern i Sftware Mind, psiada bgate dświadczenie w dziedzinie nwych technlgii raz zarządzania złżnymi przedsięwzięciami IT. Od 1996 r. związany z branżą infrmatyczną, dświadczenie zdbywał w Mtrli i CERN, gdzie zajmwał się m.in.: badaniami naukwymi, zarządzaniem prjektami infrmatycznymi, definiwaniem metdyk zapewnienia jakści prduktów infrmatycznych, pprawą prcesów prdukcyjnych. DARIUSZ ORŁOWSKI (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI) Dariusz Orłwski jest Prezesem Zarządu Wawel SA. d 2001 rku. Swją współpracę z Wawel SA rzpczął w 1999 rku jak Dyrektr ds. Finanswych. W 2000 rku w wyniku zmian w strukturze rganizacyjnej spółki bjął funkcję Człnka Zarządu Dyrektra ds. Operacyjnych a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłwski jest abslwentem Akademii Eknmicznej w Krakwie. Karierę zawdwą rzpczynał w PKO BP w Krakwie w 1994 rku. Przez następne cztery lata rzwijał karierę zawdwą w strukturach KrakChemia SA przeszedł drgę d specjalisty ds. finansów pprzez kierwnika działu finansów, zastępcę główneg księgweg, dyrektra finansweg aż d dyrektra generalneg. Następnie bjął stanwisk dyrektra finansweg w Gellwe. Od września 2007 r. jest człnkiem Rady Nadzrczej Publicznej Spółki akcyjnej Łasszci z siedzibą w Iwan-Frankwsku (Ukraina). Pełni funkcję Człnka Rady Nadzrczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Lubzinie. JANUSZ HOMA (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI) Janusz Hma t współzałżyciel Sftware Mind SA. W latach pełnił funkcję Prezesa Zarządu Sftware Mind. Pprzedni był współzałżycielem i akcjnariuszem IIF SA - jedneg z pierwszych funduszy venture capital w Plsce, gdzie pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu. W latach uczestniczył w realizacji sztandarweg prjektu funduszu IIF - alternatywnej sieci płatnści Mje Rachunki, pełniąc funkcję Wiceprezesa Zarządu spółki Billbird SA - peratra sieci. W latach akcjnariusz i dyrektr zarządzający w departamencie telekmunikacji Cmarch SA. 16

29 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w kresie d 1 stycznia 2016 r. d 30 czerwca 2016 r. Na dzień 30 czerwca 2016 rku stan Akcjnariuszy psiadających bezpśredni, bądź przez pdmity zależne, c najmniej 5,0% gólnej liczby głsów przedstawiał się następując: AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2016 Akcjnariusz IIF SA z pdmitami pwiązanymi Liczba akcji (szt.) Liczba głsów (szt.) Udział w kapitale zakładwym (%) Udział w głsach na WZA (%) IIF SA ,99% 32,28% IIF Ventures BV ,32% 6,29% Rafał Styczeń ,70% 0,53% RMS LLC Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital) Ventures Grzegrz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Aillern SA)* Dariusz Orłwski ( z pdmitami pwiązanymi) Janusz Hma z pdmitami pwiązanymi ,34% 1,01% Razem ,35% 40,12% ,12% 23,18% ,67% 4,29% ,87% 5,95% Janusz Hma ,80% 3,63% H&H Investment Sp z ,00% 1,51% Razem ,80% 5,14% Pzstali Akcjnariusze ,19% 21,32% Razem % 100 % * Grzegrz Młynarczyk psiada pniżej 5% głsów na WZA, jednakże zstał wyszczególniny ze względu na psiadanie znaczneg pakietu akcji Spółki i pełnine funkcje zarządcze w Spółce i Grupie. W I półrczu 2016r. nie nastąpiła zmiana w kapitale zakładwym i akcjnariacie Aillern SA. Kapitał zakładwy i akcjnariat Spółki jest tżsamy ze stanem na dzień publikacji Raprtu kresweg za I kwartał 2016r. 17

30 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w kresie d 1 stycznia 2016 r. d 30 czerwca 2016 r. AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Akcjnariusz Funkcja Liczba akcji (szt.) stan psiadania, na dzień r. Rafał Styczeń z pmitami zależnymi Grzegrz Młynarczyk Tmasz Kiser Radsław Stachwiak Bartłmiej Stiński Jan Styczeń Jarsław Czarnik Artur Olender Dariusz Krzycki Liczba akcji (szt.) stan psiadania, na dzień publikacji Raprtu za 1Q 2016 tj Liczba akcji (szt.) stan psiadania, na dzień publikacji Raprtu za 1H 2016 tj Udział w głsach na WZA (%) Prezes Zarządu ,12% Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Przewdniczący Rady Nadzrczej Człnek Rady Nadzrczej Człnek Rady Nadzrczej Człnek Rady Nadzrczej Człnek Rady Nadzrczej ,29% ,82% ,06% ,13% ,42% 18

31 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w kresie d 1 stycznia 2016 r. d 30 czerwca 2016 r. 5. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU GŁÓWNE PRODUKTY GRUPY LIVEBANK Wirtualny ddział umżliwia interaktywny kntakt wide z dradcami, bezpieczne zawieranie transakcji i natychmiastwe reagwanie na ptrzeby klientów. Wypełnia lukę między kanałem internetwym, a wizytą w placówce raz jest liderem rynku wirtualnej bankwści na jednym z najbardziej rzwiniętych rynków bankwści n-line. Wdrżny w trzech z pięciu największych plskich banków (mbank, ING Bank, BZ WBK). W 2015 prdukt rzpczął ekspansję międzynardwą, m.in. Niemcy (Cmmerzbank), Azja (wdrżenie w Malezji i Singapurze), Dubaj (POC dla Emirates NBD). Wyróżniny na Finnvate Fall w Nwym Jrku raz Finnvate Spring w Dlinie Krzemwej. RINGBACK TONES MOBILE ENTERTAINMENT MOBILE MARKETING ILUMIO PROJEKTY FINANCE & BANKING TELECOMMUNICATION MOBILE INFRASTRUCTURE OUTSOURCING PRODUKCJA SPECJALIZOWANEGO OPROGRAMOWANIA Cyfrwa muzyka, przekaz reklamwy (reklamówka) lub inne infrmacje w frmie haldzwnków, czyli w miejscu sygnału czekiwania na płączenie. Spółka skutecznie zarządza usługą Hal Granie w Orange raz sprzedaje haldzwnki w mdelu One Ringback, umżliwiającym jednlite ustawienie muzyki w telefnie abnentm sieci T-Mbile, Orange, Plus i Play. Najnwszej generacji system interaktywnej bsługi gści htelwych. Zapewnia stały dstęp d multimedialneg centrum rzrywki, umżliwia dknywanie rezerwacji raz zwiększa sprzedaż usług dstępnych w fercie htelu. ilumi wybierane jest przez 80% nw budwanych hteli i zstał wdrżne w takich htelach jak: Hiltn, Hliday Inn, Best Western, Pur, Arłamów czy Mikłajki. System ilumi wprwadzany jest również na stadinach raz w placówkach medycznych. Systemy bankwści internetwej i mbilnej ferujące najnwsze technlgie i najlepsze rzwiązania. Systemy cyfrwe wpierające sprzedaż skmplikwanych prduktów finanswych i leasingwych. Indywidualne pdejście d klienta. Rzwiązania te są wybierane przez największych przedstawicieli branży finansw-bankwej, m.in. BNP BGŻ Paribas, Grupa Santander, Grupa Credit Agricle, Bank Pcztwy Rzwiązania dla peratrów kmórkwych, z którymi cdziennie krzystają miliny abnentów: Pczta Głswa nwej generacji, pwiadmienia dstępnści w sieci lub przekrczeniu granicy czy Platfrmy RBT umżliwiające dgrywanie kmunikatów zamiast sygnału czekiwania. Wdrażamy najnwsze rzwiązania w architekturze peratrów zwiększające ich knkurencyjnść raz utrzymujemy wiele systemów wspierających ich usługi. Rzwiązania infrmatyczne dla branży telekmunikacyjnej raz finanswej dla klientów w Eurpie Zachdniej raz USA. Ten bszar działalnści stanwi stabilne i wyskmarżwe źródł przychdów spółki, uzupełniające szybk rsnący segment prduktów własnych. 19

32 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w kresie d 1 stycznia 2016 r. d 30 czerwca 2016 r. 6. ZASOBY LUDZKIE ZASOBY LUDZKIE W GRUPIE AILLERON NA R. (W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY) Wyszczególnienie Grupa Kapitałwa Aillern SA Sftware Mind SA Sftware Mind Outsurcing Services Sp. z.. Liczba pracwników Grupa Kapitałwa na dzień r. zatrudniała 184 sby na pełny etat. W ujęciu jednstkwym zatrudnienie w spółce Aillern SA wynisł 58 sób zatrudninych na pełny etat. Spółka w zależnści d pjawiających się ptrzeb pdejmuje również współpracę z sbami lub pdmitami na pdstawie umów cywilnprawnych (umwy zlecenia i dzieł) lub na pdstawie umów świadczenie usług (z sbami prwadzącymi działalnść gspdarczą), c pzwala na elastyczne zarządzanie zasbami ludzkimi i ptymalizację ksztwą zatrudnienia. Firma wspiera rzwój kmpetencji pracwników wykrzystując różnrdne frmy szkleniwe: Centra Kmpetencyjne rzwijające kluczwe kmpetencje prgramistyczne/ testerskie, mające charakter grup eksperckich; Klub PMa specjalna, dedykwana dla Prject Managerów i Team Managerów przestrzeń rzwjwa, w ramach której prwadzne są szklenia, knsultwane są rzwiązania rganizacyjne, managerwie dzielą się wiedzą i dświadczeniem; Aillern Academy duży prjekt rzwjwy, wspierający rzwój kluczwych kmpetencji w bszarach managementu, prject managementu i kmpetencji sprzedażwych; Open Space Technlgy knferencje wewnętrzne wykrzystujące najnwsze frmuły facylitacji sptkań dużych grup, których celem jest wymiana wiedzy i dświadczenia wśród pracwników; Firmwe hackathny jak przestrzeń rzwju nwych umiejętnści prgramistycznych; Dedykwany czas dla prgramistów na research nwych technlgii; Wewnętrzne szklenia i szerki dstęp d szkleń nline. 20

33 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w kresie d 1 stycznia 2016 r. d 30 czerwca 2016 r. Firma wspiera także rzwój młdych talentów rganizując Scratch Academy dla dzieci w wieku wczesnszklnym. Zajęcia mają na celu zaintereswanie dzieci tematyką prgramwania. Swim pracwnikm Aillern feruje szerką gamę benefitów: prywatną piekę medyczną; kartę Multisprt; lekcje języka angielskieg z Native Speakerem; cdziennie świeże wce i ski; ubezpieczenie grupwe; piłkarzyki, Wii, Xbx, darty; atrakcyjne nagrdy dla Pracwnika Miesiąca i Pracwnika Rku; wyjazdy integracyjne; nwczesne biura we wszystkich lkalizacjach. 21

34 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w kresie d 1 stycznia 2016 r. d 30 czerwca 2016 r. II. WYNIKI FINANSOWE 1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPA AILLERON WYBRANE DANE Sknslidwany rachunek zysków i strat raz sprawzdanie z pzstałych całkwitych dchdów 6 miesięcy zakńcznych tys. PLN 6 miesięcy zakńcznych 6 miesięcy zakńcznych tys. EUR 6 miesięcy zakńcznych Przychdy ze sprzedaży Kszt własny sprzedaży Zysk (strata) brutt ze sprzedaży Zysk (strata) na działalnści peracyjnej Zysk (strata) przed pdatkwaniem Zysk (strata) nett Zysk (strata) nett przypadający akcjnariuszm pdmitu dminująceg Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą pdstawwy i rzwdniny (w gr/zł/eur) 0,21 0,42 0,05 0,10 Suma całkwitych dchdów Sknslidwane sprawzdanie z przepływów pieniężnych 6 miesięcy zakńcznych tys. PLN 6 miesięcy zakńcznych 6 miesięcy zakńcznych tys. EUR 6 miesięcy zakńcznych Śrdki pieniężne nett z działalnści peracyjnej Śrdki pieniężne nett (wydane) / wygenerwane w związku z działalnścią inwestycyjną Śrdki pieniężne nett wykrzystane w działalnści finanswej Śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty na kniec kresu sprawzdawczeg Sknslidwane sprawzdanie z sytuacji finanswej tys. PLN 31/12/2015 tys. EUR 31/12/2015 Aktywa trwałe Aktywa brtwe Śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa razem Kapitał własny Kapitał akcyjny Zbwiązania długterminwe Zbwiązania krótkterminwe Pasywa razem

35 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w kresie d 1 stycznia 2016 r. d 30 czerwca 2016 r. AILLERON SA WYBRANE DANE Jednstkwy rachunek zysków i strat raz sprawzdanie z pzstałych całkwitych dchdów 6 miesięcy zakńcznych tys. PLN 6 miesięcy zakńcznych 6 miesięcy zakńcznych tys. EUR 6 miesięcy zakńcznych Przychdy ze sprzedaży Kszt własny sprzedaży Zysk (strata) brutt ze sprzedaży Zysk (strata) na działalnści peracyjnej Zysk (strata) przed pdatkwaniem Zysk (strata) nett Zysk (strata) nett przypadający akcjnariuszm pdmitu dminująceg Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą pdstawwy i rzwdniny (w gr/zł/eur) -0,11 0,12-0,03 0,03 Suma całkwitych dchdów Jednstkwe sprawzdanie z przepływów pieniężnych 6 miesięcy zakńcznych tys. PLN 6 miesięcy zakńcznych 6 miesięcy zakńcznych tys. EUR 6 miesięcy zakńcznych Śrdki pieniężne nett z działalnści peracyjnej Śrdki pieniężne nett (wydane) / wygenerwane w związku z działalnścią inwestycyjną Śrdki pieniężne nett wykrzystane w działalnści finanswej Śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty na kniec kresu sprawzdawczeg Jednstkwe sprawzdanie z sytuacji finanswej tys. PLN 31/12/2015 tys. EUR 31/12/2015 Aktywa trwałe Aktywa brtwe Śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa razem Kapitał własny Kapitał akcyjny Zbwiązania długterminwe Zbwiązania krótkterminwe Pasywa razem

36 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w kresie d 1 stycznia 2016 r. d 30 czerwca 2016 r. Dla celów przeliczenia prezentwanych danych na EUR zastswan następujące kursy: Dla pzycji rachunku zysków i strat raz sprawzdania z przepływów pieniężnych: 4,3805 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na kniec każdeg miesiąca za kres , 4,1341 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na kniec każdeg miesiąca za kres Dla pzycji sprawzdania z sytuacji finanswej: 4,4255 kurs NBP z dnia r. - Tabela A kursów średnich nr 125/A/NBP/2016), 4,2615 kurs NBP z dnia r. - Tabela A kursów średnich nr 254/A/NBP/2015). Grupa Aillern zamknęła pierwsze półrcze 2016 przychdami ze sprzedaży na pzimie 34,5 mln zł, c jest wartścią 3% wyższą d pzimu zrealizwaneg w analgicznym kresie rku Wartym zauważenia jest również wzrst sprzedaży z rynków eksprtwych z pzimu 7,3 mln zł d 9,8 mln zł w rku Wzrst pnad 34% jest spójny z realizwaną strategią rzwjwą Grupy. W sprawzdawanym kresie Aillern w ujęciu sknslidwanym wykazał EBITDA na pzimie 5,8 mln zł w prównaniu z 6,4 mln zł w I półrczu rku pprzednieg, c znacza spadek 9%. Należy przy tym zastrzec, że pierwsze dwa kwartały rku nie dzwierciedlają pełnych wyników, które zstaną zrealizwane na trwających kluczwych kntraktach Grupy, tj. prjektach realizwanych przez LiveBank w 9 krajach Azji dla Standard Chartered, Emirates NBD czy PKO BP, wdrżeniach internet banking w ramach BU Finance dla Banku Pcztweg, Santander Cnsumer Banku czy LFO dla EFL raz pierwszeg etapu sprzedaży d Plkmtela pczty głswej 3GEN w mdelu revenue share. 2. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH Przy wydrębnianiu segmentów peracyjnych Zarząd Spółki dminującej kieruje się liniami bizneswymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest zarządzany drębnie i wymaga zastswania dmiennych technlgii, zasbów raz pdejścia d realizacji. Infrmacje dla sób decydujących w Grupie kapitałwej sprządzane w pdziale na segmenty, kncentrują się na pdstawwych grupach dstarczanych usług: "ME" - mbile entertainment, "MI" - mbile infrastructure i "MM" - mbile marketing, "BU FINANSE - usługi dla banków", BU TELCO - usługi świadczne dla telekmów, BU VB - LiveBank, BU Hspitality - ilumi, BU APPS - Applicatin Services. 24

37 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w kresie d 1 stycznia 2016 r. d 30 czerwca 2016 r. SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8 ME mbile entertainment MI MM BU APPS BU FINANSE BU ILUMIO BU LIVEBANK BU TELCO mbile infrastructure mbile marketing applicatin services usługi dla banków rzwiązania dedykwane dla hteli (tv, internet itp.) sprzedaż prduktu LiveBank, LiveBranch usługi świadczne dla telekmów W I półrczu 2016 r. nie zaniechan żadneg z rdzajów działalnści. PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW Przychdy w segmencie Okres zakńczny Okres zakńczny Zysk w segmencie Okres zakńczny Okres zakńczny ME MI MM BU APPS BU FINANSE BU ILUMIO BU LIVEBANK BU TELCO nieprzypisane Razem z działalnści kntynuwanej Udział w zyskach jednstek stwarzysznych Zysk ze sprzedaży udziałów w jednstce stwarzysznej Pzstałe przychdy peracyjne Pzstałe kszty peracyjne Przychdy finanswe Kszty finanswe Zysk przed pdatkwaniem (działalnść kntynuwana)

38 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w kresie d 1 stycznia 2016 r. d 30 czerwca 2016 r. Pwyższe przychdy stanwią przychdy d klientów zewnętrznych. W bieżącym kresie występwały transakcje sprzedaży pmiędzy segmentami dtyczące wynajmu sprzętu, specjalistycznych usług infrmatycznych. Operacje te zstały wyłączne z przychdów i wyników pszczególnych segmentów. Nie występwała sprzedaż prduktów, ani sprzedaż materiałów. Przychdy nieprzypisane w 2016 i 2015 rku dtyczą najmu pmieszczeń raz najmu urządzeń biurwych. Zasady rachunkwści zastswane w segmentach sprawzdawczych są takie same jak plityka rachunkwści Grupy. Zysk segmentów t zysk wygenerwany przez pszczególne segmenty wraz z alkacją ksztów administracji centralnej i wynagrdzenia zarządu, innych zysków i strat raz przychdów i ksztów finanswych. Infrmacje te przekazuje się sbm decydującym przydziale zasbów i ceniających wyniki finanswe segmentu. W przychdach z tytułu sprzedaży w działalnści ME raz MI w wyskści dpwiedni 2,8 mln i 3,3 mln PLN uwzględnin przychdy z tytułu sprzedaży d dwóch największych klientów Spółki dminującej peratrów telefnii kmórkwej. W przypadku BU APPS Spółki zależnej Sftware Mind S.A. przychdy generwane są przez 2 głównych klientów a źródłem wzrstu przychdów w relacji d 2015 była większa wartść kntraktów z dtychczaswymi klientami raz aprecjacja waluty rzliczeniwej. W przypadku BU Finanse zwiększenie przychdów był związane z realizacją trzech dużych prjektów dla Banku Pcztweg, EFL i Santander Cnsumer Banku. W przypadku BU TELCO spadek przychdów wynika z przejściweg jeszcze kresu realizacji kntraktu zawarteg z Wipr IT Services Pland. Relatywnie niski pzim przychdów z segmentu LiveBank nie dzwierciedla ptencjału przychdweg teg prduktu na cały rk Zdecydwana większść fakturwania zaplanwana jest na drugą płwę rku. W ilumi sprzedaż była rzdrbnina, pchdziła d dużej grupy klientów. Żaden inny pjedynczy klient nie dpwiadał za więcej niż 10% przychdów ze sprzedaży zarówn w rku 2015 i Pnadt, Spółka infrmwała przychdach Grupy pwyżej 10% kapitałów własnych z Klientami - CreLgic Slutins, LLC i T-Mbile Plska SA (dpwiedni raprty ESPI nr 3/2016 z dnia i ESPI nr 4/2016 z dnia ). 3. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU Grupa Kapitałwa działa w następujących głównych bszarach gegraficznych główna działalnść prwadzna jest w Plsce, będącym krajem jej siedziby. W pierwszych 6 miesiącach 2016 rku Grupa Kapitałwa wygenerwała część przychdów pza granicami Plski. 26