Skonsolidowany Raport Grupy Kapitałowej Ailleron SA za I półrocze 2017 zakończone 30 czerwca 2017

Transkrypt

1 Sknslidwany Raprt Grupy Kapitałwej Aillern SA za I półrcze 2017 zakńczne 30 czerwca 2017

2 SPIS TREŚCI I. WYBRANE DANE FINANSOWE.. 3 II. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU.. 6 III. RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA IV. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA W I PÓŁROCZU V. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA I PÓŁROCZE VI. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA ZA I PÓŁROCZE IUSZY

3 WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPA AILLERON WYBRANE DANE Sknslidwany rachunek zysków i strat raz sprawzdanie z pzstałych całkwitych dchdów 6 miesięcy zakńcznych tys. PLN 6 miesięcy zakńcznych 6 miesięcy zakńcznych tys. EUR 6 miesięcy zakńcznych Przychdy ze sprzedaży Kszt własny sprzedaży Zysk (strata) brutt ze sprzedaży Zysk (strata) na działalnści peracyjnej Zysk (strata) przed pdatkwaniem Zysk (strata) nett Zysk (strata) nett przypadający akcjnariuszm pdmitu dminująceg Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą pdstawwy i rzwdniny (w gr/zł/eur) 0,24 0,21 0,06 0,05 Suma całkwitych dchdów Sknslidwane sprawzdanie z przepływów pieniężnych 6 miesięcy zakńcznych tys. PLN 6 miesięcy zakńcznych 6 miesięcy zakńcznych tys. EUR 6 miesięcy zakńcznych Śrdki pieniężne nett z działalnści peracyjnej Śrdki pieniężne nett (wydane) / wygenerwane w związku z działalnścią inwestycyjną Śrdki pieniężne nett wykrzystane w działalnści finanswej Śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty na kniec kresu sprawzdawczeg Sknslidwane sprawzdanie z sytuacji finanswej tys. PLN 31/12/2016 tys. EUR 31/12/2016 Aktywa trwałe Aktywa brtwe Śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa razem Kapitał własny Kapitał akcyjny Zbwiązania długterminwe Zbwiązania krótkterminwe Pasywa razem

4 AILLERON SA WYBRANE DANE Jednstkwy rachunek zysków i strat raz sprawzdanie z pzstałych całkwitych dchdów 6 miesięcy zakńcznych tys. PLN 6 miesięcy zakńcznych 6 miesięcy zakńcznych tys. EUR 6 miesięcy zakńcznych Przychdy ze sprzedaży Kszt własny sprzedaży Zysk (strata) brutt ze sprzedaży Zysk (strata) na działalnści peracyjnej Zysk (strata) przed pdatkwaniem Zysk (strata) nett Zysk (strata) nett przypadający akcjnariuszm pdmitu dminująceg Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą pdstawwy i rzwdniny (w gr/zł/eur) 0,21-0,11 0,05-0,03 Suma całkwitych dchdów Jednstkwe sprawzdanie z przepływów pieniężnych 6 miesięcy zakńcznych tys. PLN 6 miesięcy zakńcznych 6 miesięcy zakńcznych tys. EUR 6 miesięcy zakńcznych Śrdki pieniężne nett z działalnści peracyjnej Śrdki pieniężne nett (wydane) / wygenerwane w związku z działalnścią inwestycyjną Śrdki pieniężne nett wykrzystane w działalnści finanswej Śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty na kniec kresu sprawzdawczeg Jednstkwe sprawzdanie z sytuacji finanswej tys. PLN 31/12/2016 tys. EUR 31/12/2016 Aktywa trwałe Aktywa brtwe Śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa razem Kapitał własny Kapitał akcyjny Zbwiązania długterminwe Zbwiązania krótkterminwe Pasywa razem

5 Dla celów przeliczenia prezentwanych danych na EUR zastswan następujące kursy: Dla pzycji rachunku zysków i strat raz sprawzdania z przepływów pieniężnych: 4,2474 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na kniec każdeg miesiąca za kres , 4,3805 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na kniec każdeg miesiąca za kres , Dla pzycji sprawzdania z sytuacji finanswej: 4,2265 kurs NBP z dnia r. - Tabela A kursów średnich nr 125/A/NBP/2017), 4,4240 kurs NBP z dnia r. - Tabela A kursów średnich nr 252/A/NBP/2016). Na strnie internetwej Spółki zstał zamieszczny wide kmentarz Dyrektra Finansweg Aillern Łukasza Juśkiewicza, prezentujący wyniki za I półrcze 2017, dstępny pd adresem:

6 Kraków, 29 września 2017 r. OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE RZETELNOŚCI SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AILLERON SA ZA I PÓŁROCZE 2017 Zarząd Aillern SA z siedzibą w Krakwie ( Spółka ), działając stswnie d 90 ust. 1 pkt. 4 Rzprządzenia Ministra Finansów z dnia 19 luteg 2009 r. w sprawie infrmacji bieżących i kreswych przekazywanych przez emitentów papierów wartściwych raz warunków uznawania za równważne infrmacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędąceg państwem człnkwskim (Dz. U. z 2009 Nr 33, pz. 259 z późn. zm.) niniejszym świadcza, że wedle jeg najlepszej wiedzy Śródrczne skrócne sknslidwane raz jednstkwe sprawzdanie finanswe Spółki za kres 6 miesięcy zakńczny 30 czerwca 2017 r. i dane prównywalne, sprządzne zstały zgdnie z bwiązującymi zasadami rachunkwści, raz że dzwierciedlają w spsób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkwą i finanswą Spółki i Grupy Kapitałwej Aillern SA ( Grupa ) raz wynik finanswy, a także że Sprawzdanie z działalnści Grupy za I półrcze 2017 r. zawiera prawdziwy braz rzwju i siągnięć raz sytuacji Grupy w tym pis pdstawwych zagrżeń i ryzyka. Rafał Styczeń Tmasz Kiser Grzegrz Młynarczyk Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Radsław Stachwiak Pitr Skrabski Łukasz Juśkiewicz Wiceprezes Zarządu Człnek Zarządu Człnek Zarządu

7 Kraków, 29 września 2017 r. OŚWIADCZENIE W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AILLERON SA ZA I PÓŁROCZE 2017 Zarząd Aillern SA z siedzibą w Krakwie ( Spółka ), działając stswnie d 90 ust. 1 pkt. 5 Rzprządzenia Ministra Finansów z dnia 19 luteg 2009 r. w sprawie infrmacji bieżących i kreswych przekazywanych przez emitentów papierów wartściwych raz warunków uznawania za równważne infrmacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędąceg państwem człnkwskim (Dz. U. z 2009 Nr 33, pz. 259 z późn. zm.) niniejszym świadcza, że pdmit uprawniny d przeglądu Śródrczneg skrócneg jednstkweg i sknslidwaneg sprawzdania finansweg Spółki za kres 6 miesięcy zakńczny 30 czerwca 2017 r. tj.: Kancelaria Biegłych Rewidentów "KONTO" Sp. z.. z siedzibą w Krakwie (30-102) ul. Syrkmli 17, wpisana na listę pdmitów uprawninych d badania sprawzdań finanswych pd numerem 327, zstał wybrany zgdnie z przepisami prawa, raz że pdmit ten spełnia warunki d wydania bezstrnneg i niezależneg raprtu z przeglądu alb pinii badanym Śródrcznym jednstkwym i sknslidwanym sprawzdaniu finanswym, zgdnie z bwiązującymi przepisami i standardami zawdwymi. Rafał Styczeń Tmasz Kiser Grzegrz Młynarczyk Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Radsław Stachwiak Pitr Skrabski Łukasz Juśkiewicz Wiceprezes Zarządu Człnek Zarządu Człnek Zarządu ŚCI GRUPY

8

9

10

11 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w I półrczu 2017 zakńcznym 30 czerwca 2017 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w I półrczu 2017 zakńcznym 30 czerwca

12 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w I półrczu 2017 zakńcznym 30 czerwca 2017 SPIS TREŚCI I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU II. WYNIKI FINANSOWE WYBRANE DANE FINANSOWE WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH III. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W I PÓŁROCZU 2017 ROKU ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ IV. CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY V. ŁAD KORPORACYJNY ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ W I PÓŁROCZU 2017 ROKU I ZASADY OD STOSOWANIA KTÓRYCH SPÓŁKA ODSTĄPIŁA KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I PRAWA GŁOSU ZMIANY STATUTU WALNE ZGROMADZENIE VI. POZOSTAŁE INFORMACJE OCENA MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW ZMIANY ZASAD ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

13 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w I półrczu 2017 zakńcznym 30 czerwca ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE INFORMACJE O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH LUB GWARANCJACH INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH PORĘCZENIACH, GWARANCJACH INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

14 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w I półrczu 2017 zakńcznym 30 czerwca 2017 I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA 1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ Grupa kapitałwa Aillern SA (zwana dalej Grupą kapitałwą, Grupą ), w której Spółką dminującą jest Aillern Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakwie (Plska), ul. Prf. Michała Życzkwskieg 20 (zwana dalej Aillern, Spółką dminującą, Spółką ). Spółka dminująca pwstała w wyniku przekształcenia Wind Mbile Spółki z graniczną dpwiedzialnścią w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpił na pdstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajneg Zgrmadzenia Wspólników Wind Mbile Spółki z graniczną dpwiedzialnścią, z dnia 1 kwietnia 2011 rku. (Akt ntarialny z dnia rku, Rep. A nr 4091/2011, ntariusz Tmasz Zięcina z Kancelarii Ntarialnej w Krakwie, ul. Krdylewskieg nr 7). Wyżej wymieniną uchwałą przyjęt brzmienie statutu Spółki. Pstanwieniem z dnia 19 maja 2011 rku Sąd Rejnwy dla Krakwa - Śródmieścia w Krakwie, XI Wydział Gspdarczy Krajweg Rejestru Sądweg, zarejestrwał przekształcenie. Wpis Spółki d Rejestru Przedsiębirców pd numerem KRS zstał dknany w dniu 23 maja 2011 rku. W skład Grupy Kapitałwej Aillern SA na dzień 1 stycznia 2017 rku wchdziły: Aillern SA - pdmit dminujący, Sftware Mind Outsurcing Services Sp. z.. - spółka zależna, Sftware Mind Sp. z.. ( dawniej Upside Systems Sp. z..) - spółka zależna. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ R. AILLERON SA Sftware Mind Outsurcing Services Sp. z 100% Sftware Mind Sp. z.. 100% 4

15 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w I półrczu 2017 zakńcznym 30 czerwca 2017 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA W I PÓŁROCZU 2017 ROKU AILLERON SA Sftware Mind Outsurcing Services Sp. z 100% Sftware Mind Sp. z.. 100% AILLERON ASIA PTE. LTD. 100% (utwrzenie spółki w Singapurze - rejestracja r.) UTWORZENIE SPÓŁKI W SINGAPURZE W dniu 14 czerwca 2017 rku Spółka trzymała ptwierdzenie rejestracji w Singapurze spółki w 100% zależnej d Aillern SA pd firmą Aillern Asia PTE. LTD. Celem utwrzenia spółki zależnej jest dalszy rzwój sprzedaży raz efektywna bsługa klientów Aillern SA na rynku azjatyckim w zakresie prduktu LiveBank, prduktów segmentu Fintech i Telc raz specjalizwanych usług utsurcingu IT. Kapitał zakładwy Aillern Asia PTE. LTD. wynsi 100 dlarów singapurskich. Przewiduje się, że pmstwym źródłem finanswania spółki zależnej będzie pżyczka udzielna przez Aillern SA d kwty PLN a dcelw w średnim terminie spółka zależna siągnie samfinanswanie. W wyniku pwyższych zdarzeń w 30 czerwca 2017 rku wchdziły: skład Grupy Kapitałwej Aillern SA na dzień Aillern SA - pdmit dminujący, Sftware Mind Outsurcing Services Sp. z.. - spółka zależna, Sftware Mind Sp. z.. ( dawniej Upside Systems Sp. z..) - spółka zależna, Aillern Asia PTE.LTD. - spółka zależna. 5

16 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w I półrczu 2017 zakńcznym 30 czerwca 2017 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ R. I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA AILLERON SA Sftware Mind Outsurcing Services Sp. z 100% Sftware Mind Sp. z.. 100% AILLERON ASIA PTE. LTD. 100% PODSTAWOWE DANE O SPÓŁKACH GRUPY AILLERON PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ AILLERON SA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Nazwa firmy Frma prawna Siedziba Adres Aillern Spółka Akcyjna Kraków KRS Sąd Rejestrwy NIP Regn Wyskść kapitału zakładweg Strna www Zarząd Rada Nadzrcza ul. Prf. Michała Życzkwskieg 20, Kraków Sąd Rejnwy dla Krakwa Śródmieścia w Krakwie XI Wydział Gspdarczy Krajweg Rejestru Sądweg ,20 PLN inf@aillern.cm Rafał Styczeń Tmasz Kiser Grzegrz Młynarczyk Radsław Stachwiak Pitr Skrabski Łukasz Juśkiewicz Bartłmiej Stiński Jan Styczeń Dariusz Krzycki Artur Olender Jarsław Czarnik 6 - Prezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Człnek Zarządu - Człnek Zarządu - Przewdniczący Rady Nadzrczej - Człnek Rady Nadzrczej - Człnek Rady Nadzrczej - Człnek Rady Nadzrczej - Człnek Rady Nadzrczej

17 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w I półrczu 2017 zakńcznym 30 czerwca 2017 PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Nazwa firmy Frma prawna Siedziba Adres Sftware Mind Outsurcing Services Sp. z.. Spółka z graniczną dpwiedzialnścią Kraków KRS Sąd Rejestrwy NIP REGON Wyskść kapitału zakładweg Strna www ul. Prf. Michała Życzkwskieg 20, Kraków Sąd Rejnwy Kraków-Śródmieście w Krakwie, XI Wydział Gspdarczy KRS 5 000,00 PLN inf@aillern.cm Zarząd Karina Prębska - Prezes Zarządu PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND SP. Z O.O ( DAWNIEJ UPSIDE SYSTEMS SP. Z O.O.) NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Firma Frma prawna Siedziba Adres Sftware Mind Sp. z.. Spółka z graniczną dpwiedzialnścią Kraków KRS Sąd Rejestrwy NIP REGON Wyskść kapitału zakładweg Strna www ul. Prf. Michała Życzkwskieg 20, Kraków Sąd Rejnwy Kraków-Śródmieście w Krakwie, XI Wydział Gspdarczy KRS ,00 PLN inf@aillern.cm Zarząd Radsław Stachwiak - Prezes Zarządu 7

18 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w I półrczu 2017 zakńcznym 30 czerwca 2017 PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ AILLERON ASIA PTE.LTD. NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Cmpany Name Cmpany Type Registered Office Address Registratin N. Issued Share Capital Strna www Aillern Asia PTE.LTD. PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES 16 RAFFLES QUAY #33-03 HONG LEONG BUILDING SINGAPORE (048581) M 100 SDG (SINGAPORE, DOLLARS) inf@aillern.cm Bard GRZEGORZ MŁYNARCZYK - Directr WAI KE LI, SERENE (WEI KELI) - Directr ZASOBY LUDZKIE W GRUPIE AILLERON ZASOBY LUDZKIE W GRUPIE AILLERON NA R. (W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY) Wyszczególnienie Grupa Kapitałwa Aillern SA Sftware Mind Outsurcing Services Sp. z.. Sftware Mind Sp. z.. Aillern Asia PTE.LTD. Liczba pracwników 209,55 208,8 0, INFORMACJA O KONSOLIDACJI Zgdnie z zasadami rachunkwści, Spółka dminująca sprządza sknslidwane sprawzdanie finanswe metdą knslidacji pełnej. Sprawzdanie bejmuje: dane finanswe jednstki dminującej Aillern SA, 100% danych finanswych jednstki zależnej Sftware Mind Outsurcing Services Sp. z.., 100% danych finanswych jednstki zależnej Sftware Mind Spółka z.., W dniesieniu d pdmitu zależneg Sftware Mind Outsurcing Services Sp. z.., Spółka knsliduje ten pdmit d Q4/2015, w związku z zawarciem przez nieg isttnej umwy na 8

19 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w I półrczu 2017 zakńcznym 30 czerwca 2017 rzecz BU Telc. Wcześniej, z uwagi na nieisttny charakter danych finanswych teg pdmitu, wyłączała je z prcesu knslidacji. W dniesieniu d pdmitu zależneg Sftware Mind Sp. z.. Spółka knsliduje ten pdmit d Q w związku z przejęciem nad nim kntrli w pstaci zakupu 100% udziałów. Spółka uznaje, iż wpływ wyników tej spółki na wynik sknslidwany w przyszłści będzie znaczący ze względu na zawarte przez ten pdmit umwy zagraniczne na rzecz BU APPS. W dniesieniu d pdmitu Aillern Asia PTE.LTD. pdmit ten jest wyłączny z knslidacji z uwagi na nieisttny wpływ na wynik sknslidwany w kresie sprawzdawczym. 9

20 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w I półrczu 2017 zakńcznym 30 czerwca WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ZARZĄD Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) Prezes Zarządu i główny akcjnariusz Aillern SA, pwstałej z płączenia dwóch inwestycji IIF - Wind Mbile (2009) i Sftware Mind (2006). Przedsiębirca i inwestr w spółkach nwych technlgii. Rzwinął i załżył siem rzpznawalnych spółek technlgicznych, zatrudniających pnad 5 tys. ludzi i siągających przychdy przekraczające 1.5 mld zł. Abslwent AGH, SGH raz GSB na Stanfrd University. Współzałżyciel Cmarch (1994), gdzie piastwał stanwiska Pierwszeg Wiceprezesa raz Prezesa Zarządu ( ), dpwiedzialny za rzwój sektra telekmunikacyjneg, ekspansję międzynardwą raz IPO spółki. Załżyciel i główny akcjnariusz Internet Investment Fund SA (1999), pierwszeg funduszu VC w Plsce, inwestująceg m.in. w Cmarch, BillBird, meble.pl, Wind Mbile, Sftware Mind i Pwer Media. Załżyciel i Prezes Zarządu BillBird ( ), peratra sieci MjeRachunki, technlgii umżliwiającej elektrniczne płacanie rachunków. Lider rynku sprzedany d Gtech Crpratin. Tmasz Kiser (Wiceprezes Zarządu, General Manager BU Telc) Od 2008 rku dpwiada za sektr telekmunikacyjny, w zakres któreg wchdzi zarządzanie usługami mbilnymi, infrastruktura telekmunikacyjna, utsurcing raz mbilna reklama. Autr relaunchingu usługi Hal Granie w Orange (rzwój platfrmy z 70 tysięcy d pnad 1 milina użytkwników w półtra rku), wzrstu 40% przychdów w Wind Mbile w latach raz pracwanie i wdrżenia rzwiązania One Ringback. Od 1997 rku związany z marketingiem i usługami dla biznesu, a d 2001 rku także branżą telekmunikacyjną. W latach kierwał sprzedażą w Business Cnsulting, a d 2003 rku dpwiadał za marketing Wind Telecm SA, by następnie przejąć stery spółki Eurkm Sp. z.., specjalizującej się w zarządzaniu usługami mbilnymi i głswymi. Abslwent Wyższej Szkły Zarządzania i Bankwści w Pznaniu. Grzegrz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu, Strategiczne Inicjatywy) Wiceprezes i akcjnariusz Aillern SA. Autr i realizatr strategii rzwju firmy. Skupia się na wdrażaniu innwacyjnych technlgii i rzwiązań bizneswych, aby skutecznie knkurwać na rynkach glbalnych. Odpwiedzialny m.in. za budwanie ferty prduktwej i usługwej w bszarze finanswym, hspitality raz utsurcingu IT. Od 1996 rku związany z branżą infrmatyczną. Psiada bgatą wiedzę w dziedzinie nwych technlgii raz zarządzania złżnymi przedsięwzięciami technlgicznymi. Dświadczenie zdbywał w Mtrli i CERN, gdzie zajmwał się badaniami naukwymi, zarządzaniem prjektami infrmatycznymi, definiwaniem metdyk zapewnienia jakści prduktów infrmatycznych raz pprawą prcesów 10

21 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w I półrczu 2017 zakńcznym 30 czerwca 2017 prdukcyjnych. Abslwent Akademii Górnicz-Hutniczej w Krakwie raz wykładwca na krakwskich uczelniach. Radsław Stachwiak (Wiceprezes Zarządu, General Manager) W latach pełnił funkcję Dyrektra Zarządzająceg BU Applicatin Services. Odpwiadał za sprzedaż usług IT, utsurcing i prfessinal services na rynki międzynardwe, w tym USA i Eurpę Zachdnią. W styczniu 2016 rku bjął rlę General Managera Aillern.. W latach dpwiadał za sprzedaż w sektrze telekmunikacyjnym, który z sukcesem zbudwał d pzimu 40% przychdów spółki. Swje dświadczenie zawdwe buduje d płwy lat 90-tych, kncentrując się na twrzeniu prgramwania krpracyjneg dla sektra telekmunikacyjneg i finansweg. Specjalizuje się w infrmatycznych systemach zabezpieczeń, kryptgrafii raz efektywnym wykrzystaniu rzwiązań pen-surce w zastswaniach kmercyjnych. W 2000 rku ukńczył z wyróżnieniem Infrmatykę na Akademii Górnicz- Hutniczej w Krakwie. Pitr Skrabski ( Człnek Zarządu, General Manager BU LiveBank) Jak General Manager BU LiveBank dpwiada za strategię rzwju i sprzedaży prduktu LiveBank w Plsce i za granicą. Efektem jeg pracy są wdrżenia m. in. w Standard Chartered w Singapurze, Malezji i innych reginach Azji, Afryki, Bliskieg Wschdu raz w największym banku w rejnie Zatki Perskiej - Emirates Natinal Bank f Dubai. Z Grupą Aillern związany jest d 2011 rku, gdzie pczątkw realizwał prjekty dla największych plskich banków. Jak Dyrektr Operacyjny BU LiveBank wdrżył virtual banking w mbanku, BZ WBK i niemieckim Cmmerzbank AG. Ma pnad 10 letnie dświadczenie w bszarze rzwju systemów infrmatycznych dla branży finanswej. W latach pełnił funkcję menadżera IT w człwym plskim dmu maklerskim Penetratr SA (później Trign SA), gdzie dpwiedzialny był za rzwój i utrzymanie systemów maklerskich, transakcyjnych raz rzliczeniwych, współpracujących z systemami warszawskiej GPW raz Krajweg Depzytu Rzliczeniweg. Abslwent Infrmatyki Stswanej na wydziale Fizyki, Astrnmii i Infrmatyki Stswanej Uniwersytetu Jagiellńskieg w Krakwie. Łukasz Juśkiewicz (Człnek Zarządu, Dyrektr Finanswy Grupy Kapitałwej Aillern SA) Od 2014 rku Dyrektr Finanswy GK Aillern SA. Odpwiadał m.in. za akwizycję Sftware Mind SA, emisję bligacji i ich refinanswanie kredytem inwestycyjnym, IPO spółki raz przeniesienie ntwań na rynek pdstawwy Giełdy Papierów Wartściwych w Warszawie. Od 2007 rku Dyrektr Inwestycyjny IIF SA. Odpwiedzialny m.in. za inwestycje wczesneg etapu w ramach funduszu kapitału zalążkweg IIF Seed Fund. Brał udział w prcesach inwestycyjnych Wind Mbile SA, Kmpan.pl raz Meble.pl, w której jest człnkiem Rady Nadzrczej. Zdbywał dświadczenie jak dradca inwestycyjny przy pnad 100 prjektach 11

22 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w I półrczu 2017 zakńcznym 30 czerwca 2017 technlgicznych sektra SME, realizwanych głównie w ramach dfinanswania UE. Abslwent Rachunkwści Uniwersytetu Eknmiczneg w Krakwie i studiów pdyplmwych w zakresie Prawa Karneg, Skarbweg i Gspdarczeg Uniwersytetu Jagiellńskieg w Krakwie. Na dzień 1 stycznia 2017 rku w skład Zarządu Spółki wchdzili: Rafał Styczeń - Prezes Zarządu Tmasz Kiser - Wiceprezes Zarządu Grzegrz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu Radsław Stachwiak - Wiceprezes Zarządu W dniu 6 marca 2017 r., Rada Nadzrcza Spółki, działając na pdstawie 19 ust. 1 lit. p) w zw. z 20 ust. 10 Statutu Spółki, w wyknaniu wnisku akcjnariusza IIF SA z siedzibą w Krakwie, pwłała w skład Zarządu Spółki Pana Pitra Skrabskieg, pwierzając mu funkcję Człnka Zarządu raz Pana Łukasza Juśkiewicza, pwierzając mu funkcję Człnka Zarządu ze skutkiem na dzień 6 marca 2017 r. Na dzień 30 czerwca 2017 r. raz na dzień sprządzenia niniejszeg raprtu Zarząd Aillern SA jest sześcisbwy: Rafał Styczeń - Prezes Zarządu Tmasz Kiser - Wiceprezes Zarządu Grzegrz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu Radsław Stachwiak - Wiceprezes Zarządu Pitr Skrabski - Człnek Zarządu Łukasz Juśkiewicz - Człnek Zarządu Obecny Zarząd zstał pwłany przez Radę Nadzrczą Spółki na psiedzeniu dbytym w dniu 15 maja 2017 r. w Krakwie. Zgdnie z 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu trwa jeden rk. 12

23 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w I półrczu 2017 zakńcznym 30 czerwca 2017 RADA NADZORCZA Bartłmiej Stiński (Przewdniczący Rady Nadzrczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stiński Świerczyński raz radcą prawnym Grupy IIF. Od września 2007 rku pełni funkcję sekretarza Rady Nadzrczej IIF SA. Dświadczny radca prawny, specjalizuje się w prawie handlwym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też człnkiem Plsk Niemieckieg Stwarzyszenia Prawników. Abslwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskieg w Katwicach raz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bchum. Dariusz Krzycki (Człnek Rady Nadzrczej) jest wspólnikiem firmy audytrskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z.., Sp. k., biegłym rewidentem wpisanym d rejestru biegłych rewidentów prwadzneg przez Krajwą Radę Biegłych Rewidentów pd numerem Jest audytrem z wielletnim stażem w zakresie rewizji finanswej raz innych usług związanych z wyknywaniem ekspertyz, pinii eknmiczn-finanswych raz dradztwa pdatkweg. Specjalizuje się w dstswywaniu funkcjnujących w firmach systemów finansw-księgwych d ptrzeb infrmacji zarządczej. Abslwent Wydziału Maszyn Górniczych i Hutniczych Akademii Górnicz-Hutniczej w Krakwie. Jan Styczeń (Człnek Rady Nadzrczej) jest abslwentem Uniwersytetu Jagiellńskieg (1957 r.), dktrem habilitwanym z zakresu fizyki jądrwej (1978 r.) a d 1988 rku ma tytuł prfesra. Od 1986 rku jest kierwnikiem ddziału Instytutu Fizyki Jądrwej PAN w Krakwie. Dświadczenie zawdwe zdbywał m.in. w: Institut Natinal de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrwej PAN, Państwwa Agencja Atmistyki, Ośrdek badań GANIL, Kmitet Eksperymentów przy akceleratrze VIVITRON w IReS. Od 2002 rku pełni funkcję Człnka Rady Nadzrczej IIF SA. Zgdnie ze złżnym świadczeniem Jan Styczeń jest jcem Rafała Stycznia Prezesa Zarządu Aillern SA. Artur Olender (Człnek Rady Nadzrczej) jest partnerem w firmie Addventure. D września 2008 był Prezesem Zarządu Dmu Maklerskieg PENETRATOR S.A. raz Agencji Infrmacyjnej PENETRATOR Sp. z.. Obecnie Przewdniczący Rady Nadzrczej firm: INTERSPORT POLSKA S.A., SOTIS Sp. z.., OTC S.A. Był dradcą Ministra Przekształceń Własnściwych przy prywatyzacji ISKRA S.A., Ministra Skarbu przy prywatyzacji największeg plskieg wydawnictwa Wydawnictw Szklnych i Pedaggicznych S.A. raz największeg plskieg prducenta alkhli POLMOS Białystk S.A. Brał udział w realizacji kilkudziesięciu prjektów pzyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdwym. Wprwadzał na giełdę m.in. MOSTOSTAL WARSZAWA, ODLEWNIE POLSKIE, POLIGRAFIĘ, WSiP, POLMOS BIAŁYSTOK, INTERSPORT, K2, INTELIWISE i CYFROWY POLSAT. Dradzał WIRTUALNEJ 13

24 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w I półrczu 2017 zakńcznym 30 czerwca 2017 POLSCE w pzyskaniu kapitału na rynku prywatnym d INTEL raz PROKOM. Studiwał na Akademii Górnicz-Hutniczej (Wydział Elektrniki i Autmatyki) raz w Lndn Business Schl. Psiada licencję maklera papierów wartściwych (nr 13) raz licencje wydane przez Lndn Internatinal Financial Futures Exchange, Internatinal Petrleum Exchange i Lndn Clearing Huse. Jarsław Czarnik (Człnek Rady Nadzrczej) jest przedsiębircą z kilkunastletnim dświadczeniem. Jest inicjatrem i pmysłdawcą prfesjnalneg prtalu i serwisu internetweg dla branży meblarskiej - meble.pl. Od 2009 rku jest Prezesem firmy Meble.pl SA, której jednym z akcjnariuszy jest IIF SA. Odpwiedzialny za stwrzenie i rzwój platfrmy handlwej sprzedaży mebli, materiałów i akcesriów meblwych. Dzięki jeg zaangażwaniu meble.pl siągnęły pzycję lidera w branży. Obecnie meble.pl t największe internetwe centrum infrmacji, handlu i prdukcji sektra meblweg e-cmmerce w branży meblarskiej w Plsce. Miesięczna liczba klientów siąga pnad pół milina, pasaż handlwy grupuje 150 sklepów e-cmmerce raz prduktów. Grupa generuje sprzedaż 45 mln zł z ptencjałem wzrstu 50% rcznie. Oprócz pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Meble.pl SA Pan Jarsław Czarnik zasiada w rganach zarządczych spółek Czarnik Sp. z.. i MC Sp. z.. Psiada wykształcenie eknmiczne, jest abslwentem Wyższej Szkły Zarządzania w Rzeszwie. W kresie pierwszeg półrcza 2017 r. i d dnia sprządzenia niniejszeg sprawzdania skład Rady Nadzrczej nie uległ zmianie. Na dzień sprządzenia niniejszeg raprtu Rada Nadzrcza Spółki liczy 5 sób: Bartłmiej Stiński - Przewdniczący Rady Nadzrczej Dariusz Krzycki - Człnek Rady Nadzrczej Jan Styczeń - Człnek Rady Nadzrczej Artur Olender - Człnek Rady Nadzrczej Jarsław Czarnik - Człnek Rady Nadzrczej Obecna Rada Nadzrcza Spółki zstała pwłana na klejna kadencję w dniu 31 maja 2017 r. na psiedzeniu Zwyczajneg Walneg Zgrmadzenia Spółki w Krakwie. Zgdnie z 17 Statutu Spółki, Kadencja Człnków Rady Nadzrczej jest wspólna i trwa 3 lata. 14

25 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w I półrczu 2017 zakńcznym 30 czerwca 2017 KOMITET AUDYTU W dniu 5 września 2017 r. Rada Nadzrcza Spółki, działając na pdstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. biegłych rewidentach, firmach audytrskich raz nadzrze publicznym (Dz.U. z 2017 r. pz z ezm., dalej: "Ustawa"), pwłała Kmitet Audytu, w skład któreg zstały pwłane sby wchdzące w skład Rady Nadzrczej Spółki, t jest: Dariusz Krzycki - Przewdniczący Kmitetu Audytu Artur Olender - Człnek Kmitetu Audytu Bartłmiej Stiński - Człnek Kmitetu Audytu. Kmitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależnści raz pzstałe wymagania kreślne w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy. Kmitet Audytu działa w parciu bwiązujące przepisy prawa, w szczególnści Regulamin Rady Nadzrczej raz Ustawę z dnia 11 maja 2017 r. biegłych rewidentach, firmach audytrskich raz nadzrze publicznym (Dz.U. z 2017 r. pz ze zm.). D zadań Kmitetu Audytu należy w szczególnści: mnitrwanie działalnści finanswej Spółki i Grupy; mnitrwanie prcesu sprawzdawczści finanswej; mnitrwanie skutecznści systemów kntrli wewnętrznej, audytu wewnętrzneg raz zarządzania ryzykiem; mnitrwanie wyknania czynnści rewizji finanswej, plityka wybru firmy audytrskiej d przeprwadzania badania; mnitrwanie niezależnści biegłeg rewidenta i firmy audytrskiej. 15

26 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w I półrczu 2017 zakńcznym 30 czerwca AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładwy Aillern SA nie uległ zmianie w I półrczu 2017 rku. Stan kapitału zakładweg na dzień r. i na dzień r. wynsił ,20 zł i dzielił się na akcji wartści nminalnej 0,30 zł każda. Stan kapitału zakładweg nie zmienił się na dzień sprządzenia niniejszeg sprawzdania. STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Akcje Liczba akcji (szt.) Liczba głsów (szt.) Kapitał zakładwy (PLN) Seria A ,00 Seria B ,00 Seria C ,50 Seria D ,00 Seria E ,30 Seria F ,20 Seria G ,70 Seria H ,50 Seria I ,10 Seria J ,90 Seria K ,00 Suma ,20 Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K t akcje zwykłe, równważne pjedynczemu głswi na Walnym Zgrmadzeniu Akcjnariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejwanymi - na każdą akcję serii A przypadają 2 głsy na Walnym Zgrmadzeniu Akcjnariuszy. Akcje serii A nie są dpuszczne d brtu. Wszystkie akcje są w pełni pkryte i psiadają praw d dywidendy. Spółka nie psiada akcji własnych. W dniu 14 lipca 2017 r. Sąd Rejnwy dla Krakwa - Śródmieścia w Krakwie, XI Wydział Gspdarczy KRS wydał Pstanwienie dknaniu w dniu 14 lipca 2017 r. rejestracji zmian Statutu Aillern SA, które zstały przyjęte przez Zwyczajne Walne Zgrmadzenie Spółki, na mcy uchwały nr 32 pdjętej w dniu 31 maja 2017 rku, raz rejestracji warunkweg pdwyższenia kapitału zakładweg Spółki wartści nminalnej ,00 (st siemdziesiąt tysięcy) złtych uchwalneg pdczas ww. Zwyczajneg Walneg Zgrmadzenia Spółki. 16

27 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w I półrczu 2017 zakńcznym 30 czerwca 2017 AKCJONARIAT Struktura akcjnariatu na dzień (% - udział w kapitale zakładwym Spółki) IIF SA (z pdmitami pwiązanymi) 33,35% Grzegrz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu) 5,67% Intel Capital (Middlefield Ventures) 18,12% Pzstali Akcjnariusze 28,19% Dariusz Orłwski (z pdmitami pwiązanymi) 7,87% Janusz Hma (z pdmitami pwiązanymi) 6,80% AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2017 Akcjnariusz IIF SA z pdmitami pwiązanymi Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital) Grzegrz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Aillern SA)* Dariusz Orłwski ( z pdmitami pwiązanymi) Janusz Hma z pdmitami pwiązanymi Liczba akcji (szt.) 17 Liczba głsów (szt.) Udział w kapitale zakładwym (%) Udział w głsach na WZA (%) IIF SA ,99% 32,28% IIF Ventures BV ,32% 6,29% Rafał Styczeń ,70% 0,53% RMS Ventures LLC ,34% 1,01% Razem ,35% 40,12% DIO Finanse Sp. z ,12% 23,18% ,67% 4,29% ,81% 5,15% Pzstałe pdmity ,06% 0,80% Razem ,87% 5,95% Janusz Hma ,80% 3,63% H&H Investment Sp z ,00% 1,51% Razem ,80% 5,14% Pzstali Akcjnariusze ,19% 21,32% Razem % 100 % * Grzegrz Młynarczyk psiada pniżej 5% głsów na WZA, jednakże zstał wyszczególniny ze względu na psiadanie znaczneg pakietu akcji Spółki i pełnine w Spółce funkcje zarządcze

28 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w I półrczu 2017 zakńcznym 30 czerwca 2017 W kresie sprawzdawczym d d wystąpiły następujące zdarzenia mające wpływ na strukturę akcjnariatu: W dniu 10 marca 2017 r. wpłynęł d Spółki zawiadmienie d BZ WBK Twarzystw Funduszy Inwestycyjnych S.A., działająceg w imieniu Arka BZ WBK Funduszu Inwestycyjneg Otwarteg, Arka BZ WBK Akcji Śrdkwej i Wschdniej Eurpy Funduszu Inwestycyjneg Zamknięteg, Arka Prestiż Specjalistyczneg Funduszu Inwestycyjneg Otwarteg raz Credit Agricle Funduszu Inwestycyjneg Otwarteg ( Fundusze ), przekazane na pdstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy, infrmujące przekrczeniu przez Fundusze prgu 5% głsów w gólnej liczbie głsów w Spółce. W dniu 10 marca 2017 r. wpłynęł d Spółki zawiadmienie d Pana Janusza Hma i spółki d nieg zależnej - H&H Investment Sp. z.., przekazane na pdstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 i ust. 4 Ustawy, infrmujące bniżeniu przez Pana Janusza Hma, łącznie ze spółką d nieg zależną - H&H Investment Sp. z.., prgu 5% głsów w gólnej liczbie głsów w Spółce. W dniu 30 marca 2017 r. wpłynęł d Spółki pwiadmienie d IIF SA z siedzibą w Krakwie i IIF Ventures BV z siedzibą w Amsterdamie - pdmitów pwiązanych z Panem Rafałem Styczniem, Prezesem Zarządu Aillern SA - transakcjach sprzedaży dpwiedni szt. i szt. akcji zwykłych na kaziciela Spółki, dknanych w dniu 28 marca 2017 r. pza brtem zrganizwanym w ramach Prcedury ABB, za pśrednictwem Dmu Maklerskieg Nble Securities SA. W wyniku pwyższych transakcji udział IIF Ventures BV w głsach w Spółce bniżył się z 6,29% d 0,79% i tym samym spadł pniżej prgu 5% głsów w gólnej liczbie głsów w Spółce, natmiast udział IIF SA bniżył się z 32,28% d 30,44%. Łączny udział IIF SA wraz ze wszystkimi pdmitami pwiązanymi uległ bniżeniu z 40,12 % d 32,77% w gólnej liczbie głsów w Spółce i tym samym spadł pniżej prgu 33 %. Struktura akcjnariatu na dzień r. (% - udział w kapitale zakładwym Spółki) IIF SA (z pdmitami pwiązanymi) 23,64% Middlefield Ventures Inc (Intel Capital) 18,12% Dariusz Orłwski (z pdmitami pwiązanymi) 7,87% BZ WBK TFI SA 6,75% Grzegrz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu) 5,67% Pzstali Akcjnariusze 37,96% 18

29 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w I półrczu 2017 zakńcznym 30 czerwca 2017 AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ R. Akcjnariusz IIF SA z pdmitami pwiązanymi Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital) Grzegrz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Aillern SA)* Dariusz Orłwski ( z pdmitami pwiązanymi) Liczba akcji (szt.) Liczba głsów (szt.) Udział w kapitale zakładwym (%) Udział w głsach na WZA (%) IIF SA ,55% 30,44% IIF Ventures BV ,05% 0,79% Rafał Styczeń ,70% 0,53% RMS Ventures LLC ,34% 1,01% Razem ,64% 32,77% DIO Finanse Sp. z ,12% 23,18% ,67% 4,29% ,81% 5,15% Pzstałe pdmity ,06% 0,80% Razem ,87% 5,95% BZ WBK TFI SA ,75% 5,10% Pzstali Akcjnariusze ,96% 28,71% Razem % 100 % * Grzegrz Młynarczyk psiada pniżej 5% głsów na WZA, jednakże zstał wyszczególniny ze względu na psiadanie znaczneg pakietu akcji Spółki i pełnine w Spółce funkcje zarządcze P kresie sprawzdawczym wystąpiły następujące zdarzenia mające wpływ na strukturę akcjnariatu: W dniu 11 lipca 2017 r. wpłynęł d Spółki zawiadmienie d BZ WBK Twarzystw Funduszy Inwestycyjnych S.A., działająceg w imieniu Arka BZ WBK Funduszu Inwestycyjneg Otwarteg, Arka BZ WBK Akcji Śrdkwej i Wschdniej Eurpy Funduszu Inwestycyjneg Zamknięteg, Arka Prestiż Specjalistyczneg Funduszu Inwestycyjneg Otwarteg raz Credit Agricle Funduszu Inwestycyjneg Otwarteg ( Fundusze ), przekazane na pdstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 w zw. z art.87 ust.1 pkt 2 lit.a) Ustawy, infrmujące bniżeniu przez Fundusze prgu 5% głsów w gólnej liczbie głsów w Spółce. 19

30 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w I półrczu 2017 zakńcznym 30 czerwca 2017 Struktura akcjnariatu na dzień sprządzenia Sprawzdania (% - udział w kapitale zakładwym Spółki) IIF SA (z pdmitami pwiązanymi) 23,64% Middlefield Ventures Inc (Intel Capital) 18,12% Dariusz Orłwski (z pdmitami pwiązanymi) 7,87% Grzegrz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu) 5,67% Pzstali 44,70% AKCJONARIAT AILLERON SA SPRAWOZDANIA Akcjnariusz IIF SA z pdmitami pwiązanymi Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital) Grzegrz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Aillern SA)* Dariusz Orłwski ( z pdmitami pwiązanymi) POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA Liczba akcji (szt.) Liczba głsów (szt.) Udział w kapitale zakładwym (%) Udział w głsach na WZA (%) IIF SA ,55% 30,44% IIF Ventures BV ,05% 0,79% Rafał Styczeń ,70% 0,53% RMS Ventures LLC ,34% 1,01% Razem ,64% 32,77% DIO Finanse Sp. z ,12% 23,18% ,67% 4,29% ,81% 5,15% Pzstałe pdmity ,06% 0,80% Razem ,87% 5,95% Pzstali Akcjnariusze ,70% 33,81% Razem % 100 % * Grzegrz Młynarczyk psiada pniżej 5% głsów na WZA, jednakże zstał wyszczególniny ze względu na psiadanie znaczneg pakietu akcji Spółki i pełnine w Spółce funkcje zarządcze 20

31 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w I półrczu 2017 zakńcznym 30 czerwca 2017 IIF SA T widący fundusz technlgiczny wczesneg etapu, inwestujący na terenie Plski i Eurpy Śrdkw-Wschdniej. Obszarem zaintereswania inwestycyjneg IIF są prjekty z dziedzin: cnsumer finance, e-cmmerce, nwych elektrnicznych mediów, rzwju i prdukcji usług IT. W każdy wspierany i rzwijany prjekt IIF angażuje swją wiedzę bizneswą, dświadczenie i kapitał, c wcuje sukcesami nie tylk w Plsce, ale również na arenie międzynardwej. Kadra IIF sti za sukcesami takich spółek jak Cmarch, Sftware Mind, Mje Rachunki, czy Intelig. MIDDLEFIELD VENTURES INC Prwadzi działalnść inwestycyjną jak pdmit zależny Intel Capital. Intel Capital t becny w 25 krajach, największy fundusz technlgiczny na świecie, który inwestuje w najlepsze i najbardziej perspektywiczne spółki high-tech. Wśród pnad 1000 inwestycji funduszu Intel Capital znajdują się liderzy pszczególnych segmentów rynku twrzący przyszłść technlgii. Fundusz stanwi niecenine wsparcie dla Spółki w bszarze badań i rzwju, marketingu, twierania cennych kntaktów, partnerstw strategicznych czy ekspansji biznesu za granicę. GRZEGORZ MŁYNARCZYK (WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA) Grzegrz Młynarczyk t współzałżyciel Sftware Mind SA, który becnie uczestniczy we wspólnym rzwju działalnści w ramach Grupy Kapitałwej Aillern. Grzegrz Młynarczyk pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Aillern, psiada bgate dświadczenie w dziedzinie nwych technlgii raz zarządzania złżnymi przedsięwzięciami IT. Od 1996 r. związany z branżą infrmatyczną, dświadczenie zdbywał w Mtrli i CERN, gdzie zajmwał się m.in.: badaniami naukwymi, zarządzaniem prjektami infrmatycznymi, definiwaniem metdyk zapewnienia jakści prduktów infrmatycznych, pprawą prcesów prdukcyjnych. DARIUSZ ORŁOWSKI (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI) Dariusz Orłwski jest Prezesem Zarządu Wawel SA. d 2001 rku. Swją współpracę z Wawel SA rzpczął w 1999 rku jak Dyrektr ds. Finanswych. W 2000 rku w wyniku zmian w strukturze rganizacyjnej spółki bjął funkcję Człnka Zarządu Dyrektra ds. Operacyjnych a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłwski jest abslwentem Akademii Eknmicznej w Krakwie. Karierę zawdwą rzpczynał w PKO BP w Krakwie w 1994 rku. Przez następne cztery lata rzwijał karierę zawdwą w strukturach KrakChemia SA przeszedł drgę d specjalisty ds. finansów pprzez kierwnika działu finansów, zastępcę główneg księgweg, dyrektra finansweg aż d dyrektra generalneg. Następnie bjął stanwisk dyrektra finansweg w Gellwe. Od września 2007 r. jest człnkiem Rady Nadzrczej Publicznej Spółki akcyjnej Łasszci z siedzibą w Iwan-Frankwsku (Ukraina). Pełni funkcję Człnka Rady Nadzrczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Lubzinie. Pdmity pwiązane z Dariuszem Orłwskim, psiadające akcje Spółki t: DIO Finanse Sp. z.. z siedzibą w Krakwie; Orłwski Investment SKA, z siedzibą w Krakwie, Izabela Orłwska. 21

32 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w I półrczu 2017 zakńcznym 30 czerwca 2017 AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU W PORÓWNANIU DO STANU NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU ZA 1Q2017 Akcjnariusz Funkcja Liczba akcji (szt.) stan psiadania, na dzień publikacji Raprtu za 1Q2017 r. tj Rafał Styczeń z pdmitami zależnymi Grzegrz Młynarczyk Tmasz Kiser Radsław Stachwiak Liczba akcji (szt.) stan psiadania, na dzień publikacji Raprtu za 1H2017 r. tj Zmiana stanu psiadania liczba akcji (szt.) Udział w głsach na WZA (%) Prezes Zarządu ,77% Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu ,29% ,82% ,10% Pitr Skrabski Człnek Zarządu ,02% Łukasz Juśkiewicz Bartłmiej Stiński Jan Styczeń Jarsław Czarnik Artur Olender Dariusz Krzycki Człnek Zarządu Przewdniczący Rady Nadzrczej Człnek Rady Nadzrczej Człnek Rady Nadzrczej Człnek Rady Nadzrczej Człnek Rady Nadzrczej ,07% ,07% 22

33 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w I półrczu 2017 zakńcznym 30 czerwca INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU GŁÓWNE SEGMENTY I PRODUKTY GRUPY FINTECH LIVEBANK Wirtualny ddział umżliwia interaktywny kntakt wide z dradcami, bezpieczne zawieranie transakcji i natychmiastwe reagwanie na ptrzeby klientów. Wypełnia lukę między kanałem internetwym, a wizytą w placówce raz jest liderem rynku wirtualnej bankwści na jednym z najbardziej rzwiniętych rynków bankwści n-line. Wdrżny w trzech z pięciu największych plskich banków (mbank, ING Bank, BZ WBK). W 2015 prdukt rzpczął ekspansję międzynardwą, m.in. Niemcy (Cmmerzbank), Azja (wdrżenie w 9 krajach dla Standard Chartered), Dubaj (Emirates NBD), 16 krajów reginu APAC i EMEA (Citibank). Wyróżniny na Finnvate Fall w Nwym Jrku raz Finnvate Spring w Dlinie Krzemwej. FINANCE & BANKING Systemy bankwści internetwej i mbilnej ferujące najnwsze technlgie i najlepsze rzwiązania. Systemy cyfrwe wpierające sprzedaż skmplikwanych prduktów finanswych i leasingwych. Indywidualne pdejście d klienta. Rzwiązania te są wybierane przez największych przedstawicieli branży finansw-bankwej, m.in. BNP BGŻ Paribas, Grupa Santander, Grupa Credit Agricle, Bank Pcztwy. WEALTH Platfrma RbWealth stanwi rzwiązanie internetwe i mbilne dedykwane d zarządzania majątkiem przez klienta detaliczneg banku. Obsługuje m.in. takie prcesy jak pzyskiwanie, alkację, inwestwanie i zabezpieczanie majątku. Umżliwia klientm banku zarządzanie swim kapitałem na rynkach finanswych, zapewniając przyjazną bsługę dzięki przejrzystej prezentacji prtfli aktywów finanswych raz kluczwych wskaźników. TELCO RINGBACK TONES MOBILE SOLUTIONS Cyfrwa muzyka, przekaz reklamwy (reklamówka) lub inne infrmacje w frmie haldzwnków, czyli w miejscu sygnału czekiwania na płączenie. Spółka skutecznie zarządza usługą Hal Granie w Orange raz sprzedaje haldzwnki w mdelu One Ringback, umżliwiającym jednlite ustawienie muzyki w telefnie abnentm sieci T-Mbile, Orange, Plus i Play. W rku 2016 Spółka uruchmiła Ringback tnes dla bułgarskieg MTel, a w 2017 pdpisała kntrakt z największym peratrem austriackim A1 Telekm Austria AG, należącym d Telekm Austria Grup. Pdstawwym mdelem bizneswym jest revenue share, tj. udział w przychdach peratrów kmórkwych. Rzwiązania dla peratrów kmórkwych, głównie w bszarach VAS i MTR: z którymi cdziennie krzystają miliny abnentów: Pczta Głswa nwej generacji, pwiadmienia dstępnści w sieci lub przekrczeniu granicy, czy Platfrmy RBT umżliwiające dgrywanie kmunikatów zamiast sygnału czekiwania czy system zarządzania płączenia ramingwymi SOR. Wdrażamy najnwsze rzwiązania w architekturze peratrów zwiększające ich knkurencyjnść raz utrzymujemy wiele systemów wspierających ich usługi. Spółka świadczy również usługi rzwju i utrzymania systemów telekmunikacyjnych dla peratrów kmórkwych. 23

34 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w I półrczu 2017 zakńcznym 30 czerwca 2017 OUTSOURCING PRODUKCJA SPECJALIZOWANEGO OPROGRAMOWANIA Rzwiązania infrmatyczne dla branży telekmunikacyjnej raz finanswej dla klientów w Eurpie Zachdniej raz USA. Ten bszar działalnści stanwi stabilne i wyskmarżwe źródł przychdów spółki, uzupełniające szybk rsnący segment prduktów własnych. HOTELTECH ILUMIO Najnwszej generacji system interaktywnej bsługi gści htelwych. Zapewnia stały dstęp d multimedialneg centrum rzrywki, umżliwia dknywanie rezerwacji raz zwiększa sprzedaż usług dstępnych w fercie htelu. ilumi wybierane jest przez 80% nw budwanych hteli i zstał wdrżne w takich htelach jak: Hiltn, Hliday Inn, Best Western, Pur, Arłamów czy sieć VALAMAR w Chrwacji. System ilumi wprwadzany jest również na stadinach raz w placówkach medycznych. 24

35 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w I półrczu 2017 zakńcznym 30 czerwca 2017 II. WYNIKI FINANSOWE 1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPA AILLERON WYBRANE DANE Sknslidwany rachunek zysków i strat raz sprawzdanie z pzstałych całkwitych dchdów 6 miesięcy zakńcznych tys. PLN 6 miesięcy zakńcznych 6 miesięcy zakńcznych tys. EUR 6 miesięcy zakńcznych Przychdy ze sprzedaży Kszt własny sprzedaży Zysk (strata) brutt ze sprzedaży Zysk (strata) na działalnści peracyjnej Zysk (strata) przed pdatkwaniem Zysk (strata) nett Zysk (strata) nett przypadający akcjnariuszm pdmitu dminująceg Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą pdstawwy i rzwdniny (w gr/zł/eur) 0,24 0,21 0,06 0,05 Suma całkwitych dchdów Sknslidwane sprawzdanie z przepływów pieniężnych 6 miesięcy zakńcznych tys. PLN 6 miesięcy zakńcznych 6 miesięcy zakńcznych tys. EUR 6 miesięcy zakńcznych Śrdki pieniężne nett z działalnści peracyjnej Śrdki pieniężne nett (wydane) / wygenerwane w związku z działalnścią inwestycyjną Śrdki pieniężne nett wykrzystane w działalnści finanswej Śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty na kniec kresu sprawzdawczeg Sknslidwane sprawzdanie z sytuacji finanswej tys. PLN 31/12/2016 tys. EUR 31/12/2016 Aktywa trwałe Aktywa brtwe Śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa razem Kapitał własny Kapitał akcyjny Zbwiązania długterminwe Zbwiązania krótkterminwe Pasywa razem

36 Sprawzdanie z działalnści Grupy Kapitałwej Aillern SA w I półrczu 2017 zakńcznym 30 czerwca 2017 AILLERON SA WYBRANE DANE Jednstkwy rachunek zysków i strat raz sprawzdanie z pzstałych całkwitych dchdów 6 miesięcy zakńcznych tys. PLN 6 miesięcy zakńcznych 6 miesięcy zakńcznych tys. EUR 6 miesięcy zakńcznych Przychdy ze sprzedaży Kszt własny sprzedaży Zysk (strata) brutt ze sprzedaży Zysk (strata) na działalnści peracyjnej Zysk (strata) przed pdatkwaniem Zysk (strata) nett Zysk (strata) nett przypadający akcjnariuszm pdmitu dminująceg Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą pdstawwy i rzwdniny (w gr/zł/eur) 0,21-0,11 0,05-0,03 Suma całkwitych dchdów Jednstkwe sprawzdanie z przepływów pieniężnych 6 miesięcy zakńcznych tys. PLN 6 miesięcy zakńcznych 6 miesięcy zakńcznych tys. EUR 6 miesięcy zakńcznych Śrdki pieniężne nett z działalnści peracyjnej Śrdki pieniężne nett (wydane) / wygenerwane w związku z działalnścią inwestycyjną Śrdki pieniężne nett wykrzystane w działalnści finanswej Śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty na kniec kresu sprawzdawczeg Jednstkwe sprawzdanie z sytuacji finanswej tys. PLN 31/12/2016 tys. EUR 31/12/2016 Aktywa trwałe Aktywa brtwe Śrdki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa razem Kapitał własny Kapitał akcyjny Zbwiązania długterminwe Zbwiązania krótkterminwe Pasywa razem