Spółki handlowe. Pytania i odpowiedzi. redakcja naukowa Jerzy Jacyszyn

Spółki handlowe Pytania i odpowiedzi redakcja naukowa Jerzy Jacyszyn Anna Koronkiewicz-Wiórek, Bogusław Książek Marta Piotrowska-Kłak, Lidia Siwik Anna Śmigaj, Łukasz Świderek SERIA AKADEMICKA 4. WYDANIE

Spółki handlowe Pytania i odpowiedzi redakcja naukowa Jerzy Jacyszyn Anna Koronkiewicz-Wiórek, Bogusław Książek Marta Piotrowska-Kłak, Lidia Siwik Anna Śmigaj, Łukasz Świderek Zamów książkę w księgarni internetowej SERIA AKADEMICKA 4. WYDANIE WARSZAWA 2016

Stan prawny na 15 maja 2016 r. Wydawca Agata Jędrasik Redaktor prowadzący Grażyna Polkowska-Nowak Opracowanie redakcyjne Justyna Mroczkowska Łamanie Violet Design Poszczególne rozdziały opracowali: Anna Koronkiewicz-Wiórek Cz. I: rozdz. II, rozdz. III pyt. 1 9, rozdz. IV; Cz. II: tab. 10 12; Cz. III: pyt. 1 45 Bogusław Książek Cz. I: rozdz. VI, rozdz. VII, rozdz. X pyt. 1 13, 23 56 Marta Piotrowska-Kłak Cz. I: rozdz. III pyt. 10 19, rozdz. IX; Cz. II: tab. 17; 23 25; Cz. III: pyt. 46 93 Lidia Siwik Cz. I: rozdz. XI; Cz. II: tab. 1 9, 13 16, 18 22, 26 36 Anna Śmigaj Cz. I: rozdz. I, rozdz. V Łukasz Świderek Cz. I: rozdz. VIII, rozdz. X pyt. 14 22, rozdz. XII Copyright by Wolters Kluwer SA, 2016 ISBN: 978-83-264-8668-5 4. wydanie Dział Praw Autorskich 01-208 Warszawa, ul. Przyokopowa 33 tel. 22 535 82 19 e-mail: ksiazki@wolterskluwer.pl www.wolterskluwer.pl księgarnia internetowa www.profinfo.pl

SPIS TREŚCI Wykaz skrótów 33 Wprowadzenie 37 Część pierwsza Spółki handlowe 39 Rozdział I Zagadnienia ogólne 41 1. Co to jest prawo handlowe? 41 2. Co to jest prawo gospodarcze? 41 3. Co to jest prawo spółek handlowych? 42 4. Jakie są podstawowe źródła prawa handlowego? 42 5. Kim jest przedsiębiorca? 43 6. Kim jest mikroprzedsiębiorca? 43 7. Kim jest mały przedsiębiorca? 44 8. Kim jest średni przedsiębiorca? 44 9. Co to jest przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym? 45 10. Co to jest przedsiębiorstwo w znaczeniu podmiotowym? 46 11. Kim jest konsument? 46 12. Czy prawo przyznaje konsumentowi szczególną ochronę? 47 13. Jakie są podstawowe cechy obrotu handlowego? 47 14. Co to jest działalność gospodarcza? 48 15. W jakich formach można prowadzić działalność gospodarczą? 48

6 Spis treści 16. Czym są wolne zawody? 49 17. Jakie są przedmiotowe ograniczenia w prowadzeniu działalności gospodarczej? 49 18. Jaka działalność wymaga uzyskania koncesji? 50 19. Jaka działalność wymaga zezwolenia? 51 20. Co to jest regulowana działalność gospodarcza? 52 21. Jakie są podmiotowe ograniczenia w prowadzeniu działalności gospodarczej? 52 22. Czym są podmioty non profit i non for profit? 53 23. Co to jest koncentracja gospodarcza i jakie są jej przykładowe formy? 53 24. Czy dane przedsiębiorców podlegają rejestracji i jakie są rodzaje rejestrów? 54 25. Co to jest Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej i jakie są jej zadania? 54 26. W jaki sposób należy złożyć wniosek o wpis do CEIDG? 55 27. W jaki sposób dokonywane są wpisy do CEIDG? 56 28. Jakie dane podlegają wpisowi do CEIDG? 56 29. Kiedy wpis do CEIDG nie może zostać dokonany? 58 30. Na czym polega domniemanie prawdziwości wpisu do CEIDG? 59 31. W jakim terminie należy złożyć wniosek o zmianę lub wykreślenie wpisu do CEIDG? 59 32. Czy możliwe jest dokonanie zmiany wpisu z urzędu? 59 33. Czy wnioski o wpis w CEIDG podlegają opłacie? 60 34. Czy możliwe jest usunięcie danych z bazy CEIDG? 61 35. Jakie są zasady udostępniania informacji wpisanych do CEIDG? 61 36. Czy możliwe jest udostępnianie zbioru danych z CEIDG w celach komercyjnych? 62 37. Co to jest Krajowy Rejestr Sądowy? 62 38. Jakie dane podlegają wpisowi do KRS lub ujawnieniu w aktach rejestrowych? 63 39. Co to jest odpis z Krajowego Rejestru Sądowego? 64 40. Co to jest wyciąg z Krajowego Rejestru Sądowego? 65 41. Co to jest zaświadczenie z Krajowego Rejestru Sądowego? 66

Spis treści 7 42. Na czym polega jawność rejestrów? 67 43. Co to jest firma i w jaki sposób tworzy się firmę? 67 44. Czy firmę można zbyć? 68 45. Czy prawo do firmy podlega ochronie i jakie roszczenia przysługują w razie jego naruszenia? 69 46. Jakie akty prawne regulują kwestie związane z konkurencją i nieuczciwą konkurencją? 70 47. Co to jest czyn nieuczciwej konkurencji? 70 48. Jakie roszczenia przysługują przeciwko przedsiębiorcy, który dopuścił się czynu nieuczciwej konkurencji? 72 49. Czym są praktyki ograniczające konkurencję? 73 50. Jakie uprawnienia przysługują przeciwko przedsiębiorcy, który realizuje praktyki ograniczające konkurencję? 74 51. Co to jest prokura? 75 52. Jaki jest zakres działania prokurenta? 75 53. Jakie są ograniczenia prokury? 76 54. Jakie są rodzaje prokury? 76 55. W jakiej formie udzielana jest prokura? 77 56. Czy prokura podlega wpisowi do rejestru? 77 57. Kto może być prokurentem? 78 58. Kiedy prokura wygasa? 78 59. Jakie są różnice między klasycznym pełnomocnictwem a prokurą? 79 60. Co to jest spółka? 79 61. Czy wszystkie spółki mają zdolność prawną i są osobami prawnymi? 80 62. Które spółki zaliczamy do osobowych, a które do kapitałowych? 80 63. Kto może założyć spółkę (kto może być wspólnikiem spółki)? 81 64. Ilu wspólników powinna liczyć spółka? 81 65. Czy wszystkie spółki działają przez swoje organy? 82 66. Co to jest uchwała? 82 67. Co to jest kworum? 83 68. Co to jest zwykła większość głosów? 83 69. Co to jest bezwzględna większość głosów? 83 70. Co to jest kwalifikowana większość głosów? 84

8 Spis treści 71. Co to jest spółka dominująca? 84 72. Jakie obowiązki prawne wynikają ze stosunku dominacji? 85 73. Co to jest spółka powiązana? 86 74. Co to jest spółka publiczna? 86 Rozdział II Spółka cywilna 87 1. Na czym polega spółka cywilna i jaki jest jej charakter prawny? 87 2. Czy spółka cywilna jest przedsiębiorcą? 89 3. Czy spółka cywilna ma firmę? 89 4. Jakie są treść i forma umowy spółki cywilnej? 90 5. Kto może być wspólnikiem spółki cywilnej? 91 6. Czy spółkę cywilną można zawrzeć w każdym dowolnym celu? 91 7. Czy spółka cywilna posiada majątek odrębny od majątków wspólników? 92 8. Co może być wkładem do spółki cywilnej? 92 9. Czy możliwa jest bezwkładowa spółka cywilna? 93 10. Jakie są skutki wspólności łącznej w spółce cywilnej? 93 11. Kto odpowiada za zobowiązania spółki cywilnej i jakie są cechy tej odpowiedzialności? 93 12. Kto prowadzi sprawy spółki i jakie są zasady prowadzenia spraw w spółce cywilnej? 95 13. Kto reprezentuje spółkę cywilną i jakie są zasady reprezentacji? 96 14. Czy spółka cywilna może udzielić prokury? 96 15. Jaki jest udział wspólników w zyskach i stratach spółki cywilnej? 97 16. Czy można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach? 97 17. Czy można zwolnić wspólnika lub wspólników od udziału w stratach? 98 18. Czy wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków w trakcie trwania spółki cywilnej? 98 19. Czy i na jakich zasadach wspólnik może wypowiedzieć swój udział w spółce cywilnej? 98

Spis treści 9 20. Czy wierzyciel wspólnika może wypowiedzieć udział wspólnika w spółce cywilnej? 99 21. Jakie są skutki śmierci wspólnika dla istnienia spółki cywilnej? 100 22. Czy spadkobiercy wspólnika mogą wejść do spółki cywilnej na jego miejsce, a jeśli tak, to jakie są tego skutki? 100 23. Jak rozlicza się występujący wspólnik ze spółką cywilną? 101 24. Jakie są przyczyny rozwiązania spółki cywilnej? 101 25. Jakie są skutki rozwiązania spółki cywilnej? 103 26. Czy spółka cywilna może istnieć niezależnie od wielkości przychodów z prowadzonego w związku z umową spółki cywilnej przedsiębiorstwa? 104 27. Czy przepis art. 875 k.c. ma zastosowanie do rozliczeń między stronami umowy spółki cichej? Czym się różni spółka cywilna od spółki cichej? 104 28. Na czym polega umowa spółki cichej? 106 29. Czy można obecnie zawrzeć umowę spółki cichej? 107 30. Jaki jest charakter prawny spółki cichej? Czy spółka cicha jest spółką, czy umową zobowiązaniową? 107 31. Jakie są zalety spółki cichej? 108 32. Jakie obawy wiążą się z funkcjonowaniem spółki cichej w obecnym stanie prawnym? 109 33. Co powinna zawierać umowa spółki cichej w obecnym stanie prawnym? 109 Rozdział III Kodeks spółek handlowych przepisy wspólne 111 1. Jaki jest zakres regulacji kodeksu spółek handlowych? 111 2. Jakie spółki są spółkami handlowymi? 112 3. Czy do kwestii uregulowanych w kodeksie spółek handlowych stosuje się przepisy kodeksu cywilnego? 112 4. Na czym polega umowa spółki handlowej i czy możliwa jest bezwkładowa spółka handlowa? 113 5. Jaka jest definicja spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, i umowy jakich spółek mogą być w ten sposób zawarte? 113

10 Spis treści 6. Jakie są zasady ogłoszeń dotyczące spółek handlowych? 114 7. Czy spółki osobowe są osobami prawnymi? 114 8. Czy zmiana umowy osobowej spółki handlowej wymaga zgody wszystkich wspólników? 115 9. Czy można przenieść ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej na inną osobę? 115 10. Czy spółka kapitałowa w organizacji ma podmiotowość prawną i czy jest przedsiębiorcą? 116 11. Kiedy powstaje spółka kapitałowa w organizacji i co się z nią dzieje po wpisie do rejestru przedsiębiorców? 117 12. Kto odpowiada za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji? 118 13. Co nie może być przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej? 120 14. Do czego zobowiązany jest wspólnik, który wniósł do spółki aport mający wady? 121 15. Jaki organ musi wyrazić zgodę na zawarcie przez spółkę kapitałową umowy pożyczki z członkiem zarządu i jakie są skutki zawarcia umowy bez zgody tego organu? 121 16. Jaki skutek pociąga za sobą dokonanie przez spółkę czynności prawnej bez wymaganej przez ustawę uchwały zgromadzenia wspólników? 122 17. Kto może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidatorem w spółce kapitałowej? 122 18. Na czym polega zasada równości wspólników i akcjonariuszy spółki kapitałowej? 124 19. Kiedy sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu spółki kapitałowej wpisanej do rejestru? 125 Rozdział IV Spółka jawna 126 1. Na czym polega spółka jawna? 126 2. Kto może być wspólnikiem spółki jawnej? Czy można przenieść ogół praw i obowiązków na inną osobę w spółce jawnej? 127

Spis treści 11 3. Jakie są cechy spółki jawnej i czy spółka jawna jest przedsiębiorcą? 127 4. Jakie są elementy umowy spółki jawnej oraz jej forma? 128 5. Jakie są cechy specyficzne umowy spółki jawnej zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy? 129 6. Co powinna zawierać firma spółki jawnej? 132 7. Co może być przedmiotem działalności spółki jawnej? 132 8. W którym momencie powstaje spółka jawna? 133 9. Jakie są elementy zgłoszenia spółki jawnej do rejestru? 133 10. Czy możliwa jest działalność konkurencyjna wspólników wobec spółki jawnej? 134 11. Czy spółka jawna ma odrębny od wspólników majątek? 134 12. Czy możliwe jest dokonywanie przez wspólnika potrącenia wierzytelności spółki jawnej z wierzytelnościami wierzycieli osobistych wspólnika, a przez dłużnika spółki potrącenia z wierzytelnością, jaka mu przysługuje wobec wspólnika? 134 13. Co może być wkładem do spółki jawnej? 135 14. Kto odpowiada za zobowiązania spółki jawnej i jakie są cechy tej odpowiedzialności? 135 15. Czy można zmienić zasady odpowiedzialności wspólników w spółce jawnej? 136 16. Jak kształtuje się odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki jawnej? 137 17. Czy spółka jawna ponosi odpowiedzialność za zobowiązania osobiste wspólników? 137 18. Kto prowadzi sprawy spółki jawnej i czy mogą prowadzić je osoby niebędące wspólnikami? 138 19. Jakie są zasady prowadzenia spraw spółki w spółce jawnej? 138 20. Czy wspólnik prowadzący sprawy spółki jawnej otrzymuje za to wynagrodzenie? 139 21. Czy można wspólnika ograniczyć w jego prawach kontrolnych? 140 22. Na czym polega reprezentacja i kto może reprezentować spółkę jawną? 140 23. Czy wspólnik może być prokurentem? 141

12 Spis treści 24. Jakie są zasady ustanawiania i odwoływania prokury w spółce jawnej? 141 25. Jaki jest udział wspólników w zyskach i stratach spółki jawnej? 142 26. Na czym polega wystąpienie wspólnika ze spółki jawnej i jakie są tego skutki? 142 27. Jakie są przyczyny i skutki rozwiązania spółki jawnej? 144 28. Na czym polega likwidacja spółki jawnej i czy jest ona obligatoryjna? 145 29. Kto może być likwidatorem spółki jawnej? Kto powołuje i odwołuje likwidatorów? 146 30. W którym momencie przestaje istnieć spółka jawna? 147 Rozdział V Spółka partnerska 148 1. Co to jest spółka partnerska? 148 2. Jakie są cechy charakterystyczne spółki partnerskiej? 148 3. Jak tworzy się firmę spółki partnerskiej? 149 4. Jakie niezbędne elementy musi zawierać umowa spółki partnerskiej? 150 5. Co może być przedmiotem działalności spółki partnerskiej? 151 6. Jaka forma jest wymagana dla zawarcia umowy spółki partnerskiej, jej zmiany lub wypowiedzenia? 151 7. Jakie wkłady mogą wnosić wspólnicy do spółki partnerskiej? 152 8. Kto może być partnerem (wspólnikiem) spółki partnerskiej? 152 9. Co jest wymagane do zgłoszenia spółki partnerskiej do rejestru? 153 10. Kiedy powstaje spółka partnerska? 154 11. Czy można przenieść ogół praw i obowiązków na inną osobę w spółce partnerskiej? 155 12. Czy jest możliwe przystąpienie nowych wspólników do spółki partnerskiej? 155

Spis treści 13 13. Czy przepisy prawa przewidują minimalny kapitał zakładowy konieczny do założenia i funkcjonowania spółki partnerskiej? 155 14. Kto odpowiada za zobowiązania spółki partnerskiej? 156 15. Kto odpowiada za zobowiązania podatkowe spółki partnerskiej? 158 16. Kto jest uprawniony do reprezentacji spółki partnerskiej? 158 17. Kto prowadzi sprawy spółki partnerskiej? 159 18. Czy partnerzy mogą prowadzić działalność konkurencyjną wobec spółki? 160 19. W jaki sposób następuje podział zysków i strat w spółce partnerskiej? 160 20. Jak kształtuje się opodatkowanie dochodów spółki partnerskiej? 161 21. Co stanowi przyczynę rozwiązania spółki partnerskiej? 161 22. Na czym polega wystąpienie partnera ze spółki i jakie są tego skutki? 162 23. Na czym polega likwidacja spółki partnerskiej? 164 24. Kto może być likwidatorem spółki partnerskiej i kiedy przestaje ona istnieć? 165 25. Czym różni się spółka partnerska od spółki jawnej? 166 26. Jakie zalety i wady ma spółka partnerska w porównaniu z innymi spółkami osobowymi i kapitałowymi? 166 Rozdział VI Spółka komandytowa 168 1. Co to jest spółka komandytowa? 168 2. Jakie cechy są charakterystyczne dla spółki komandytowej? 169 3. Jak tworzy się firmę spółki komandytowej? 169 4. Jakie niezbędne elementy musi zawierać umowa spółki komandytowej? 170 5. Co może być przedmiotem działalności spółki komandytowej? 170 6. Jaka forma jest wymagana dla zawarcia umowy spółki komandytowej, jej zmiany lub wypowiedzenia? 171

14 Spis treści 7. Co może być przedmiotem wkładu wspólników do spółki komandytowej? 172 8. Kto może być wspólnikiem spółki komandytowej? 172 9. Co jest wymagane do zgłoszenia spółki komandytowej do rejestru? 173 10. Kiedy powstaje spółka komandytowa? 173 11. Czy można przenieść ogół praw i obowiązków na inną osobę w spółce komandytowej? 174 12. Czy jest możliwe przystąpienie nowych wspólników do spółki komandytowej? 175 13. Kto odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej? 175 14. Co to jest suma komandytowa i jakie są najważniejsze przypadki rozszerzenia odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki? 176 15. Kto odpowiada za zobowiązania podatkowe spółki komandytowej? 176 16. Kto jest uprawniony do reprezentacji spółki komandytowej? 176 17. Kto oprócz komplementariusza może reprezentować spółkę komandytową? 177 18. Czy komandytariusz może reprezentować spółkę jako wspólnik, pełnomocnik zwykły lub prokurent? 177 19. Kto prowadzi sprawy spółki komandytowej? 177 20. Czy wspólnicy spółki komandytowej mogą prowadzić działalność konkurencyjną wobec spółki? 178 21. W jaki sposób następuje podział zysków i pokrywanie strat w spółce komandytowej? 178 22. Jak opodatkowane są dochody spółki komandytowej? 179 23. Co stanowi przyczynę rozwiązania spółki komandytowej? 179 24. Czy wspólnik spółki komandytowej może wystąpić ze spółki? 180 25. Na czym polega likwidacja spółki komandytowej? 181 26. Kto może być likwidatorem spółki komandytowej i kiedy przestaje ona istnieć? 182 27. Czym różni się spółka komandytowa od spółki jawnej? 183

Spis treści 15 28. Czym różni się spółka komandytowa od spółki partnerskiej? 183 29. Jakie zalety i wady ma spółka komandytowa w porównaniu z innymi spółkami osobowymi i kapitałowymi? 184 30. Jakie są elementy osobowe spółki komandytowej? 184 31. Jakie są elementy kapitałowe spółki komandytowej? 185 32. Czy komplementariuszem może być spółka kapitałowa? Jakie jest praktyczne wykorzystanie spółki komandytowej? 185 Rozdział VII Spółka komandytowo-akcyjna 186 1. Co to jest spółka komandytowo-akcyjna? 186 2. Jakie są cechy charakterystyczne spółki komandytowo-akcyjnej? 187 3. Jak tworzy się firmę spółki komandytowo-akcyjnej? 187 4. Jakie niezbędne elementy musi zawierać statut spółki komandytowo-akcyjnej? 188 5. Czy spółka komandytowo-akcyjna posiada kapitał zakładowy? 188 6. Co może być przedmiotem działalności spółki komandytowo-akcyjnej? 189 7. Jaka forma jest wymagana dla sporządzenia statutu spółki komandytowo-akcyjnej i jego zmiany? 189 8. Co może być przedmiotem wkładu komplementariusza do spółki komandytowo-akcyjnej? 190 9. Co nie może być przedmiotem wkładu akcjonariusza do spółki komandytowo-akcyjnej? 190 10. Kto może być wspólnikiem spółki komandytowo- -akcyjnej? 190 11. Kto jest założycielem spółki komandytowo-akcyjnej i czyje podpisy są wymagane przy sporządzaniu jej statutu? 191 12. Co jest wymagane do zgłoszenia spółki komandytowo-akcyjnej do rejestru? 191 13. Kiedy powstaje spółka komandytowo-akcyjna? 192

16 Spis treści 14. Czy jest możliwe przystąpienie nowych komplementariuszy do spółki komandytowo-akcyjnej? 192 15. Kto odpowiada za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej? 193 16. Kto odpowiada za zobowiązania podatkowe spółki komandytowo-akcyjnej? 193 17. Kto jest uprawniony do reprezentacji spółki komandytowo-akcyjnej? 194 18. Kto oprócz komplementariusza może reprezentować spółkę komandytowo-akcyjną? 194 19. Czy akcjonariusz może reprezentować spółkę jak komplementariusz, pełnomocnik zwykły lub prokurent? 194 20. Kto prowadzi sprawy spółki komandytowo-akcyjnej? 195 21. Kiedy należy powołać radę nadzorczą w spółce komandytowo-akcyjnej i jakie są jej kompetencje? 195 22. Co to jest walne zgromadzenie spółki komandytowo- -akcyjnej i jakie są zasady jego funkcjonowania? 196 23. Jakie kompetencje walnego zgromadzenia spółki komandytowo-akcyjnej nie mogą być przekazane radzie nadzorczej lub komplementariuszom? 196 24. Wykonanie jakich kompetencji walnego zgromadzenia spółki komandytowo-akcyjnej wymaga zgody komplementariuszy? 197 25. Czy wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej mogą prowadzić działalność konkurencyjną wobec spółki? 198 26. Czy można przenieść ogół praw i obowiązków komplementariusza na inną osobę w spółce komandytowo-akcyjnej? 198 27. W jaki sposób następuje podział zysków i strat w spółce komandytowo-akcyjnej? 198 28. Co stanowi przyczynę rozwiązania spółki komandytowo-akcyjnej? 199 29. Czy wspólnikom spółki komandytowo-akcyjnej przysługuje prawo wypowiedzenia spółki? 200 30. Na czym polega wystąpienie wspólnika spółki komandytowo-akcyjnej i jakie są tego skutki? 200

Spis treści 17 31. Kto może być likwidatorem spółki komandytowo- -akcyjnej i kiedy przestaje ona istnieć? 201 32. Czym różni się spółka komandytowo-akcyjna od spółki jawnej? 201 33. Czym różni się spółka komandytowo-akcyjna od spółki partnerskiej? 202 34. Czym różni się spółka komandytowo-akcyjna od spółki komandytowej? 203 35. Jakie zalety i wady ma spółka komandytowo-akcyjna? 203 36. Czy komplementariuszem może być spółka kapitałowa i jakie jest praktyczne wykorzystanie spółki komandytowo-akcyjnej? 204 Rozdział VIII Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 205 1. Czym charakteryzuje się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością? 205 2. Kto może zawiązać spółkę z o.o. i w jakim celu? 206 3. W jakim okresie spółka z o.o. określana jest mianem w organizacji? 207 4. Jakie wymogi należy spełnić, by powstała spółka z o.o.? 207 5. Jakie wymagania należy spełnić, aby zgłosić spółkę z o.o. do rejestru? 208 6. Jakie elementy powinna określać umowa spółki z o.o.? 210 7. Jakie czynności należy podjąć, by zmienić umowę spółki? 211 8. Jakie są zasady formułowania firmy spółki z o.o.? 212 9. Jak określić siedzibę spółki z o.o.? 213 10. Jak należy określić przedmiot działalności spółki z o.o.? 213 11. W jakim terminie należy zgłosić spółkę w organizacji do sądu rejestrowego? 214 12. Co to jest wkład niepieniężny (aport)? 215 13. Jakie są przesłanki uznania za wkład niepieniężny (aport)? 216 14. Jakie skutki wywołuje zawyżenie lub zaniżenie wartości wkładu niepieniężnego (aportu)? 217 15. W jaki sposób powstaje tzw. agio? 218

18 Spis treści 16. Ile powinien wynosić kapitał zakładowy w spółce z o.o.? 219 17. W jakim celu podwyższa się kapitał zakładowy? 219 18. Jakie są sposoby podwyższania kapitału zakładowego? 220 19. Gdzie należy zgłosić podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o.? 221 20. W jakim celu dokonuje się obniżenia kapitału zakładowego? 222 21. W jaki sposób można dokonać obniżenia kapitału zakładowego? 222 22. Jak należy rozumieć umorzenie udziału w spółce z o.o.? 223 23. Czy możliwe jest uprzywilejowanie udziałów w spółce z o.o.? 225 24. Czym jest księga udziałów? 226 25. Jakie prawa mają wspólnicy spółki z o.o.? 226 26. Kiedy wspólnicy spółki z o.o. mogą żądać wyłączenia wspólnika ze spółki? 227 27. W jaki sposób, obok sądowego wyłączenia ze spółki, wspólnik może stracić swój status? 228 28. Jak należy rozumieć prawo do dywidendy? 229 29. Jak należy rozumieć obowiązek dopłaty? 231 30. Jak należy rozumieć obowiązek dostarczania spółce świadczeń niepieniężnych? 232 31. Czy spółka z o.o. może obejmować własne udziały? 232 32. Kiedy wspólnik zobowiązany jest do zwrotu wypłaty? 233 33. Czy można ograniczyć prawo spadkobierców do wstąpienia w prawa wspólnika? 233 34. Czy można ograniczać prawa współmałżonka wstąpienia do spółki? 234 35. Kiedy mogą wykonywać swoje prawa współuprawnieni z udziału (wspólnik zbiorowy)? 234 36. Jak liczebny może być zarząd? Kto powołuje członków zarządu? 235 37. Kto jest uprawniony do reprezentacji spółki z o.o.? 237 38. Jak należy rozumieć zakaz konkurencji członków zarządu? 237 39. Kiedy członek zarządu powinien wstrzymać się od głosu? 238

Spis treści 19 40. Jak kształtuje się odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.? 239 41. Jakie uprawnienia przysługują wspólnikowi w ramach prawa do indywidualnej kontroli spółki? 240 42. Jakie organy nadzoru można wyróżnić w spółce z o.o.? 241 43. Jaką funkcję pełni rada nadzorcza w spółce z o.o.? 242 44. Jakie kompetencje posiada komisja rewizyjna w spółce z o.o.? 244 45. Jaką funkcję pełni zgromadzenie wspólników? 245 46. Kto ma prawo zwołania zgromadzenia wspólników? 247 47. W jaki sposób wspólnicy spółki z o.o. mogą podejmować uchwały? 248 48. W jaki sposób można zaskarżyć uchwałę wspólników spółki z o.o.? 251 49. Jakie są przyczyny rozwiązania spółki z o.o.? 253 50. Jak przebiega proces likwidacji? 254 Rozdział IX Spółka akcyjna 258 1. Jaką spółką jest spółka akcyjna i kto może ją zawiązać? 258 2. Jakie elementy powinna zawierać firma spółki akcyjnej? 259 3. W jaki sposób powstaje jednoosobowa spółka akcyjna i czym się charakteryzuje? 259 4. Jakich czynności należy dokonać, by powstała spółka akcyjna? 261 5. Kiedy następuje zawiązanie spółki akcyjnej? 263 6. Kiedy założyciele spółki akcyjnej mają obowiązek sporządzić pisemne sprawozdanie i kto je bada w zakresie prawdziwości i rzetelności? 264 7. Kto reprezentuje spółkę akcyjną w organizacji? 265 8. Kto prowadzi sprawy spółki akcyjnej w organizacji? 266 9. Kto zgłasza zawiązanie spółki akcyjnej do rejestru przedsiębiorców i jakie dokumenty należy załączyć do tego zgłoszenia? 267 10. Kiedy trzeba przeprowadzić likwidację spółki akcyjnej w organizacji i kiedy spółka akcyjna w organizacji ulega rozwiązaniu? 269

20 Spis treści 11. Kogo uważa się za akcjonariusza? 270 12. Czy każdy założyciel spółki akcyjnej jest jednocześnie jej akcjonariuszem? 271 13. W jaki sposób akcjonariusze uczestniczą w zyskach spółki akcyjnej? 272 14. Czy akcjonariuszowi mogą być przyznane osobiste uprawnienia? 273 15. Czym są akcje własne spółki? Czy spółka akcyjna może je nabywać i obejmować? 274 16. Jak należy rozumieć termin akcja? 275 17. Kiedy dokument akcji będzie nieważny? 277 18. Czy akcje są podzielne? 277 19. Jaka jest różnica między akcją imienną a akcją na okaziciela? 278 20. Czym są imienne świadectwa założycielskie? 280 21. Czym są akcje nieme? 281 22. Czym są świadectwa użytkowe? 282 23. Czym są świadectwa tymczasowe? 282 24. Czym są akcje uprzywilejowane? 283 25. Czym różnią się akcje uprzywilejowane od osobistych uprawnień przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi? 284 26. Czym jest księga akcyjna i kto ma obowiązek ją prowadzić? 285 27. Co dzieje się w przypadku, gdy dokument akcji został uszkodzony albo jego treść okazała się nieaktualna? 286 28. Z jaką akcją można związać obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych? 288 29. Czy można zbywać akcje i czy można ograniczyć rozporządzanie akcjami? 289 30. Na czym polega umorzenie akcji? Czym różni się umorzenie przymusowe od umorzenia dobrowolnego? 290 31. Ile powinien wynosić kapitał zakładowy w spółce akcyjnej i czy kapitał zakładowy oznacza to samo co majątek spółki akcyjnej? 292 32. Czym różni się objęcie akcji od pokrycia akcji? Kiedy powinno nastąpić pokrycie akcji? 293

Spis treści 21 33. W jakim celu tworzy się kapitał zapasowy i kapitały rezerwowe? 294 34. Jakie tryby i sposoby podwyższenia kapitału zakładowego możemy wyróżnić w spółce akcyjnej? 295 35. W jaki sposób może nastąpić objęcie nowych akcji? 296 36. Jakich czynności należy dokonać, by podwyższyć kapitał zakładowy w trybie zwykłym? 297 37. Czym jest prawo poboru akcji i czy można pozbawić akcjonariusza tego prawa? 299 38. W jaki sposób przeprowadza się subskrypcję zamkniętą? 300 39. Na czym polega podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki? 302 40. Czy zarząd ma prawo samodzielnie podwyższać kapitał zakładowy? 304 41. W jaki sposób następuje podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego? 305 42. Na czym polega warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego? 306 43. W jaki sposób następuje objęcie akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym? 308 44. Czym są warranty subskrypcyjne? 309 45. W jaki sposób można dokonać obniżenia kapitału zakładowego? 310 46. Ilu członków może liczyć zarząd? Kto ich powołuje i na jaką kadencję? Komu przysługuje prawo odwołania członka zarządu? 312 47. Kiedy wygasa mandat członka zarządu? 313 48. Jakie kompetencje ma zarząd? 314 49. W jaki sposób zarząd wieloosobowy prowadzi sprawy spółki akcyjnej? 315 50. W jaki sposób zarząd wieloosobowy reprezentuje spółkę akcyjną? 316 51. Czy członkowi zarządu przysługuje wynagrodzenie? 316 52. Kto reprezentuje spółkę w sporze pomiędzy nią a członkiem zarządu? 317

22 Spis treści 53. Kogo obowiązuje zakaz konkurencji w spółce akcyjnej i na czym on polega? 318 54. Kto może być członkiem rady nadzorczej? 319 55. Ilu członków ma rada nadzorcza, kto ich powołuje i odwołuje? 320 56. Jakie kompetencje ma rada nadzorcza? 321 57. Jak działa rada nadzorcza? 323 58. Czy w spółce akcyjnej uchwały akcjonariuszy mogą być podejmowane bez odbycia walnego zgromadzenia? 325 59. Kiedy powinno się odbyć zwyczajne walne zgromadzenie i co powinno być przedmiotem jego obrad? 326 60. Czy członkowie organów spółki akcyjnej, których mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo w nim uczestniczyć? 327 61. Kiedy powinno zostać zwołane nadzwyczajne walne zgromadzenie? 328 62. Kto zwołuje walne zgromadzenie, a kto może żądać zwołania tego organu? 328 63. W jaki sposób zwołuje się walne zgromadzenie? 330 64. Komu przysługuje prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i czy osoby te mogą uczestniczyć przez pełnomocników? 331 65. Jak przebiega walne zgromadzenie? 334 66. Jaka większość głosów jest potrzebna do podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie? 336 67. Kiedy uchwały walnego zgromadzenia zapadają w głosowaniu tajnym? 338 68. W jaki sposób dokonuje się wykupu akcji? 338 69. W jaki sposób dochodzi do przymusowego wykupu akcji? 340 70. Jak dokonuje się przymusowego odkupu akcji? 341 71. Jaką uchwałę walnego zgromadzenia można zaskarżyć w drodze powództwa o jej uchylenie? 343 72. Kto i w jakim terminie może wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia? 344

Spis treści 23 73. Komu i kiedy przysługuje prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia? 345 74. Jakie skutki wywołuje wyrok uchylający uchwałę walnego zgromadzenia? 346 75. Komu przysługuje prawo do informacji w spółce akcyjnej i kto ma obowiązek jej udzielić? 347 76. Jakie są przyczyny rozwiązania spółki akcyjnej i czy można zapobiec rozwiązaniu spółki akcyjnej? 349 77. Czy istnieje obowiązek przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w spółce akcyjnej? 351 78. Kiedy następuje otwarcie likwidacji i jakie pociąga to za sobą skutki? 351 79. Kto może być likwidatorem w spółce akcyjnej? 352 80. Jakie obowiązki mają likwidatorzy? 353 81. Czy w okresie likwidacji akcjonariuszom można wypłacać zyski? 356 82. Kiedy i w jaki sposób dokonuje się podziału majątku spółki między akcjonariuszy? 357 83. Kiedy spółka akcyjna zostaje rozwiązana? 359 84. Kto może wnieść powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce? 360 85. Kiedy przedawnia się roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej spółce? 361 Rozdział X Łączenie, podział i przekształcanie spółek 362 1. Na czym polega łączenie się spółek i które spółki mogą się łączyć? 362 2. W jaki sposób może dojść do połączenia spółek? 363 3. Kiedy następuje połączenie spółek i co dzieje się ze spółkami podlegającymi łączeniu? 363 4. Na czym polega sukcesja praw i obowiązków w przypadku łączenia się spółek? 364 5. W jaki sposób chronieni są wierzyciele w procesie łączenia się spółek? 364 6. Na czym polega łączenie się spółek kapitałowych? 365

24 Spis treści 7. Co powinien zawierać plan połączenia spółek kapitałowych? 365 8. W jaki sposób kontrolowany jest plan połączenia spółek kapitałowych? 366 9. W jaki sposób wspólnicy spółek kapitałowych są informowani o planowanym połączeniu spółek kapitałowych? 367 10. Jaka większość jest wymagana do podjęcia uchwały o połączeniu spółek kapitałowych? 368 11. Kto odpowiada wobec wspólników za szkody wyrządzone w toku procesu łączenia? 368 12. Czym różni się proces łączenia z udziałem spółek osobowych od procesu łączenia się spółek kapitałowych? 369 13. Jakie następstwa wywołuje zaskarżenie uchwały o połączeniu? 369 14. Czym jest transgraniczne łączenie się spółek? 370 15. Jakie elementy powinien zawierać plan połączenia transgranicznego? 371 16. W jakim zakresie wspólnicy łączących się spółek i przedstawiciele pracowników mają prawo przeglądać dokumenty związane z połączeniem? 373 17. W jaki sposób wierzyciel spółki krajowej może zabezpieczyć swoje interesy w przypadku transgranicznego łączenia się spółek? 373 18. Jakie uprawnienia ma wspólnik głosujący przeciwko transgranicznemu połączeniu? 374 19. Gdzie należy zgłosić transgraniczne połączenie spółek? 375 20. W jakim zakresie nie wymienia się udziałów lub akcji w spółce przejmującej? 376 21. W jakim zakresie dopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o transgranicznym połączeniu? 376 22. Jakie przepisy regulują transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej? 377 23. Na czym polega podział spółek? 377 24. Jakie są sposoby podziału spółek? 378

Spis treści 25 25. Kiedy następuje podział spółek i co dzieje się ze spółkami podlegającymi podziałowi? 378 26. Na czym polega sukcesja praw i obowiązków w przypadku podziału spółek? 379 27. W jaki sposób chronieni są wierzyciele w procesie podziału spółek? 379 28. Co powinien zawierać plan podziału? 380 29. Kto powinien być poinformowany o planowanym podziale? 381 30. W jaki sposób kontrolowany jest plan podziału spółek kapitałowych? 382 31. Jaka jest rola wspólników w procesie podziału spółek? 383 32. Jakie następstwa wywołuje zaskarżenie uchwały o połączeniu? 384 33. Jakie są skutki rejestracji podziału spółki? 384 34. Kto odpowiada wobec wspólników za szkody wyrządzone w toku procesu podziału? 385 35. Co należy rozumieć przez przekształcenie spółek i jakie spółki podlegają przekształceniu? 385 36. Kiedy następuje przekształcenie spółki? 386 37. Na czym polega tożsamość podmiotowa spółki przed i po przekształceniu? 386 38. W jaki sposób wspólnicy są informowani o procesie przekształcania spółki? 387 39. Czego wymaga przekształcenie spółki? 387 40. Co to jest plan przekształcenia spółki i jakie elementy zawiera? 388 41. W jaki sposób kontrolowany jest plan przekształcenia? 388 42. Czy wspólnicy spółki handlowej muszą wyrazić zgodę na przekształcenie? 389 43. Jakie są wymogi przekształcenia spółki osobowej lub cywilnej w spółkę kapitałową? 390 44. Jakie są wymogi przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową? 391 45. Jakie są wymogi przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową? 391

26 Spis treści 46. Jakie są wymogi przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową? 392 47. Czy uchwała o przekształceniu podlega zaskarżeniu? 393 48. Jakie są skutki rejestracji przekształcenia spółki? 393 49. Kto odpowiada wobec wspólników za szkody wyrządzone w toku przekształcenia? 394 50. Kiedy następuje przekształcenie formy prawnej prowadzonej przez osobę fizyczną we własnym imieniu działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą)? 394 51. Na czym polega przejście praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego na spółkę przekształconą? 394 52. W jaki sposób tworzy się firmę spółki przekształcanej? 395 53. Co jest konieczne dla przekształcenia przedsiębiorcy wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową? 395 54. W jaki sposób kontroluje się plan przekształcenia przedsiębiorcy przekształcanego? 396 55. Jak kształtują się zasady odpowiedzialności związanej z postępowaniem przekształceniowym? 396 56. Kto odpowiada za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego po dniu przekształcenia? 397 Rozdział XI Europejskie prawo spółek 398 1. Zagadnienia ogólne 398 1. Co należy rozumieć przez pojęcie europejskie prawo spółek? 398 2. Czym charakteryzuje się swoboda przedsiębiorczości? 399 3. Jakie są granice swobody przedsiębiorczości? 401 4. Co należy rozumieć przez pojęcia pierwotnej i wtórnej swobody przedsiębiorczości? 402 5. W jaki sposób można korzystać ze swobody przedsiębiorczości? 403

Spis treści 27 6. Czy dopuszczalne jest transgraniczne przeniesienie siedziby krajowej spółki do innego państwa Unii Europejskiej? 404 7. Jaki łącznik kolizyjnoprawny przewiduje dla spółek prawo polskie? 406 8. Jak definiuje spółkę prawo europejskie? 406 9. Na czym polega proces europeizacji prawa spółek? 408 10. Jakich kwestii dotyczą dyrektywy i rozporządzenia europejskiego prawa spółek? 408 11. Jakich kwestii dotyczą rozporządzenia europejskiego prawa spółek? 410 12. Jakie akty prawne regulują ponadnarodowe struktury gospodarcze? 410 13. Jakie są zalety i wady założenia ponadnarodowej spółki? 412 14. Jakie ponadnarodowe struktury gospodarcze znajdują się w fazie projektu? 413 2. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych 414 15. Jakie znaczenie i charakter prawny ma europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych? 414 16. Jakie są wymogi powstania europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych oraz przeniesienia jego siedziby? 416 17. Jaki jest status członków europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych? 417 18. Jaka jest struktura organizacyjna europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych? 418 19. Jak kształtują się zmiany członkostwa w europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych? 419 20. Czym charakteryzuje się europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych z siedzibą w Polsce? 420 21. Kiedy dochodzi do rozwiązania, likwidacji lub upadłości europejskiego zgrupowania interesów gospodarczych? 421 3. Spółka europejska 422 22. Jaki jest charakter prawny spółki europejskiej? 422

28 Spis treści 23. Jak kształtuje się hierarchia źródeł prawa dla spółki europejskiej? 423 24. Jak powstaje spółka europejska? 424 25. Jakie są warunki zakładania spółki europejskiej z siedzibą w Polsce? 426 26. Z czym wiąże się zmiana miejsca siedziby spółki europejskiej? 427 27. Jakie organy posiada spółka europejska? 428 28. Na czym polega dualistyczny system zarządzania spółką europejską? 429 29. Na czym polega monistyczny system zarządzania spółką europejską? 430 30. Jaki status mają dyrektorzy wykonawczy w spółce europejskiej? 431 31. Komu rada administrująca spółki europejskiej może powierzyć swoje kompetencje? 432 32. Kiedy odbywa się walne zgromadzenie spółki europejskiej? 433 33. Jaka większość jest wymagana do skutecznego podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie spółki europejskiej? 434 34. Czym charakteryzuje się zaangażowanie pracowników spółki europejskiej? 434 35. Jak kształtuje się zaangażowanie pracowników w spółce europejskiej z siedzibą w Polsce? 435 36. Kiedy stosuje się zasady standardowe zaangażowania pracowników spółki europejskiej? 437 4. Spółdzielnia europejska 438 37. W jakim celu powołuje się spółdzielnię europejską? 438 38. Jaki jest charakter prawny spółdzielni europejskiej? 439 39. Jakie prawo jest właściwe dla spółdzielni europejskiej? 440 40. Jak można założyć spółdzielnię europejską? 441 41. Jaka jest struktura organizacyjna spółdzielni europejskiej? 442 42. Jakie systemy zarządzania można przyjąć dla spółdzielni europejskiej? 443

Spis treści 29 43. Na jakich zasadach działa walne zgromadzenie spółdzielni europejskiej? 444 44. Jak można uzyskać członkostwo w spółdzielni europejskiej? 446 45. Jakie są powody utraty członkostwa w spółdzielni europejskiej? 446 46. Co jest przedmiotem ustawy o spółdzielni europejskiej? 447 47. Czym charakteryzuje się zaangażowanie pracowników spółdzielni europejskiej? 449 48. Co zawiera porozumienie w sprawie zaangażowania pracowników spółdzielni europejskiej? 450 Rozdział XII Prawo upadłościowe 451 1. Jaki jest zakres regulacji prawa upadłościowego? 451 2. Jaki jest cel prowadzenia postępowania upadłościowego? 451 3. Jakie podmioty mają zdolność upadłościową? 452 4. Czy można ogłosić upadłość przedsiębiorcy w trakcie trwającego postępowania restrukturyzacyjnego? 453 5. Kiedy dłużnik staje się niewypłacalny? 454 6. Kiedy sąd oddala, a kiedy może oddalić wniosek o ogłoszenie upadłości? 455 7. Jaki sąd rozpoznaje sprawy o ogłoszenie upadłości? 456 8. Kto może złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości? 456 9. W jakim terminie dłużnik zobowiązany jest złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości? 457 10. Co powinien zawierać wniosek o ogłoszenie upadłości? 458 11. Kto jest uczestnikiem postępowania o ogłoszenie upadłości? 461 12. W jakim terminie sąd wydaje postanowienie w sprawie ogłoszenia upadłości? 461 13. W jaki sposób zabezpiecza się majątek dłużnika po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości? 463 14. Jak określić datę upadłości? 464 15. Na czym polega przygotowana likwidacja? 467

30 Spis treści 16. Jakie są skutki ogłoszenia upadłości co do osoby upadłego? 469 17. Jakie są skutki ogłoszenia upadłości co do majątku upadłego? 470 18. Jakie składniki mienia podlegają wyłączeniu z masy upadłości? 471 19. Jakie są skutki ogłoszenia upadłości dla czynności upadłego dotyczących mienia wchodzącego w skład masy upadłości? 472 20. Czy możliwe jest obciążanie składników masy upadłości po ogłoszeniu upadłości? 473 21. Jakie są skutki ogłoszenia upadłości co do zobowiązań upadłego? 473 22. Jakie są skutki ogłoszenia upadłości co do spadków nabytych przez upadłego? 480 23. Jak wpływa ogłoszenie upadłości na stosunki majątkowe małżeńskie upadłego? 481 24. Jakie czynności są bezskuteczne w stosunku do masy upadłości? 482 25. Jaki wpływ na postępowania sądowe i administracyjne ma ogłoszenie upadłości? 485 26. Jaka jest rola sędziego-komisarza i zastępcy sędziego-komisarza w postępowaniu upadłościowym? 487 27. Jaka jest rola syndyka i zastępcy syndyka w postępowaniu upadłościowym? 487 28. Jak scharakteryzować upadłego? 489 29. W jaki sposób zwołuje się zgromadzenie wierzycieli? 489 30. Co to jest rada wierzycieli? 491 31. Czy w postępowaniu upadłościowym dopuszczalne jest zawarcie układu? 494 32. W jaki sposób przeprowadza się likwidację masy upadłości? 496 33. W jaki sposób przeprowadza się podział funduszów masy upadłości i sum uzyskanych ze zbycia rzeczy i praw obciążonych rzeczowo? 497 34. Co powinien zawierać plan podziału funduszów masy upadłości? 501

Spis treści 31 35. W jakich przypadkach sąd umarza i kończy postępowanie upadłościowe? 502 36. W jakich przypadkach sąd orzeka zakaz prowadzenia działalności gospodarczej? 503 Część druga Tablice i zestawienia 507 1. Przedsiębiorca w rozumieniu kodeksu cywilnego i ustawy o swobodzie działalności gospodarczej 509 2. Formy zorganizowania przedsiębiorcy 510 3. Nazwa a firma 511 4. Prokura a pełnomocnictwo 512 5. Rejestracja podmiotów 512 6. Krajowy Rejestr Sądowy 513 7. Rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego 513 8. Formularze stosowane przy wpisach do Krajowego Rejestru Sądowego 514 9. Spółka cywilna a spółki handlowe 514 10. Spółka cicha 515 11. Spółka cywilna 516 12. Spółka jawna 521 13. Spółki handlowe 531 14. Spółki osobowe a spółki kapitałowe 531 15. Spółki osobowe 534 16. Spółka kapitałowa w organizacji 544 17. Spółka akcyjna w organizacji a spółka właściwa 545 18. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością cechy kapitałowe i osobowe 547 19. Spółka akcyjna cechy charakterystyczne 547 20. Kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością 548 21. Udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością 550 22. Prawa i obowiązki wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 552 23. Akcje imienne a akcje na okaziciela 553

32 Spis treści 24. Umorzenie akcji 554 25. Tryby zwołania walnego zgromadzenia spółki akcyjnej 555 26. Kapitały: zakładowy, zapasowy i rezerwowy w spółce akcyjnej 556 27. Powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. lub walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej a powództwo o stwierdzenie jej nieważności 559 28. Łączenie się spółek 561 29. Podział spółki 562 30. Przekształcenie spółki 564 31. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową 565 32. Swoboda przedsiębiorczości 566 33. Ponadnarodowe gospodarcze struktury organizacyjne w Unii Europejskiej 567 34. Ponadnarodowe formy spółek 568 35. Organy struktur organizacyjnych 572 36. Postępowanie upadłościowe 573 Część trzecia Wybór pytań testowych 575 Bibliografia 601 Powoływane akty prawne 603

WYKAZ SKRÓTÓW Akty prawne dyrektywa dyrektywa Rady 2001/86/WE z dnia 8 października 2001 r. 2001/86/WE uzupełniająca statut spółki europejskiej w odniesieniu do zaangażowania pracowników (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, s. 22) dyrektywa dyrektywa Rady 2003/72/WE z dnia 22 lipca 2003 r. uzupeł- 2003/72/WE niająca statut spółdzielni europejskiej w odniesieniu do zaangażowania pracowników (Dz. Urz. UE L 207 z 18.08.2003, s. 25) dyrektywa dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 2005/56/WE 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz. Urz. UE L 310 z 25.11.2005, s. 1) k.c. ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r. poz. 380) k.h. rozporządzenie Prezydenta RP z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy (Dz. U. Nr 57, poz. 502 z późn. zm.) k.k. ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553 z późn. zm.) k.p. ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 1502 z późn. zm.) k.p.c. ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 101 z późn. zm.) k.s.h. ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.) Konstytucja RP Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U. Nr 78, poz. 483 z późn. zm.) o.p. ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 613 z późn. zm.) p.p.m. ustawa z dnia 4 lutego 2011 r. Prawo prywatne międzynarodowe (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 1792)

34 Wykaz skrótów pr. restr. ustawa z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. poz. 978 z późn. zm.) pr. up. ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 233 z późn. zm.) rozp. EZIG rozporządzenie Rady (EWG) nr 2137/85 z dnia 25 lipca 1985 r. w sprawie europejskiego zgromadzenia interesów gospodarczych (EZIG) (Dz. Urz. WE L 199 z 31.07.1985, s. 1) rozp. SCE rozporządzenie Rady (WE) nr 1435/2003 z dnia 22 lipca 2003 r. w sprawie statutu spółdzielni europejskiej (SCE) (Dz. Urz. UE L 207 z 18.08.2003, s. 1) rozp. SE rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, s. 1) rozporządzenie rozporządzenie Rady (WE) nr 1346/2000 z dnia 29 maja nr 1346/2000 2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego (Dz. Urz. WE L 160 z 30.06.2000, s. 1) rozporządzenie rozporządzenie Rady (WE) nr 1435/2003 z dnia 22 lipca nr 1435/2003 2003 r. w sprawie statutu spółdzielni europejskiej (SCE) (Dz. Urz. UE L 207 z 18.08.2003, s. 1) TFUE Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (wersja skonsolidowana Dz. Urz. UE C 326 z 26.10.2012, s. 47) u.o.i.f. ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn.: Dz. U. 2014 r. poz. 94 z późn. zm.) u.o.k.k. ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 184 z późn. zm.) u.o.p. ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1382 z późn. zm.) u.s.d.g. ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 584 z późn. zm.) u.z.n.k. ustawa z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jedn.: Dz. U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503 z późn. zm.) ustawa ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu o EZIG i SE interesów gospodarczych i spółce europejskiej (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 2142) ustawa o KRS ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r. poz. 687 z późn. zm.) ustawa o SCE ustawa z dnia 22 lipca 2006 r. o spółdzielni europejskiej (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r. poz. 7)

Wykaz skrótów 35 Czasopisma i publikatory M. Pod. Monitor Podatkowy M. Praw. Monitor Prawniczy OSA Orzecznictwo Sądów Apelacyjnych OSNC Orzecznictwo Sądu Najwyższego. Izba Cywilna OSNCP Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izby Cywilnej, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych OSNP Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych OSP Orzecznictwo Sądów Polskich PUG Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego Zb. Orz. Zbiór Orzeczeń Trybunału Sprawiedliwości i Sądu (Pierwszej Instancji) Inne CEIDG EOG EZIG KRS PKD S.A. s.c. S.K.A. SCE SE sp. j. sp. k. sp. p. sp. z o.o. TSUE UE Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej Europejski Obszar Gospodarczy europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych Krajowy Rejestr Sądowy Polska Klasyfikacja Działalności spółka akcyjna spółka cywilna spółka komandytowo-akcyjna spółdzielnia europejska spółka europejska spółka jawna spółka komandytowa spółka partnerska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej Unia Europejska

WPROWADZENIE Podstawowym założeniem niniejszego opracowania jest przygotowanie do egzaminu z problematyki prawnej spółek handlowych. Jest to w naszym przekonaniu cel ambitny, gdyż wiedza jurydyczna z tego obszaru prawa cywilnego jest niezbędna dla niemalże każdego studenta, aplikanta czy też absolwenta wydziału prawa, administracji i ekonomii. Jest ona także przydatna osobom podejmującym i prowadzącym działalność gospodarczą. Powinna służyć wszystkim, którzy z tym działem prawa mają na co dzień do czynienia poprzez kontakty zawodowe czy osobiste. Prezentowana książka ma pomóc osobom, które ze względu na niezwykle dynamiczną problematykę muszą pogłębiać i uzupełniać swoją wiedzę oraz kwalifikacje prawnicze. Dotyczy to w dużej mierze praktyków, aplikantów, studentów, kandydatów do rad nadzorczych, ludzi innych zawodów, dla których znajomość prawa handlowego jest nierozerwalnie związana z charakterem pracy, świadczeniem usług czy wykonywaniem obowiązków publicznych. Książka jest efektem pracy zespołu młodych ludzi większość z nich już obroniła swoje doktoraty, lecz dobrze pamiętają wysiłek związany z opanowywaniem rozległego materiału z zakresu spółek prawa handlowego, a także innych regulacji szczególnych. Wszyscy mają na swoim koncie publikacje naukowe i fachowe. Dobrze więc znają technikę pracy uczącego się tego materiału. O nich też pamiętali Autorzy niniejszego opracowania, które, co oczywiste, nie jest całością programową przedmiotu, ale stanowi reprezentatywny fragment prawa gospodarczego i handlowego.

38 Wprowadzenie Koncentrujemy się na wybranych rozwiązaniach jurydycznych z zakresu kodeksu cywilnego oraz innych ważnych aktów prawnych takich jak ustawa o swobodzie działalności gospodarczej czy też prawo upadłościowe. Głównie jednak pytania i odpowiedzi odnoszą się do materii kodeksu spółek handlowych. Pomocą też służą załączone tabele, porównania i wykresy wszystko po to, by w sposób jak najbardziej skuteczny pomóc w poznaniu tej problematyki. Liczymy na to, że publikacja Spółki handlowe w pytaniach i odpowiedziach sprawdzi się w praktyce i dydaktyce nauczania, a w efekcie przyczyni się do zdania egzaminu z tego zakresu. Niemniej jednak głównym naszym marzeniem jest to, by wiedza z tego przedmiotu była użyteczna w studiowaniu i pracy zawodowej. Jest to już czwarte wydanie tego opracowania, co oznacza, że zostało ono przyjęte dobrze przez osoby, które były zainteresowane problematyką spółek handlowych. Prof. dr hab. Jerzy Jacyszyn