STATUT Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych Deweloperski Nieruchomości Komercyjnych SATUS Tekst jednolity wg stanu na 28 lutego 2013r.
Rozdział 1. Postanowienia ogólne. Art. 1. Definicje i skróty. W niniejszym Statucie użyto następujących definicji i określeń skrótowych: 1. Aktywa Funduszu - mienie Funduszu obejmujące środki z tytułu wpłat Uczestników Funduszu, prawa nabyte oraz pożytki z tych praw. 2. Certyfikaty Inwestycyjne, Certyfikaty emitowane przez Fundusz papiery wartościowe imienne, nieposiadające formy dokumentu, które nie będą oferowane w drodze oferty publicznej (w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.) ani dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu. 3. Certyfikaty Preferencyjne - Certyfikaty Inwestycyjne, z którymi związane są uprawnienia określone w art. 12 ust. 3 Statutu. 4. Certyfikaty Uprzywilejowane - Certyfikaty Inwestycyjne, z którymi związane są uprawnienia określone w art. 12 ust. 4 Statutu. 5. Wartość Aktywów Netto (WAN) Wartość Aktywów Funduszu pomniejszona o kwotę zobowiązań Funduszu w Dniu Wyceny. 6. Dzień Wyceny - dzień, w którym dokonuje się wyceny Aktywów Funduszu oraz ustala się następujące wartości: Wartość Aktywów Netto oraz Wartość Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny. 7. Wartość Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny (WANCI) Wartość Aktywów Netto w Dniu Wyceny podzielona przez liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych istniejących w danym Dniu Wyceny. 8. Kapitał Wpłacony (KW) - oznacza sumę iloczynów liczby wyemitowanych i objętych przez uczestników Certyfikatów poszczególnych emisji oraz cen emisyjnych poszczególnych emisji określoną następującym wzorem: Σ(CIn * Pn); gdzie: - n oznaczenie kolejnych emisji Certyfikatów Inwestycyjnych, - CIn liczba wyemitowanych Certyfikatów danej emisji serii n, - Pn cena emisyjna Certyfikatów danej emisji 9. Statut Statut Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych Deweloperski Nieruchomości Komercyjnych SATUS. 10. Towarzystwo Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych BDM Spółka Akcyjna, podmiot określony w art. 5. 11. Depozytariusz - Bank Millennium S.A., podmiot określony w art. 9. 12. Sąd Rejestrowy Sąd Okręgowy w Warszawie, prowadzący Rejestr Funduszy Inwestycyjnych. 13. Komisja Komisja Nadzoru Finansowego. 14. Strona internetowa Towarzystwa strona internetowa www.bdmtfi.pl. 15. Aktywny Rynek rynek spełniający łącznie następujące kryteria: 1) instrumenty, będące przedmiotem obrotu na rynku są jednorodne, 2) zazwyczaj w każdym czasie występują zainteresowani nabywcy i sprzedawcy, 3) ceny są podawane do publicznej wiadomości. 16. Instrumenty Rynku Pieniężnego papiery wartościowe lub prawa majątkowe inkorporujące wyłącznie wierzytelności pieniężne, o terminie realizacji praw liczonym od dnia ich wystawienia, nie dłuższym niż 397 dni, których wartość może być ustalona w każdym czasie, i co do których istnieją popyt i podaż umożliwiające ich nabywanie i zbywanie w sposób ciągły, przy czym przejściowa utrata płynności przez papier wartościowy lub prawo majątkowe nie powoduje utraty przez ten papier lub prawo statusu instrumentu rynku pieniężnego. 17. Warunki Emisji dokument określający szczegółowe warunki emisji przez Fundusz Certyfikatów Inwestycyjnych. 18. Uczestnik Funduszu, Uczestnik - osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej, wskazana w Ewidencji jako posiadacz co najmniej jednego Certyfikatu. 19. Ewidencja wykaz informacji o Uczestnikach Funduszu, zawierający dane identyfikujące Uczestników oraz dane o posiadanych przez Uczestników Certyfikatach, prowadzony przez Towarzystwo. 20. Zgromadzenie Inwestorów, Zgromadzenie organ Funduszu posiadający uprawnienia określone w Statucie. 21. Dzień Roboczy dzień tygodnia z wyłączeniem soboty i niedzieli oraz dni ustawowo wolnych od pracy, określonych w art. 1 ustawy z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (Dz. U. z 1951 r., Nr 4, poz. 28 z późn. zm.). 22. Dzień Ustalenia Uprawnień dzień, na koniec którego zostaną określeni, na podstawie Ewidencji, Uczestnicy Funduszu uprawnieni do otrzymania Dochodów, o których mowa w art. 41. 23. Rejestracja Funduszu - wpisanie Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie. STATUT FIZ Deweloperski Nieruchomości Komercyjnych SATUS tekst jednolity 2
24. Ustawa o FI ustawa z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. z 2004 r. nr 146, poz. 1546 z późn. zm.). 25. KSH - ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., nr 94, poz. 1037 z późn. zm.). 26. Spółki Celowe niepubliczne spółki akcyjne, komandytowo-akcyjne oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, których przedmiotem działalności jest nabywanie prawa własności i udziału we współwłasności nieruchomości, dokonywanie nakładów inwestycyjnych na budowę budynków i budowli, najem i zarządzanie obiektami oraz sprzedaż gotowych obiektów, przede wszystkim w segmencie budownictwa komercyjnego i dodatkowo w segmencie lokali mieszkalnych. 27. Deweloperzy wyspecjalizowane podmioty realizujące procesy budowlane na nieruchomościach nabywanych przez Spółki Celowe. 28. Dzień Wykupu - dzień, w którym Fundusz dokonuje wykupu Certyfikatów Inwestycyjnych. Art. 2. Nazwa, rodzaj Funduszu i podstawy prawne. 1. Fundusz jest osobą prawną i działa pod nazwą Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych Deweloperski Nieruchomości Komercyjnych SATUS, zwany dalej w niniejszym Statucie Funduszem. 2. Fundusz może używać nazwy w skróconym brzmieniu FIZ Aktywów Niepublicznych Deweloperski Nieruchomości Komercyjnych SATUS. 3. Fundusz nabywa osobowość prawną z chwilą Rejestracji Funduszu. Do dnia Rejestracji Funduszu, Towarzystwo dokonuje czynności prawnych mających na celu utworzenie Funduszu we własnym imieniu i na własny rachunek. 4. Fundusz jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym utworzonym i działającym na zasadach określonych w przepisach Ustawy o FI oraz w niniejszym Statucie, z zastrzeżeniem, iż Fundusz nie jest publicznym funduszem inwestycyjnym zamkniętym w rozumieniu Ustawy o FI. 5. Fundusz jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych, o którym mowa w art. 196 Ustawy o FI. 6. Wyłącznym przedmiotem działalności Funduszu jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych, w papiery wartościowe oraz inne prawa majątkowe określone w niniejszym Statucie. Art. 3. Czas trwania. Fundusz został utworzony na czas nieograniczony. Rozdział 2. Organy Funduszu i Depozytariusz. Art. 4. Organy Funduszu. Organami Funduszu są Towarzystwo oraz Zgromadzenie Inwestorów. Art. 5. Towarzystwo. 1. Fundusz został utworzony przez Towarzystwo działające pod firmą Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych BDM Spółka Akcyjna. Towarzystwo używa również firmy w skróconym brzmieniu Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych BDM S.A. oraz TFI BDM S.A.. 2. Towarzystwo ma siedzibę w Bielsku-Białej pod adresem: ul. Stojałowskiego 27, 43-300 Bielsko-Biała. 3. Siedziba i adres Towarzystwa są siedzibą i adresem Funduszu. 4. Towarzystwo zarządza Funduszem oraz reprezentuje Fundusz w stosunkach z osobami trzecimi. Fundusz jest reprezentowany przez Towarzystwo w sposób określony w Statucie Towarzystwa, tj. poprzez współdziałanie dwóch członków Zarządu Towarzystwa lub jednego członka Zarządu Towarzystwa łącznie z prokurentem. 5. Towarzystwo działa w interesie wszystkich Uczestników Funduszu zgodnie z postanowieniami Ustawy o FI oraz niniejszego Statutu. Art. 6. Zgromadzenie Inwestorów. 1. W Funduszu działa Zgromadzenie Inwestorów, którego kompetencje określone zostały w niniejszym Statucie. 2. Zgromadzenie Inwestorów zwoływane jest przez Zarząd Towarzystwa poprzez ogłoszenie zamieszczone na Stronie internetowej Towarzystwa, nie później niż na 21 dni przed dniem odbycia Zgromadzenia Inwestorów. 3. Ogłoszenie, o którym mowa w ust. 2, powinno zawierać: dokładne oznaczenie miejsca, datę i godzinę odbycia Zgromadzenia Inwestorów oraz porządek obrad. STATUT FIZ Deweloperski Nieruchomości Komercyjnych SATUS tekst jednolity 3
4. Zgromadzenie Inwestorów odbywa się w siedzibie Funduszu lub w Krakowie. 5. Uprawnionymi do udziału w Zgromadzeniu Inwestorów są Uczestnicy Funduszu, którzy nie później niż na 7 dni przed dniem odbycia Zgromadzenia Inwestorów zgłoszą Towarzystwu zamiar udziału w Zgromadzeniu Inwestorów. 6. Zgłoszenie zamiaru udziału w Zgromadzeniu Inwestorów dokonywane jest przez Uczestnika w formie pisemnej, w sposób umożliwiający jednoznaczną identyfikację tego Uczestnika przez Towarzystwo. 7. Towarzystwo dokonuje w Ewidencji, blokady Certyfikatów Inwestycyjnych Uczestnika, który zgłosił, w trybie określonym w ust. 5 i 6, zamiar udziału w Zgromadzeniu Inwestorów, do czasu zakończenia Zgromadzenia Inwestorów, chyba że w zgłoszeniu, o którym mowa w ust. 5 i 6, Uczestnik wskaże dłuższy termin blokady. 8. Uczestnicy Funduszu posiadający co najmniej 10% (dziesięć procent) wyemitowanych przez Fundusz Certyfikatów Inwestycyjnych mogą domagać się zwołania Zgromadzenia Inwestorów, składając takie żądanie na piśmie Zarządowi Towarzystwa. 9. Jeżeli Zarząd Towarzystwa nie zwoła Zgromadzenia Inwestorów w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 8, Sąd Rejestrowy może upoważnić Uczestników występujących z tym żądaniem do zwołania Zgromadzenia na koszt Towarzystwa. 10. Zgromadzenia Inwestorów odbywają się w terminach wynikających z ogłoszeń dokonywanych przez Zarząd Towarzystwa w trybie określonym w ust. 2. 11. Zarząd Towarzystwa zobowiązany jest zwołać w terminie 4 (czterech) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Zgromadzenie Inwestorów, którego przedmiotem będzie rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Funduszu. Art. 7. Tryb działania Zgromadzenia Inwestorów. 1. Uczestnik Funduszu wykonuje swoje uprawnienia i obowiązki na Zgromadzeniu Inwestorów osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. 2. Uchwały Zgromadzenia Inwestorów zapadają większością co najmniej 2/3 głosów jakie reprezentują obecni na Zgromadzeniu inwestorzy + 1 głos, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4. 3. Zgromadzenie Inwestorów może podjąć uchwałę o rozwiązaniu Funduszu. Uchwała o rozwiązaniu Funduszu jest podjęta, jeżeli głosy za rozwiązaniem Funduszu oddali Uczestnicy reprezentujący łącznie co najmniej 2/3 (dwie trzecie) ogólnej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu. 4. Zgromadzenie Inwestorów może podjąć uchwałę o emisji obligacji. Uchwała o emisji obligacji jest podjęta, jeżeli głosy za emisją obligacji oddali Uczestnicy reprezentujący łącznie co najmniej 2/3 (dwie trzecie) ogólnej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu. 5. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad uchwały Zgromadzenia Inwestorów mogą być podjęte, jeżeli na Zgromadzeniu obecni są wszyscy Uczestnicy Funduszu uprawnieni do uczestniczenia w Zgromadzeniu Inwestorów i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do podjęcia uchwały w takiej sprawie. Wniosek o zwołanie Zgromadzenia Inwestorów oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. 6. Zgromadzenie Inwestorów może powziąć uchwały pomimo braku formalnego zwołania Zgromadzenia Inwestorów, jeżeli na Zgromadzeniu obecni są wszyscy Uczestnicy Funduszu i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 7. Uchwały Zgromadzenia Inwestorów są protokołowane. Dla ich ważności nie jest wymagana forma aktu notarialnego. Art. 8. Uprawnienia Zgromadzenia Inwestorów. 1. Do kompetencji Zgromadzenia Inwestorów należą decyzje dotyczące wyrażania zgody na: 1) zmianę depozytariusza, 2) emisję nowych Certyfikatów Inwestycyjnych, 3) emisję obligacji, 4) zmianę Statutu w zakresie wyłączania prawa pierwszeństwa do nabycia nowej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych, 5) zmianę Statutu w zakresie mechanizmu wypłat Dochodów, o którym mowa w art. 41, 6) przekształcenie Certyfikatów Inwestycyjnych imiennych w Certyfikaty na okaziciela, 7) zmianę Statutu Funduszu, o której mowa w art. 117a ust. 1 Ustawy o FI. 2. Zgromadzenie Inwestorów: 1) rozpatruje i zatwierdza sprawozdania finansowe Funduszu, 2) może podjąć uchwałę o rozwiązaniu Funduszu zgodnie z art. 144 ust. 1 Ustawy o FI. 3. Podjęcie decyzji inwestycyjnej, niezależnie od jej wartości w stosunku do wartości aktywów Funduszu, nie wymaga zgody Zgromadzenia Inwestorów. STATUT FIZ Deweloperski Nieruchomości Komercyjnych SATUS tekst jednolity 4
4. Uchwała w sprawie, o której mowa w ust. 1 pkt 2 powinna zawierać zgodę na dokonanie nowej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych oraz określać podmioty, do których kierowana będzie propozycja objęcia Certyfikatów nowej emisji. 5. Zgromadzenie Inwestorów może podjąć, na wniosek Towarzystwa uchwałę o wyrażeniu zgody na wypłacenie Uczestnikom Funduszu Dochodów Funduszu, o których mowa w art. 41. Uchwała w sprawie wypłaty Dochodów powinna być zgodna z postanowieniami art. 41 i określać: 1) łączną kwotę Dochodów przeznaczonych do wypłaty Uczestnikom, 2) termin w jakim powinna nastąpić wypłata Dochodów, 3) Dzień Ustalenia Uprawnień. Art. 9. Depozytariusz. 1. Depozytariuszem prowadzącym rejestr Aktywów Funduszu na podstawie umowy o prowadzenie Rejestru Aktywów jest Bank Millennium S.A. 2. Bank, o którym mowa w ust. 1, ma siedzibę w Warszawie pod adresem: ul. Stanisława Żaryna 2A, 02-593 Warszawa. 3. Depozytariusz wypełnia obowiązki przewidziane w Ustawie o FI oraz w odrębnej umowie o prowadzenie rejestru aktywów Funduszu zawartej przez Depozytariusza z Funduszem. 4. Depozytariusz działa niezależnie od Towarzystwa, w interesie Uczestników Funduszu. Art. 10. Podmiot Zarządzający Funduszem. 1. Podmiotem Zarządzającym Aktywami Funduszu na podstawie umowy o zarządzanie oraz udzielonych przez Towarzystwo pełnomocnictw jest SATUS Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - Spółka Komandytowa, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000265846, NIP: 9372510819, REGON: 240499284 zwana dalej Podmiotem Zarządzającym. 2. Podmiot, o którym mowa w ust. 1, ma siedzibę w Krakowie pod adresem: ul. Oleandry 2, 30-063 Kraków. Rozdział 3. Certyfikaty Inwestycyjne. Art. 11. Postanowienia ogólne. 1. Fundusz emituje Certyfikaty Inwestycyjne, które są emitowanymi w serii papierami wartościowymi imiennymi, reprezentującymi prawa Uczestników Funduszu. 2. Certyfikat Inwestycyjny jest niepodzielny. 3. Certyfikaty Inwestycyjne nie mają formy dokumentu. Art. 12. Rodzaje Certyfikatów Inwestycyjnych. 1. Certyfikaty Inwestycyjne są emitowane jako Certyfikaty Preferencyjne i Certyfikaty Uprzywilejowane. 2. Z danym rodzajem Certyfikatów Inwestycyjnych są związane szczególne uprawnienia. 3. Z każdym Certyfikatem Preferencyjnym związane są szczególne uprawnienia w postaci: a) prawa do jednego głosu na Zgromadzeniu Inwestorów, b) prawa pierwszeństwa wypłaty Dochodów Funduszu zgodnie z mechanizmem określonym w art. 41. 4. Z każdym Certyfikatem Uprzywilejowanym związane są szczególne uprawnienia w postaci: a) prawa do dwóch głosów na Zgromadzeniu Inwestorów, b) prawa do podwójnego udziału w Dochodach Funduszu zgodnie z mechanizmem określonym w art. 41. Art. 13. Pierwsza Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii A i serii B 1. W ramach pierwszej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych zbierane są zapisy na Certyfikaty Preferencyjne serii A oraz Certyfikaty Uprzywilejowane serii B. 2. Cena Emisyjna Certyfikatów Inwestycyjnych pierwszej emisji serii A i serii B wynosi 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych. 3. Zapłata za Certyfikaty Inwestycyjne pierwszej emisji serii A i serii B nastąpi poprzez wkład pieniężny. 4. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne pierwszej emisji serii A będzie 200 (dwieście) Certyfikatów Inwestycyjnych. 5. Wysokość wpłat do Funduszu zebranych podczas pierwszej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii A będzie wynosiła 200.000,00 (dwieście tysięcy) złotych. STATUT FIZ Deweloperski Nieruchomości Komercyjnych SATUS tekst jednolity 5
6. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne pierwszej emisji serii B będzie 400 (czterysta) Certyfikatów Inwestycyjnych. 7. Wysokość wpłat do Funduszu zebranych podczas pierwszej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B będzie wynosiła 400.000,00 (czterysta tysięcy) złotych. 8. Łączna wysokość wpłat w ramach pierwszej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii A i Certyfikatów Inwestycyjnych serii B niezbędna do dojścia do skutku pierwszej emisji i do utworzenia Funduszu wynosi 600.000,00 (sześćset tysięcy) złotych i jest równa iloczynowi ceny emisyjnej jednego Certyfikatu, o której mowa w ust. 2 oraz łącznej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych pierwszej emisji serii A i serii B. Art. 14. Kolejne emisje Certyfikatów Inwestycyjnych. 1. Kolejne emisje Certyfikatów Inwestycyjnych nastąpią w ciągu 36 miesięcy od dnia Rejestracji Funduszu. 2. W ramach kolejnych emisji będą emitowane kolejne serie Certyfikatów Preferencyjnych i Uprzywilejowanych oznaczone kolejnymi literami alfabetu. 3. Fundusz może przeprowadzić jednocześnie więcej niż jedną emisję Certyfikatów Inwestycyjnych. 4. Zapłata za Certyfikaty Inwestycyjne kolejnych emisji może nastąpić poprzez wniesienie papierów wartościowych innych niż zdematerializowane papiery wartościowe, z zastrzeżeniem, że zapłata za Certyfikaty Inwestycyjne danej emisji i serii nie może być dokonana jednocześnie wkładem pieniężnym i papierami wartościowymi. 5. Szczegółowe warunki i tryb przeprowadzenia kolejnych emisji Certyfikatów Inwestycyjnych będą określały ich Warunki Emisji. 6. Przyjmowanie zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne kolejnych emisji rozpocznie się po wejściu w życie zmian Statutu. 7. W przypadku gdy Cena Emisyjna Certyfikatów Inwestycyjnych drugiej i kolejnych emisji byłaby niższa niż WANCI ustalonej według wyceny aktywów dokonanej na 7 dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty kolejnej emisji, to maksymalna wysokość różnicy pomiędzy WANCI wyliczoną na 7 (siedem) dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty kolejnych emisji a Ceną Emisyjną Certyfikatów Inwestycyjnych kolejnych emisji może wynieść 300,00 (trzysta) złotych. 8. Cena Emisyjna jednego Certyfikatu Inwestycyjnego kolejnych emisji zostanie podana do wiadomości na Stronie internetowej Towarzystwa na 6 (sześć) dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty kolejnych emisji. Art. 14a. Druga Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii C 1. W ramach drugiej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych zbierane są zapisy na Certyfikaty Preferencyjne serii C, z zastrzeżeniem ust. 2. 2. Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne drugiej emisji serii C nie może obejmować mniej niż minimalną liczbę Certyfikatów wskazaną w Warunkach Emisji drugiej emisji serii C. Minimalna liczba Certyfikatów, o której mowa w zdaniu pierwszym, zostanie ustalona tak aby wartość Certyfikatów Inwestycyjnych drugiej emisji serii C nabywanych przez jednego inwestora, liczona według ich ceny emisyjnej, wyrażona w złotych polskich, wyniosła co najmniej 50.000 euro w dniu ustalenia ceny emisyjnej Certyfikatów Inwestycyjnych drugiej emisji serii C. 3. Cena Emisyjna Certyfikatów Inwestycyjnych drugiej emisji serii C zostanie podana w Warunkach Emisji serii C. 4. Zapłata za Certyfikaty Inwestycyjne drugiej emisji serii C nastąpi poprzez wkład pieniężny. 5. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne drugiej emisji serii C będzie nie mniej niż 4000 (cztery tysiące) i nie więcej niż 12.000 (dwanaście tysięcy) Certyfikatów Inwestycyjnych. 6. Wysokość wpłat do Funduszu zebranych podczas drugiej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii C będzie wynosiła nie mniej niż 4.000.000,00 (cztery miliony) złotych i nie więcej niż 12.000.000,00 (dwanaście milionów) złotych i jest równa iloczynowi ceny emisyjnej jednego Certyfikatu, o której mowa w ust. 3 oraz łącznej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych drugiej emisji serii C. 7. Minimalna łączna wysokość wpłat w ramach drugiej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii C niezbędna do dojścia do skutku drugiej emisji wynosi 4.000.000,00 (cztery miliony) złotych. Art. 14b. Trzecia Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii D 1. W ramach trzeciej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych zbierane są zapisy na Certyfikaty Uprzywilejowane serii D. 2. Cena Emisyjna Certyfikatów Inwestycyjnych trzeciej emisji serii D zostanie podana w Warunkach Emisji serii D. 3. Zapłata za Certyfikaty Inwestycyjne trzeciej emisji serii D nastąpi poprzez wkład pieniężny. STATUT FIZ Deweloperski Nieruchomości Komercyjnych SATUS tekst jednolity 6
4. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne trzeciej emisji serii D będzie nie mniej niż 1.000 (jeden tysiąc) i nie więcej niż 3.000 (trzy tysiące) Certyfikatów Inwestycyjnych. 5. Wysokość wpłat do Funduszu zebranych podczas trzeciej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii D będzie wynosiła nie mniej niż 1.000.000,00 (jeden milion) złotych i nie więcej niż 3.000.000,00 (trzy miliony) złotych i jest równa iloczynowi ceny emisyjnej jednego Certyfikatu, o której mowa w ust. 2 oraz łącznej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych trzeciej emisji serii D. 6. Minimalna łączna wysokość wpłat w ramach trzeciej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii D niezbędna do dojścia do skutku trzeciej emisji wynosi 1.000.000,00 (jeden milion) złotych. Art. 14c. Piąta Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii E 1. W ramach piątej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych zbierane są zapisy na Certyfikaty Preferencyjne serii E, z zastrzeżeniem ust. 2. 2. Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne piątej emisji serii E nie może obejmować mniej niż minimalną liczbę Certyfikatów wskazaną w Warunkach Emisji piątej emisji serii E. 3. Cena Emisyjna Certyfikatów Inwestycyjnych piątej emisji serii E zostanie podana w Warunkach Emisji serii E. 4. Zapłata za Certyfikaty Inwestycyjne piątej emisji serii E nastąpi poprzez wkład pieniężny. 5. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne piątej emisji serii E będzie nie mniej niż 1000 ( jeden tysiąc) i nie więcej niż 12.000 (dwanaście tysięcy) Certyfikatów Inwestycyjnych. 6. Wysokość wpłat do Funduszu zebranych podczas piątej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii E będzie wynosiła nie mniej niż 1.000.000,00 ( jeden milion) złotych i nie więcej niż 12.000.000,00 (dwanaście milionów) złotych i jest równa iloczynowi ceny emisyjnej jednego Certyfikatu, o której mowa w ust. 3 oraz łącznej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych piątej emisji serii E. 7. Minimalna łączna wysokość wpłat w ramach piątej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii E niezbędna do dojścia do skutku piątej emisji wynosi 1.000.000,00 (jeden milion) złotych. Art. 14d. Szósta Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii F 1. W ramach szóstej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych zbierane są zapisy na Certyfikaty Uprzywilejowane serii F. 2. Cena Emisyjna Certyfikatów Inwestycyjnych szóstej emisji serii F zostanie podana w Warunkach Emisji serii F. 3. Zapłata za Certyfikaty Inwestycyjne szóstej emisji serii F nastąpi poprzez wniesienie do Funduszu papierów wartościowych, innych niż zdematerializowane papiery wartościowe, w postaci akcji spółek komandytowoakcyjnych. Wartość wpłaty w akcjach, o których mowa w zdaniu poprzednim, jest ustalana w dniu następującym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów na Certyfikaty tej emisji. 4. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne szóstej emisji serii F będzie nie mniej niż 250 (dwieście pięćdziesiąt) i nie więcej niż 3.000 (trzy tysiące) Certyfikatów Inwestycyjnych. 5. Wartość wpłat do Funduszu zebranych podczas szóstej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii F będzie wynosiła nie mniej niż 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych i nie więcej niż 3.000.000,00 (trzy miliony) złotych i jest równa iloczynowi ceny emisyjnej jednego Certyfikatu, o której mowa w ust. 2 oraz łącznej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych szóstej emisji serii F. 6. Minimalna łączna wysokość wpłat w ramach piątej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii F niezbędna do dojścia do skutku szóstej emisji wynosi 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Art. 14e. Siódma Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii G 1. W ramach siódmej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych zbierane są zapisy na Certyfikaty Preferencyjne serii G, z zastrzeżeniem ust. 2. 2. Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne siódmej emisji serii G nie może obejmować mniej niż minimalną liczbę Certyfikatów wskazaną w Warunkach Emisji siódmej emisji serii G. 3. Cena Emisyjna Certyfikatów Inwestycyjnych siódmej emisji serii G zostanie podana w Warunkach Emisji serii G. 4. Zapłata za Certyfikaty Inwestycyjne siódmej emisji serii G nastąpi poprzez wkład pieniężny. 5. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne siódmej emisji serii G będzie nie mniej niż 1000 (jeden tysiąc) i nie więcej niż 12.000 (dwanaście tysięcy) Certyfikatów Inwestycyjnych. 6. Wysokość wpłat do Funduszu zebranych podczas siódmej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii G będzie wynosiła nie mniej niż 1.000.000,00 (jeden milion) złotych i nie więcej niż 12.000.000,00 (dwanaście milionów) złotych i jest równa iloczynowi ceny emisyjnej jednego Certyfikatu, o której mowa w ust. 3 oraz łącznej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych siódmej emisji serii G. 7. Minimalna łączna wysokość wpłat w ramach siódmej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii G niezbędna do dojścia do skutku siódmej emisji wynosi 1.000.000,00 (jeden milion) złotych. STATUT FIZ Deweloperski Nieruchomości Komercyjnych SATUS tekst jednolity 7
Art. 14f. Ósma Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii H 1. W ramach ósmej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych zbierane są zapisy na Certyfikaty Uprzywilejowane serii H. 2. Cena Emisyjna Certyfikatów Inwestycyjnych ósmej emisji serii H zostanie podana w Warunkach Emisji serii H. 3. Zapłata za Certyfikaty Inwestycyjne ósmej emisji serii H może nastąpić poprzez wniesienie do Funduszu papierów wartościowych, innych niż zdematerializowane papiery wartościowe, w postaci akcji spółek komandytowo-akcyjnych, z zastrzeżeniem, iż zapłata nie może być dokonana jednocześnie wkładem pieniężnym i papierami wartościowymi. Wartość wpłaty w akcjach, o których mowa w zdaniu poprzednim, jest ustalana w dniu następującym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów na Certyfikaty tej emisji. 4. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne ósmej emisji serii H będzie nie mniej niż 250 (dwieście pięćdziesiąt) i nie więcej niż 3.000 (trzy tysiące) Certyfikatów Inwestycyjnych. 5. Wartość wpłat do Funduszu zebranych podczas ósmej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii H będzie wynosiła nie mniej niż 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych i nie więcej niż 3.000.000,00 (trzy miliony) złotych i jest równa iloczynowi ceny emisyjnej jednego Certyfikatu, o której mowa w ust. 2 oraz łącznej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych ósmej emisji serii H. 6. Minimalna łączna wysokość wpłat w ramach ósmej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii H niezbędna do dojścia do skutku ósmej emisji wynosi 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Art. 14g. Dziewiąta Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii I 1. W ramach dziewiątej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych zbierane są zapisy na Certyfikaty Preferencyjne serii I, z zastrzeżeniem ust. 2. 2. Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne dziewiątej emisji serii I nie może obejmować mniej niż minimalną liczbę Certyfikatów wskazaną w Warunkach Emisji dziewiątej emisji serii I. 3. Cena Emisyjna Certyfikatów Inwestycyjnych dziewiątej emisji serii I zostanie podana w Warunkach Emisji serii I. 4. Zapłata za Certyfikaty Inwestycyjne dziewiątej emisji serii I nastąpi poprzez wkład pieniężny. 5. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne dziewiątej emisji serii I będzie nie mniej niż 3.000 (trzy tysiące) i nie więcej niż 12.000 (dwanaście tysięcy) Certyfikatów Inwestycyjnych. 6. Wysokość wpłat do Funduszu zebranych podczas dziewiątej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii I będzie wynosiła nie mniej niż 3.000.000,00 (trzy miliony) złotych i nie więcej niż 12.000.000,00 (dwanaście milionów) złotych i jest równa iloczynowi ceny emisyjnej jednego Certyfikatu, o której mowa w ust. 3 oraz łącznej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych dziewiątej emisji serii I. 7. Minimalna łączna wysokość wpłat w ramach dziewiątej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii I niezbędna do dojścia do skutku dziewiątej emisji wynosi 3.000.000,00 (trzy miliony) złotych. Art. 14h. Dziesiąta Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii J 1. W ramach dziesiątej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych zbierane są zapisy na Certyfikaty Uprzywilejowane serii J. 2. Cena Emisyjna Certyfikatów Inwestycyjnych dziesiątej emisji serii J zostanie podana w Warunkach Emisji serii J. 3. Zapłata za Certyfikaty Inwestycyjne dziesiątej emisji serii J może nastąpić poprzez wniesienie do Funduszu papierów wartościowych, innych niż zdematerializowane papiery wartościowe, w postaci akcji spółek komandytowo-akcyjnych, z zastrzeżeniem, iż zapłata nie może być dokonana jednocześnie wkładem pieniężnym i papierami wartościowymi. Wartość wpłaty w akcjach, o których mowa w zdaniu poprzednim, jest ustalana w dniu następującym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów na Certyfikaty tej emisji. 4. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne dziesiątej emisji serii J będzie nie mniej niż 750 (siedemset pięćdziesiąt) i nie więcej niż 3.000 (trzy tysiące) Certyfikatów Inwestycyjnych. 5. Wartość wpłat do Funduszu zebranych podczas dziesiątej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii J będzie wynosiła nie mniej niż 750.000,00 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych i nie więcej niż 3.000.000,00 (trzy miliony) złotych i jest równa iloczynowi ceny emisyjnej jednego Certyfikatu, o której mowa w ust. 2 oraz łącznej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych dziesiątej emisji serii J. 6. Minimalna łączna wysokość wpłat w ramach dziesiątej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii J niezbędna do dojścia do skutku dziesiątej emisji wynosi 750.000,00 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Art. 14i. Jedenasta Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii K 1. W ramach jedenastej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych zbierane są zapisy na Certyfikaty Preferencyjne serii K, z zastrzeżeniem ust. 2. STATUT FIZ Deweloperski Nieruchomości Komercyjnych SATUS tekst jednolity 8
2. Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne jedenastej emisji serii K nie może obejmować mniej niż minimalną liczbę Certyfikatów wskazaną w Warunkach Emisji jedenastej emisji serii K. 3. Cena Emisyjna Certyfikatów Inwestycyjnych jedenastej emisji serii K zostanie podana w Warunkach Emisji serii K. 4. Zapłata za Certyfikaty Inwestycyjne jedenastej emisji serii K nastąpi poprzez wkład pieniężny. 5. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne jedenastej emisji serii K będzie nie mniej niż 3000 (trzy tysiące) i nie więcej niż 12.000 (dwanaście tysięcy) Certyfikatów Inwestycyjnych. 6. Wysokość wpłat do Funduszu zebranych podczas jedenastej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii K będzie wynosiła nie mniej niż 3.000.000,00 (trzy miliony) złotych i nie więcej niż 12.000.000,00 (dwanaście milionów) złotych i jest równa iloczynowi ceny emisyjnej jednego Certyfikatu, o której mowa w ust. 3 oraz łącznej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych jedenastej emisji serii K. 7. Minimalna łączna wysokość wpłat w ramach jedenastej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii K niezbędna do dojścia do skutku jedenastej emisji wynosi 3.000.000,00 (trzy miliony) złotych. Art. 14j. Dwunasta Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii L 1. W ramach dwunastej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych zbierane są zapisy na Certyfikaty Preferencyjne serii L, z zastrzeżeniem ust. 2. 2. Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne dwunastej emisji serii L nie może obejmować mniej niż minimalną liczbę Certyfikatów wskazaną w Warunkach Emisji dwunastej emisji serii L. 3. Cena Emisyjna Certyfikatów Inwestycyjnych dwunastej emisji serii L zostanie podana w Warunkach Emisji serii L. 4. Zapłata za Certyfikaty Inwestycyjne dwunastej emisji serii L nastąpi poprzez wkład pieniężny. 5. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne dwunastej emisji serii L będzie nie mniej niż 1000 (tysiąc) i nie więcej niż 12.000 (dwanaście tysięcy) Certyfikatów Inwestycyjnych. 6. Wysokość wpłat do Funduszu zebranych podczas dwunastej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii L będzie wynosiła nie mniej niż 1.000.000,00 (jeden milion) złotych i nie więcej niż 12.000.000,00 (dwanaście milionów) złotych i jest równa iloczynowi ceny emisyjnej jednego Certyfikatu, o której mowa w ust. 3 oraz łącznej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych jedenastej emisji serii L. 7. Minimalna łączna wysokość wpłat w ramach dwunastej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii L niezbędna do dojścia do skutku dwunastej emisji wynosi 1.000.000,00 (jeden milion) złotych. Art. 14k. Trzynasta Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii M 1.W ramach trzynastej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych zbierane są zapisy na Certyfikaty Uprzywilejowane serii M. 2. Cena Emisyjna Certyfikatów Inwestycyjnych trzynastej emisji serii M zostanie podana w Warunkach Emisji serii M. 3. Zapłata za Certyfikaty Inwestycyjne trzynastej emisji serii M może nastąpić poprzez wniesienie do Funduszu papierów wartościowych, innych niż zdematerializowane papiery wartościowe, w postaci akcji spółek komandytowo-akcyjnych, z zastrzeżeniem, iż zapłata nie może być dokonana jednocześnie wkładem pieniężnym i papierami wartościowymi. Wartość wpłaty w akcjach, o których mowa w zdaniu poprzednim, jest ustalana w dniu następującym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów na Certyfikaty tej emisji. 4. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne trzynastej emisji serii M będzie nie mniej niż 170 (sto siedemdziesiąt) i nie więcej niż 3.170 (trzy tysiące sto siedemdziesiąt) Certyfikatów Inwestycyjnych. 5. Wartość wpłat do Funduszu zebranych podczas trzynastej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii M będzie wynosiła nie mniej niż 170.000,00 (sto siedemdziesiąt tysięcy) złotych i nie więcej niż 3.170.000,00 (trzy miliony sto siedemdziesiąt tysięcy) złotych i jest równa iloczynowi ceny emisyjnej jednego Certyfikatu, o której mowa w ust. 2 oraz łącznej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych trzynastej emisji serii M. 6. Minimalna łączna wysokość wpłat w ramach trzynastej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii M niezbędna do dojścia do skutku dwunastej emisji wynosi 170.000,00 (sto siedemdziesiąt tysięcy) złotych. Art. 14l. Czternasta Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii N 1. W ramach czternastej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych zbierane są zapisy na Certyfikaty Preferencyjne serii N, z zastrzeżeniem ust. 2. 2. Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne czternastej emisji serii N nie może obejmować mniej niż minimalną liczbę Certyfikatów wskazaną w Warunkach Emisji dwunastej emisji serii N. 3. Cena Emisyjna Certyfikatów Inwestycyjnych czternastej emisji serii N zostanie podana w Warunkach Emisji serii N. 4. Zapłata za Certyfikaty Inwestycyjne czternastej emisji serii N nastąpi poprzez wkład pieniężny. 5. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne czternastej emisji serii N będzie nie mniej niż 1000 (tysiąc) i nie więcej niż 12.000 (dwanaście tysięcy) Certyfikatów Inwestycyjnych. STATUT FIZ Deweloperski Nieruchomości Komercyjnych SATUS tekst jednolity 9
6. Wysokość wpłat do Funduszu zebranych podczas czternastej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii N będzie wynosiła nie mniej niż 1.000.000,00 (jeden milion) złotych i nie więcej niż 12.000.000,00 (dwanaście milionów) złotych i jest równa iloczynowi ceny emisyjnej jednego Certyfikatu, o której mowa w ust. 3 oraz łącznej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych jedenastej emisji serii N. 7. Minimalna łączna wysokość wpłat w ramach czternastej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii N niezbędna do dojścia do skutku dwunastej emisji wynosi 1.000.000,00 (jeden milion) złotych. Art. 14m. Piętnasta Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii O 1. W ramach piętnastej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych zbierane są zapisy na Certyfikaty Uprzywilejowane serii O. 2. Cena Emisyjna Certyfikatów Inwestycyjnych piętnastej emisji serii O zostanie podana w Warunkach Emisji serii O. 3. Zapłata za Certyfikaty Inwestycyjne piętnastej emisji serii O może nastąpić poprzez wniesienie do Funduszu papierów wartościowych, innych niż zdematerializowane papiery wartościowe, w postaci akcji spółek komandytowo-akcyjnych, z zastrzeżeniem, iż zapłata nie może być dokonana jednocześnie wkładem pieniężnym i papierami wartościowymi. Wartość wpłaty w akcjach, o których mowa w zdaniu poprzednim, jest ustalana w dniu następującym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów na Certyfikaty tej emisji. 4. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne piętnastej emisji serii O będzie nie mniej niż 250 (dwieście pięćdziesiąt) i nie więcej niż 3.000 (trzy tysiące) Certyfikatów Inwestycyjnych. 5. Wartość wpłat do Funduszu zebranych podczas piętnastej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii O będzie wynosiła nie mniej niż 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych i nie więcej niż 3.000.000,00 (trzy miliony) złotych i jest równa iloczynowi ceny emisyjnej jednego Certyfikatu, o której mowa w ust. 2 oraz łącznej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych piętnastej emisji serii O. 6. Minimalna łączna wysokość wpłat w ramach piętnastej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii O niezbędna do dojścia do skutku dwunastej emisji wynosi 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Art. 14n. Szesnasta Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii P 1. W ramach szesnastej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych zbierane są zapisy na Certyfikaty Preferencyjne serii P, z zastrzeżeniem ust. 2. 2. Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne szesnastej emisji serii P nie może obejmować mniej niż minimalną liczbę Certyfikatów wskazaną w Warunkach Emisji szesnastej emisji serii P. 3. Cena Emisyjna Certyfikatów Inwestycyjnych szesnastej emisji serii P zostanie podana w Warunkach Emisji serii P. 4. Zapłata za Certyfikaty Inwestycyjne szesnastej emisji serii P nastąpi poprzez wkład pieniężny. 5. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne szesnastej emisji serii P będzie nie mniej niż 1000 (tysiąc) i nie więcej niż 12.000 (dwanaście tysięcy) Certyfikatów Inwestycyjnych. 6. Wysokość wpłat do Funduszu zebranych podczas szesnastej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii P będzie wynosiła nie mniej niż 1.000.000,00 (milion) złotych i nie więcej niż 12.000.000,00 (dwanaście milionów) złotych i jest równa iloczynowi ceny emisyjnej jednego Certyfikatu, o której mowa w ust. 3 oraz łącznej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych szesnastej emisji serii P. 7. Minimalna łączna wysokość wpłat w ramach szesnastej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii P niezbędna do dojścia do skutku szesnastej emisji wynosi 1.000.000,00 (jeden milion) złotych. Art. 14o. Siedemnasta Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii R 1. W ramach siedemnastej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych zbierane są zapisy na Certyfikaty Uprzywilejowane serii R. 2. Cena Emisyjna Certyfikatów Inwestycyjnych siedemnastej emisji serii R zostanie podana w Warunkach Emisji serii R. 3. Zapłata za Certyfikaty Inwestycyjne siedemnastej emisji serii R może nastąpić poprzez wniesienie do Funduszu papierów wartościowych, innych niż zdematerializowane papiery wartościowe, w postaci akcji spółek komandytowo-akcyjnych, z zastrzeżeniem, iż zapłata nie może być dokonana jednocześnie wkładem pieniężnym i papierami wartościowymi. Wartość wpłaty w akcjach, o których mowa w zdaniu poprzednim, jest ustalana w dniu następującym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów na Certyfikaty tej emisji. 4. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne siedemnastej emisji serii R będzie nie mniej niż 250 (dwieście pięćdziesiąt) i nie więcej niż 3.000 (trzy tysiące) Certyfikatów Inwestycyjnych. 5. Wartość wpłat do Funduszu zebranych podczas siedemnastej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii R będzie wynosiła nie mniej niż 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych i nie więcej niż 3.000.000,00 (trzy miliony) złotych i jest równa iloczynowi ceny emisyjnej jednego Certyfikatu, o której mowa w ust. 2 oraz łącznej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych siedemnastej emisji serii R. STATUT FIZ Deweloperski Nieruchomości Komercyjnych SATUS tekst jednolity 10
6. Minimalna łączna wysokość wpłat w ramach siedemnastej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii R niezbędna do dojścia do skutku siedemnastej emisji wynosi 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Art. 15. Wpłaty do Funduszu. 1. Wpłaty do Funduszu są zbierane w drodze zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne pierwszej i kolejnych emisji. 2. Wysokość dokonanej wpłaty na opłacenie zapisu jest obliczana zgodnie z postanowieniami art. 19. Art. 16. Podmioty uprawnione do zapisywania się na Certyfikaty Inwestycyjne. 1. Uprawnionymi do zapisywania się na Certyfikaty są podmioty, które otrzymały Imienną Propozycję Nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych oraz Towarzystwo. Zapis, który zostanie złożony przez podmiot inny niż ten, do którego wystosowana została Imienna Propozycja Nabycia nie zostanie przyjęty, z zastrzeżeniem ust. 3. 2. Imienna Propozycja Nabycia, o której mowa w ust. 1 nie może być wystosowana do więcej niż 99 osób oraz nie może być wystosowana przy wykorzystaniu środków masowego przekazu. 3. Uprawnionymi do zapisywania się na Certyfikaty Preferencyjne serii C są osoby fizyczne, osoby prawne, jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej (jednakże posiadające zdolność do nabywania praw we własnym imieniu). Art. 17. Termin i zasady dokonywania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne. 1. Przyjmowanie zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne pierwszej emisji serii A i serii B, rozpocznie się w terminach określonych przez Towarzystwo, podanych do wiadomości w Warunkach Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych pierwszej emisji serii A i serii B, jednak nie wcześniej niż w dniu następującym po dniu doręczenia Towarzystwu zezwolenia na utworzenie Funduszu oraz nie później niż w terminie 2 miesięcy od tego dnia. 2. Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne pierwszej emisji serii A i serii B przyjmowane będą przez 7 kolejnych Dni Roboczych, z zastrzeżeniem ust. 13. 3. Przyjmowanie zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne kolejnych emisji rozpocznie się w terminach określonych przez Towarzystwo, podanych do wiadomości w Warunkach Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych kolejnych emisji, jednak nie wcześniej niż w dniu następującym po dniu Rejestracji Funduszu. 4. Czas trwania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne kolejnych emisji zostanie określony w Warunkach Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych kolejnych emisji. 5. Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne są przyjmowane na zasadach wskazanych w Ustawie o FI. 6. Podmiot zapisujący się na Certyfikaty Inwestycyjne winien złożyć w miejscu dokonywania zapisu wypełniony w odpowiedniej liczbie egzemplarzy formularz zapisu zawierający w szczególności oświadczenie tego podmiotu, w którym stwierdza on, że: 1) zapoznał się z treścią Warunków Emisji oraz zaakceptował treść Statutu, 2) zobowiązuje się do wpłaty środków pieniężnych z tytułu zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne na odpowiedni rachunek u Depozytariusza, najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów, a w przypadku dokonania wpłat na Certyfikaty Inwestycyjne papierami wartościowymi, zobowiązuje się do zawarcia, najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów, umowy przenoszącej prawa z tych papierów wartościowych na Fundusz oraz składa u Depozytariusza kopię tej umowy, a także te papiery. Jeżeli papiery wartościowe nie mają formy dokumentu podmiot zapisujący się składa dokument potwierdzający ich posiadanie wydany na podstawie właściwych przepisów. 7. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia formularza zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne, ponosi podmiot zapisujący się. 8. Do złożenia ważnego zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne wymagane jest złożenie właściwie i w pełni wypełnionego formularza zapisu oraz dokonanie wpłaty zgodnie z zasadami opisanymi w ust. 10 oraz art. 19-21 Statutu oraz Warunkach Emisji. 9. Zapis może obejmować nie więcej niż maksymalną liczbę Certyfikatów wskazaną w Imiennej Propozycji Nabycia i/lub Warunkach Emisji. W przypadku złożenia zapisu na większą niż maksymalną liczbę Certyfikatów zapis taki jest traktowany jak zapis na maksymalną liczbę Certyfikatów. 10. Zapis nie może obejmować mniej niż minimalną liczbę Certyfikatów wskazaną w Imiennej Propozycji Nabycia i/lub w Warunkach Emisji. W przypadku złożenia zapisu na mniejszą niż minimalną liczbę Certyfikatów zapis taki będzie nieważny. 11. Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne jest bezwarunkowy, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń i jest nieodwołalny w terminie związania zapisem. Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne wiąże podmiot zapisujący się od dnia złożenia zapisu. STATUT FIZ Deweloperski Nieruchomości Komercyjnych SATUS tekst jednolity 11
Podmiot, który złożył zapis na Certyfikaty Inwestycyjne przestaje być związany zapisem w przypadku ogłoszenia niedojścia emisji Certyfikatów Inwestycyjnych do skutku w wyniku niezłożenia w okresie przyjmowania zapisów ważnych zapisów na odpowiednią liczbę Certyfikatów Inwestycyjnych, 12. Ważny zapis jest złożony w momencie otrzymania przez Towarzystwo prawidłowo wypełnionego formularza zapisu, którego wzór stanowić będzie załącznik do Warunków Emisji, oraz wpłaty środków pieniężnych w terminach przyjmowania zapisów i na zasadach określonych w niniejszym artykule oraz art. 19-21. 13. Z chwilą przyjęcia ważnych zapisów na maksymalną liczbę wszystkich oferowanych Certyfikatów danej serii, przyjmowanie zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne danej serii zostaje zakończone przed upływem terminu określonego w ust. 2 w przypadku pierwszej emisji lub terminów określonych w Warunkach Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych kolejnych emisji. 14. W uzasadnionym przypadku, Fundusz może odwołać emisję przed dniem rozpoczęcia zapisów, informując o tym w sposób w jaki została wystosowana Imienna Propozycja Nabycia lub poprzez zamieszczenie ogłoszenia na Stronie internetowej Towarzystwa. Art. 18. Pełnomocnictwo. 1. Czynności związane z dokonywaniem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne mogą być wykonywane osobiście przez podmiot zapisujący się na Certyfikaty Inwestycyjne lub przez jego pełnomocnika. Do czynności tych należy w szczególności: 1) złożenie zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne, 2) odbiór potwierdzenia dokonania wpłaty na Certyfikaty, 3) odbiór zaświadczenia o zapisaniu Certyfikatów Inwestycyjnych w Ewidencji Uczestników Funduszu, 4) wydanie dyspozycji określającej formę zwrotu środków pieniężnych. 2. O ile z obowiązujących przepisów prawa nie wynika inaczej, Uczestnik ma prawo ustanowić ponadto pełnomocnika do dokonywania wszelkich czynności związanych z uczestnictwem w Funduszu. 3. Pełnomocnictwo może mieć formę pełnomocnictwa: 1) ogólnego - do wszelkich czynności związanych z uczestnictwem w takim samym zakresie jak mocodawca, 2) rodzajowego do czynności określonego rodzaju, 3) szczególnego - do czynności określonych w treści pełnomocnictwa. 4. Pełnomocnikiem może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych lub osoba prawna. 5. Liczba pełnomocnictw możliwych do udzielenia przez jednego Uczestnika jest ograniczona do 3. 6. Pełnomocnikowi Uczestnika nie przysługuje prawo udzielania dalszych pełnomocnictw. 7. Pełnomocnictwo winno być udzielone w formie pisemnej, z podpisem poświadczonym notarialnie bądź złożonym w obecności lub potwierdzonym przez pracownika Towarzystwa lub podmiotu pośredniczącego w przyjmowaniu zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne. Oryginał pełnomocnictwa lub jego potwierdzoną za zgodność z oryginałem kopię pełnomocnik przekazuje Towarzystwu w momencie dokonywania pierwszej czynności do której został umocowany. 8. Pełnomocnictwo musi zawierać następujące dane o osobie pełnomocnika:: 1) dla osób fizycznych: imię i nazwisko, adres i numer PESEL albo numer dowodu osobistego lub paszportu, 2) dla osób prawnych, adres, REGON oraz nr KRS; do pełnomocnictwa załącza się odpis z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego 8a. Pełnomocnictwo musi zawierać następujące dane mocodawcy: 1) w przypadku osób fizycznych: imię i nazwisko, adres i numer PESEL albo numer dowodu osobistego lub paszportu mocodawcy, 2) w przypadku osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej: nazwa, adres, REGON oraz nr KRS; do pełnomocnictwa załącza się odpis z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub w przypadku spółek cywilnych - umowę spółki i zaświadczenie o wpisie do centralnej ewidencji i informacji o działalności gospodarczej. 9. Powyższe zasady dotyczące udzielania pełnomocnictwa nie dotyczą pełnomocnictw wystawionych dla podmiotów prowadzących działalność polegającą na zarządzaniu cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie. W tym przypadku należy przedstawić oryginał umowy o zarządzanie cudzym pakietem papierów wartościowych oraz oryginał pełnomocnictwa do zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie. 10. Pełnomocnictwo udzielane poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej musi być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny, chyba że przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowią inaczej. STATUT FIZ Deweloperski Nieruchomości Komercyjnych SATUS tekst jednolity 12
11. Tekst pełnomocnictwa udzielonego w języku innym niż polski musi zostać przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. Art. 19. Płatność za Certyfikaty Inwestycyjne. 1. Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne musi zostać opłacony najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów. 2. Kwota dokonanej wpłaty powinna być równa iloczynowi liczby Certyfikatów Inwestycyjnych, na które dokonano zapisu i ceny emisyjnej Certyfikatu Inwestycyjnego powiększonemu o kwotę opłaty manipulacyjnej, obliczonej zgodnie z art. 20. 3. Wszelkie koszty związane z dokonaniem zapłaty za Certyfikaty Inwestycyjne papierami wartościowymi ponosi podmiot zapisujący się na Certyfikaty Inwestycyjne. 4. Za termin dokonania wpłaty do Funduszu przyjmuje się: 1) dzień wpływu pełnej kwoty środków na odpowiedni rachunek Towarzystwa (w przypadku pierwszej emisji Certyfikatów) lub Funduszu (w przypadku kolejnych emisji Certyfikatów), prowadzony przez Depozytariusza lub, 2) dzień przeniesienia na podstawie odrębnej umowy praw z papierów wartościowych na rzecz Funduszu. 5. Niedokonanie wpłaty w oznaczonym terminie lub niedokonanie pełnej wpłaty przez podmiot zapisujący się na Certyfikaty Inwestycyjne zgodnie z przepisami art. 16-21 Statutu skutkuje nieważnością zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne. Art. 20. Opłata manipulacyjna. 1. Towarzystwo pobiera opłatę manipulacyjną za wydanie Certyfikatu Inwestycyjnego w wysokości nie większej niż 4,5 % ceny emisyjnej Certyfikatu. 2. Towarzystwo może obniżyć wysokość opłaty manipulacyjnej lub całkowicie zrezygnować z jej pobierania zarówno w stosunku do wszystkich jak i określonych podmiotów zapisujących się na Certyfikaty Inwestycyjne. 3. Szczegółowe warunki ustalania wysokości opłaty manipulacyjnej dla danej serii Certyfikatów Inwestycyjnych będą wskazane w Warunkach Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych. 4. W przypadku złożenia więcej niż jednego zapisu przez ten sam podmiot zapisujący się na Certyfikaty Inwestycyjne, w celu ustalenia opłaty manipulacyjnej każdy zapis traktowany jest oddzielnie. 5. Opłata manipulacyjna nie jest uwzględniona w cenie emisyjnej Certyfikatu Inwestycyjnego. 6. Opłata manipulacyjna powinna być wpłacona wkładem pieniężnym w walucie polskiej. Art. 21. Forma dokonywania wpłat i zasady gromadzenia wpłat do Funduszu. 1. Wpłat na Certyfikaty Inwestycyjne wkładami pieniężnymi należy dokonywać wyłącznie w walucie polskiej, przelewem na wskazany w Warunkach Emisji rachunek bankowy. 2. Zapłata za Certyfikaty Inwestycyjne dokonana papierami wartościowymi innymi niż zdematerializowane papiery wartościowe następuje poprzez przeniesienie, w drodze umowy, praw z tych papierów na Fundusz oraz złożenie u Depozytariusza kopii tej umowy i stanowiących jej przedmiot papierów wartościowych, jeżeli mają formę dokumentu. 3. Wpłata dokonywana przelewem na wskazany w Warunkach Emisji rachunek bankowy powinna zawierać adnotację: Wpłata na Certyfikaty serii... FIZ AN Deweloperski Nieruchomości Komercyjnych SATUS, 4. Wpłaty dokonane do Funduszu w trybie przepisów powyższych są gromadzone na wydzielonych rachunkach Towarzystwa (w przypadku pierwszej emisji) lub Funduszu (w przypadku kolejnych emisji) prowadzonych przez Depozytariusza. 5. W przypadku pierwszej emisji, przed Rejestracją Funduszu Towarzystwo nie może rozporządzać wpłatami do Funduszu, ani kwotami z tytułu oprocentowania tych wpłat, lub pożytkami, jakie wpłaty te przynoszą. 6. Do dnia przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne drugiej i następnych emisji równe iloczynowi liczby Certyfikatów Inwestycyjnych, na które dokonano zapisu, i ceny emisyjnej Certyfikatu Inwestycyjnego, nie powiększają wartości aktywów Funduszu. 7. W przypadku gdy z wyceny wniesionych do Funduszu papierów wartościowych innych niż zdematerializowane papiery wartościowe, którymi zapłacono za Certyfikaty Inwestycyjne, dokonanej w dniu następującym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów na Certyfikaty danej emisji i serii wynika, że wartość tych papierów wartościowych, przewyższa cenę emisyjną Certyfikatu albo jej wielokrotność, nadpłatę ponad cenę emisyjną lub jej wielokrotność zwraca się bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań w postaci wniesionych papierów wartościowych w liczbie odpowiadającej wartości nadpłaty, poprzez przeniesienie praw z tych papierów na osobę, która wniosła te papiery, z zastrzeżeniem ust. 8 i 9. STATUT FIZ Deweloperski Nieruchomości Komercyjnych SATUS tekst jednolity 13