SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA I PÓŁROCZE 2004

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA I PÓŁROCZE 2004 I. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ W skład grupy kapitałowej, w której POLNORD S.A. jest jednostką dominującą, na 30.06.2004 r. wchodziły następujące spółki zależne: stan na 30.06.2004r. LpNazwa Spółki Siedziba Nominalna wartość. udziałów (akcji) w zł % Kapitału 1. POLNORD-DOM Sp. z o.o. Gdańsk 27.487.000 100,00% 2. PPT Promor Sp. z o.o. Gdańsk 200.000 100,00% 3. Energobudowa-Opole Sp. z o.o. Brzezie k.opola 140.000 100,00% 4. Energobudowa-Południe Sp. z o.o. Brzezie k.opola 100.000 100,00% 5. POLNORD-Wydawnictwo OSKAR Sp. z o.o. Gdańsk 4.000 100,00% 6. Energobudowa-Invest Sp. z o.o. Warszawa 11.867.000 100,00% 7. Lubelskie Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z o.o. Lublin 2.999.199 99,97% 8. Energetyka i Technika Grzewcza-Termall Sp. z o.o. Bełchatów 90.000 60,00% 9. PMK BAU UND BAUBETREUNGS GmbH Eschborn 36.468 60,00% 10. Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o.o. Sopot 26.000 51,50% POLNORD S.A. poprzez spółkę zależną POLNORD-DOM Sp. z o.o. posiada dodatkowo 6,03% udziałów w Osiedle Zielone Sp. z o.o. w likwidacji oraz 100% udziałów w Osiedle Zielone Nieruchomości Sp. z o.o. Spółka zależna od POLNORD - Dom Sp. z o.o. LpNazwa Spółki Siedziba Nominalna wartość. udziałów (akcji) w zł % Kapitału 1. OSIEDLE ZIELONE NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. Gdynia 226 000 100,00% W skład Grupy Kapitałowej ponadto wchodziło 5 spółek stowarzyszonych z POLNORD S.A. LpNazwa Spółki Siedziba Nominalna wartość. udziałów (akcji) w zł % Kapitału 1. OSIEDLE ZIELONE Sp. z o.o. w likwidacji Gdynia 368 500 30,12% 2. HYDROSSPOL Sp. z o.o. Gdańsk 15 000 30,00% 3. Agencja Rozwoju Polsko-Amerykańskiej Współpracy Regionalnej Opole-Toledo Sp. z o.o. Opole 15 000 28,85% 4. Energetyczne Projekty i Doradztwo Sp. z o.o. Warszawa 142 500 28,50% 5. Poilen Sp. z o.o. Kraków 749 900 24,91% W I półroczu 2004 r. miały miejsce następujące zmiany w powiązaniach kapitałowych Spółki z innymi podmiotami: 1. w dniu 02.04.2004 r. zawarta została umowa zbycia wszystkich posiadanych udziałów (60%) Spółki Energetyka i Technika Grzewcza TERMALL Sp. z o.o. - umowa warunkowa, 2. w dniu 23.06.2004 r. postanowieniem Sądu Rejonowego dla Miasta Warszawy XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonano rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Energobudowa

Invest Sp. z o.o. Nominalna wartość udziałów wynosi 11.867.000 zł i stanowi 100% kapitału zakładowego Spółki. 3. w dniu 08.04.2004 r. została zawarta umowa zbycia udziałów Spółki Energetyczne Projekty i Doradztwo Sp. z o.o., o wartości nominalnej 142.500 zł, stanowiące 28,50% kapitału zakładowego Spółki - umowa warunkowa. II. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ Grupa Kapitałowa koncentruje głównie swoją działalność w sektorze budownictwa, wykonując kompleksowe usługi budowlane, obejmujące m.in.: generalne wykonawstwo, projektowanie, produkcję i montaż fasad aluminiowych, stolarki aluminiowej, roboty energetyczne, produkcję prefabrykatów betonowych i żelbetowych oraz betonu towarowego, eksport usług budowlanych, działalność deweloperską, usługi projektowe. Spółki przejęte w wyniku połączenia prowadzą działalność w następujących obszarach: 1. Lubelskie Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z o.o. - podstawowym zakresem działalności są usługi: 2. budowlano-montażowe, 3. sprzętowe, 4. remontowe. 5. Przedsiębiorstwo Projektowo-Techniczne Promor Sp. z o.o. - zakres działalności obejmuje: 6. projektowanie budowlane i technologiczne, 7. wynajem pomieszczeń i gruntów. 8. Energetyka i Technika Grzewcza TERMALL Sp. z o.o. - działa w obszarze energetyki zawodowej, przemysłowej i ochrony środowiska. 9. Energetyczne Projekty i Doradztwo Sp. z o.o. - podstawowym zakresem działalności są m.in.: 10. usługi doradcze w zakresie modernizacji i budowy elektrowni, elektrociepłowni oraz systemów grzewczych, 11. opracowywanie koncepcji, założeń techniczno-ekonomicznych i analiz wykonalności dla przedsięwzięć modernizacyjnych i inwestycyjnych w energetyce i ciepłownictwie. 12. Poilen Sp. z o.o. - przedmiotem działalności są usługi związane z eksploatacją złóż ropy naftowej i gazu ziemnego. 13. Agencja Rozwoju Polsko-Amerykańskiej Współpracy Regionalnej Opole-Toledo Sp. z o.o., Energobudowa- Opole Sp. z o.o., Energobudowa-Południe Sp. z o.o. oraz Energobudowa-Invest Sp. z o.o. - nie prowadzą działalności gospodarczej. III. SPÓŁKI OBJĘTE KONSOLIDACJĄ Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za I półrocze 2004 r rok zostały objęte następujące spółki:

1)POLNORD-DOM Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk - podstawowy przedmiot działalności - budowa i sprzedaż mieszkań 2) Lubelskie Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Lublin - podstawowy przedmiot działalności - usługi budowlano-montażowe 3) Przedsiębiorstwo Projektowo-Techniczne "PROMOR" Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk - podstawowy przedmiot działalności - projektowanie budowlane i technologiczne oraz wynajmowanie pomieszczeń IV. SPÓŁKI WYŁĄCZONE Z KONSOLIDACJI Pozostałe spółki zależne i stowarzyszone, których udziały posiada POLNORD S.A. nie zostały objęte konsolidacją ze względu na zbyt małe obroty bądź ich brak (Spółki nie podjęły działalności lub są w fazie organizacji). Spółki wyłączone z konsolidacji: (w zł) Lp Nazwa spółki % Suma. posiadaneg bilansowa o kapitału % sumy bilansowej jednostki dominujące j Wartość przychodó w % przychodó w jednostki dominujące j 1.POLNORD-Wydawnictwo OSKAR Sp. z o.o. 100,0 549 282,91 0,25 153 383,60 0,11 2.Energobudowa OPOLE Sp. z o.o. 100,0 621 406,42 0,28 634,01 0,00 3.Energobudowa POŁUDNIE Sp. z o.o. 100,0 206 997,44 0,09 455,00 0,00 4.Osiedle Zielone Nieruchomości Sp. z o.o. (zależność pośrednia) 100,0 317 654,33 0,14 425 463,34 0,32 5.Energobudowa INVEST Sp. z o.o. 100,0spółka nie rozpoczęła działalności 6.PMK Bau- und Baubetreuungs GmbH 60,0 78 762,93 0,03 0,00 0,00 7.Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp.z o.o. 51,5 858 569,95 0,39 585 864,40 0,43 8.Osiedle Zielone Sp.z o.o. w likwidacji 36,1 1 494 986,04 0,68 441 155,37 0,33 9.HYDROSSPOL Sp. z o.o. w likwidacji 30,0 160 118,37 0,07 1 568,13 0,00 10.Energetyka i Technika Grzewcza TERMAL Sp. z o.o. 60,0 6 8725 000,00 3,11 787 000,00 0,36 11.EPiD Sp. z o.o. 28,5 675 342,96 0,31 258 855,20 0,19

12.Agencja Rozwoju Polsko-Amerykańskiej Współpracy Regionalnej Opole-Toledo Sp. z o.o. 13.Poilen Sp. z o.o. 28,85spółka nie prowadzi działalności 24,91brak danych V. INFORMACJE NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ Grupa Kapitałowa w I półroczu 2004 r. osiągnęła przychody netto ze sprzedaży produktów i usług w wysokości 120.095 tys. zł wg następujących rodzajów działalności: - roboty budowlane 48.791 tys. zł - roboty fasadowe 10.281 tys. zł - budownictwo mieszkaniowe 27.762 tys. zł - podwykonawstwo i remonty 10.138 tys. zł - roboty energetyczne 9.486 tys. zł - wyroby i inne 4.431 tys. zł - sprzedaż lokali mieszkalnych 4.776 tys. zł - prefabrykacja żelbetowa 3.062 tys. zł - wynajem 780 tys. zł - pozostałe 588 tys. zł Największą sprzedaż, stanowiącą 41% przychodów, uzyskano z robót budowlanych. A. POLNORD S.A. 1. Wielkość oraz rodzaje produkcji i usług W I półroczu 2004 roku działalność Spółki obejmowała: 1. roboty ogólnobudowlane, w tym: 2. realizowane w generalnym wykonawstwie, 3. fasady, 4. roboty energetyczne, 5. produkcję prefabrykatów żelbetowych, 6. usługi eksportowe, 7. pozostałą sprzedaż. Uzyskane przychody ze sprzedaży produktów i usług (bez wyłączeń konsolidacyjnych) za I półrocze 2003 i 2004 r. obrazuje poniższe zestawienie: I pół. 2003 I pół. 2004 I pół. 2003 I pół. 2004 ROBOTY OGÓLNOBUDOWLANE, Z TEGO: 102.976 97.925 89,2 78,3 - Generalne Wykonawstwo 89.617 87.644 77,7 70,1

- Fasady 13.359 10.281 11,5 8,2 ROBOTY ENERGETYCZNE 0 9.486 0,0 7,6 PREFABRYKATY ŻELBETOWE 2.392 3.062 2,1 2,4 USŁUGI EKSPORTOWE (Oddz. RFN) 7.814 9.696 6,8 7,8 POZOSTAŁA SPRZEDAŻ 2.199 4.873 1,9 3,9 RAZEM 115.381 125.042 100,0 100,0 W I półroczu 2004 roku przychody ze sprzedaży produktów i usług wzrosły o 8,4% w stosunku do uzyskanych w I półroczu 2003 roku. Największe przychody uzyskane zostały z kontraktów budowlanych realizowanych w ramach generalnego wykonawstwa, które stanowiły 70,1% przychodów ze sprzedaży produktów i usług. 2. Rynki zbytu W I półroczu 2004 roku działania Spółki obejmowały usługi krajowe i eksportowe. Działalność eksportowa była realizowana głównie przez Oddział w Eschborn. Na terenie kraju usługi świadczone były przez następujące Oddziały i jednostki organizacyjne Spółki: Centralę, Oddział w Warszawie, Oddział Budownictwo Energetyczne Opole, Oddział w Elblągu, Oddział BPUH w Opolu. Podział przychodów ze sprzedaży na rynek krajowy i eksport przedstawia poniższe zestawienie: I pół. 2003 I pół. 2004 I pół. 2003 I pół. 2004 EKSPORT (Oddział RFN) 7.814 9.696 6,8 7,8 PRODUKCJA KRAJOWA 107.567 115.346 93,2 92,2 RAZEM 115.381 125.042 100,0 100,0 W I półroczu 2004 roku wystąpił, w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, wzrost udziału sprzedaży eksportowej w przychodach ze sprzedaż usług. Wielkość sprzedaży zrealizowana na rynku krajowym przez poszczególne oddziały i jednostki organizacyjne Spółki przedstawia się następująco: I pół. 2003 I pół. 2004 I pół. 2003 I pół. 2004 CENTRALA 103.046 59.984 95,8 52,0 ODDZIAŁ W WARSZAWIE 0 27.397 0,0 23,8 ODDZIAŁ B.E.OPOLE 0 22.248 0,0 19,3 ODDZIAŁ W ELBLĄGU 4.521 4.986 4,2 4,3

ODDZIAŁ BPUH W OPOLU 0 731 0,0 0,6 RAZEM 107.567 115.346 100,0 100,0 CENTRALA - łącznie sprzedaż usług realizowanych w I półroczu 2004 roku wyniosła 59.984 tys. zł, w tym: w ramach generalnego wykonawstwa uzyskano 49.666 tys. zł w wyniku realizacji m. in. następujących kontraktów: kontynuacji kompleksowej realizacji zadania inwestycyjnego "Budowa Biblioteki Głównej Uniwersytetu Gdańskiego" w Gdańsku, rozbudowy hali dla Flextronics w Tczewie, kontynuacji budowy osiedli mieszkaniowych: Wilanowska, Pomarańczowe w Gdańsku, Wiklinowa w Gdyni oraz Jarzębiny w Warszawie, rozpoczęcia budowy budynku mieszkalnego przy ul. Bukowińskiej w Warszawie oraz kontynuacji budowy budynku mieszkalnego przy ul. Lądowej w Warszawie. kontynuacji realizacji obiektu pn. Szpital Wielospecjalistyczny w Gdańsku. w robotach fasadowych uzyskano 10.281 tys. zł w wyniku realizacji m. in. następujących kontraktów: dokończenia fasady zewnętrznej w budynku Gdańskiego Centrum Handlowego Manhattan w Gdańsku, rozpoczęcia realizacji fasady zewnętrznej w budynku Biblioteki Głównej Uniwersytetu Gdańskiego w Gdańsku. ODDZIAŁ W WARSZAWIE - przychody za sprzedaży w wysokości 27.397 tys. zł uzyskał głównie w wyniku realizacji robót związanych z: kontynuacją budowy budynku biurowego w Gdyni przy u. Podolskiej, kontynuacją budowy osiedla mieszkaniowego Wilanów w Warszawie. ODDZIAŁ BUDOWNICTWO ENERGETYCZNE OPOLE - największymi realizowanymi kontraktami były roboty związane z inwestycjami w Elektrociepłowni Zielona Góra i Elektrowni Wodnej w Krępnej, a także budowa budynku mieszkalnego w Opolu. Sprzedaż Oddziału wyniosła 22.248 tys. zł. ODDZIAŁ ELBLĄG - sprzedaż produktów Oddziału osiągnęła wartość 4.986 tys. zł. Oddział wykonywał głównie prefabrykaty żelbetowe oraz beton towarowy. B. POLNORD-DOM Sp. z o.o. POLNORD-DOM Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie usług deweloperskich - zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości (EKD 7011). Oferta spółki w I półroczu 2004 r. roku obejmowała sprzedaż lokali mieszkalnych, lokali użytkowych oraz garaży i miejsc postojowych. W I półroczu 2004r. Spółka prowadziła działalność w zakresie: 1. realizacji inwestycji mieszkaniowych na nieruchomościach własnych: 2. Osiedle Pomarańczowe - I, II, III zadanie w Gdańsku przy ul. Kartuskiej, 3. Osiedle Wilanowska - I zadanie w Gdańsku przy ul. Wilanowskiej / ul. Rogalińskiej, 4. Osiedle Wiklinowa - I zadanie w Gdyni przy ul. Wiklinowej, 5. Apartamentowiec Villa Jantar w Warszawie przy ul. Lądowej, 6. Apartamentowiec Dom Morski przy ul. Bukowińskiej w Warszawie. 7. przygotowania do realizacji nowych inwestycji mieszkaniowych: 8. Osiedle Wiklinowa - zadanie II w Gdyni przy ul. Wiklinowej, 9. Osiedle Wilanowska - zadanie II w Gdańsku przy ul. Wilanowskiej,

10. Osiedle Pomarańczowe - IV zadanie w Gdańsku przy ul. Kartuskiej, 11. Apartamentowiec Róża Wiatrów w Gdyni przy ul. Kaczewskiej. 12. wynajmu lokali mieszkalnych i użytkowych. Wartość i struktura osiągniętych przychodów ze sprzedaży produktów i usług (bez wyłączeń konsolidacyjnych) w I półroczu 2003 r. i 2004 r. przedstawiają się następująco : I pół. 2003 I pół. 2004 I pół. 2003 I pół. 2004 Lokale mieszkalne, użytkowe, garaże 4.611 4.776 89,0 93,0 Roboty budowlano-montażowe 26 15 0,5 0,3 Usługi administracyjne 0 91 0,0 1,8 Pozostała sprzedaż - (wynajem) 542 252 10,5 4,9 Razem 5.179 5.134 100,0 100,0 C. Lubelskie Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z o.o. Działalność Spółki w I półroczu 2004 r obejmowała: 1. roboty ogólnobudowlane, 2. usługi wynajmu pomieszczeń (pozostałe przychody operacyjne), Uzyskane przychody ze sprzedaży produktów i usług (bez wyłączeń konsolidacyjnych) za I półrocze 2004 obrazuje poniższe zestawienie: ROBOTY OGÓLNOBUDOWLANE, Z TEGO: 3.632 100,0 - generalne wykonawstwo 1.518 41,8 - podwykonawstwo 2.114 58,2 D. Przedsiębiorstwo Projektowo-Techniczne "PROMOR" Sp. z o.o. Podstawowy zakres działalności Spółki w I półroczu 2004 r. obejmował: 1. projektowanie budowane i technologiczne, 2. wynajem pomieszczeń i gruntów. Uzyskane przychody ze sprzedaży produktów i usług (bez wyłączeń konsolidacyjnych) za I półrocze 2004 obrazuje poniższe zestawienie: USŁUGI PROJEKTOWE 426 37,7 WYNAJEM POMIESZCZEŃ 627 55,4 INNE 78 6,9 RAZEM 1.131 100,0 VI. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA

a) Ogólne wyniki finansowe Grupy Kapitałowej W I połowie 2004 roku Grupa Kapitałowa uzyskała: - przychody ogółem w tym: 132.471 tys. zł - przychody ze sprzedaży produktów i usług 120.095 tys. zł - zysk brutto -69 tys. zł - zysk netto 91 tys. zł b) Wybrane wskaźniki finansowe WYSZCZEGÓLNIENIE I pół. 2003 I pół. 2004 Rentowność sprzedaży netto 0,37% 0,07% Płynność bieżąca 1,69 1,09 Płynność szybka 1,21 0,74 Płynność natychmiastowa 0,12 0,09 VII. KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ W wyniku połączenia POLNORD S.A. z B.E. ENERGOBUDOWA S.A. Spółka zwiększyła liczbę posiadanych spółek zależnych. Grupa Kapitałowa POLNORD działa głównie w branży budowlanej. Usługi świadczone przez poszczególne firmy wchodzące w skład Grupy Kapitałowej pozwalają na oferowanie usług kompleksowych tzn. projektowanie (w skład Grupy Kapitałowej wchodzą 2 spółki projektowe) i realizację obiektów pod klucz. POLNORD S.A. posiada 100% udziałów w firmie deweloperskiej POLNORD-DOM Sp. z o.o., której działalność pozwala na zaangażowanie i wykorzystanie potencjału produkcyjnego wszystkich jednostek należących do Grupy. Strategią spółki deweloperskiej na najbliższe lata jest umacnianie pozycji konkurencyjnej w segmencie usług deweloperskich, poprzez stabilizację sprzedaży rocznej na poziomie 150-200 lokali mieszkalnych i użytkowych oraz 100-150 garaży. Cel ten Spółka zamierza osiągnąć poprzez realizację już rozpoczętych i będących w przygotowaniu inwestycji na terenach będących w posiadaniu przez Grupę Kapitałową, tak na terenie Trójmiasta, jak i Warszawy. Ponadto rozważana jest możliwość uruchomienia działalności w innych regionach kraju. POLNORD S.A. dąży do rozszerzenia swojej działalności na rynki zagraniczne. Prowadzoną dotychczas działalność w Niemczech, Spółka zamierza poszerzyć o sektor energetyczny. Na rynku niemieckim zaoferowane zostaną usługi remontów obiektów energetycznych, w czym wyspecjalizowany jest Oddział Opole w Brzeziu. Ponadto Spółka aktywnie poszukuje realizacji na rynkach wschodnich (Rosja, Białoruś). Fuzja POLNORD S.A. i B.E. ENERGOBUDOWA S.A. zwiększyła zakres obszaru działalności o: wykonawstwo specjalistycznych robót montażowych, remontów i modernizacji w energetyce, produkcję konstrukcji stalowych i urządzeń przemysłowych, wykonawstwo robót hydrotechnicznych, inżynieryjnych oraz dróg i mostów. Porządkując skład Grupy Kapitałowej, Zarząd podpisał w 2004 roku umowy kupna/sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów w Spółkach: Energetyka i Technika Grzewcza - Termall Sp. z o.o., która działa w obszarze energetyki zawodowej, przemysłowej i ochrony środowiska, Energetyczne Projekty i Doradztwo Sp. z o.o., świadczącej m.in. usługi doradcze w zakresie modernizacji i budowy elektrowni, elektrociepłowni oraz systemów grzewczych, Energobudowa Południe Sp. z o.o., której podstawowym przedmiotem działalności jest kompleksowe wznoszenie obiektów budowlanych.

Podpisy: PREZES ZARZĄDU DYREKTOR GENERALNY Andrzej Ubertowski..... CZŁONEK ZARZĄDU DYREKTOR ds. Marketingu Fasad i Eksportu Andrzej Gawrychowski..... CZŁONEK ZARZĄDU DYREKTOR ds. Ekonomicznych GŁÓWNY KSIĘGOWY Wiesław Raczyński.....