POLNORD S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2003

Transkrypt

1 POLNORD S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2003 I. INFORMACJE OGÓLNE 1. Informacje o Spółce W 2003 roku Zarządy POLNORD S.A. oraz B.E. ENERGOBUDOWA S.A. kontynuowały prace mające na celu doprowadzenie do połączenia obu Spółek. W dniu 11 lipca 2003 r. Zarządy Spółek podpisały w tym celu porozumienie. 29 września 2003 r. odbyły się NWZA obu firm, w POLNORD S.A. NWZA podjęło uchwałę zatwierdzającą nową emisję akcji dla akcjonariuszy B.E. ENERGOBUDOWA S.A. Sąd Rejonowy w Gdańsku w dniu 19 grudnia 2003 r. zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego o zł, w wyniku emisji akcji serii E o wartości nominalnej 2 zł każda, oraz połączenie obu Spółek pod nazwą POLNORD-ENERGOBUDOWA S.A. Po połączeniu kapitał zakładowy Spółki wynosi zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2 zł każda. 1.1 Nazwa i siedziba Spółki: Pełna nazwa (firma): Skrót firmy: POLNORD Spółka Akcyjna POLNORD S.A. Do r. Spółka działała pod nazwą POLNORD S.A. W okresie od r. do r. firma spółki brzmiała POLNORD-ENERGOBUDOWA S.A. W dniu r. postanowieniem Sądu Rejonowego w Gdańsku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z siedzibą w Gdyni dokonano rejestracji zmiany nazwy Spółki z POLNORD- ENERGOBUDOWA Spółka Akcyjna na POLNORD Spółka Akcyjna. Siedziba: Gdańsk, ul. Na Piaskach 10 Numer KRS: Numer identyfikacji podatkowej NIP: Kod EKD: 4521 Spółka do listopada 2003 r. posiadała 2 oddziały: Oddział w Elblągu mieszczący się przy ul. Płk. Dąbka 215, Oddział w Niemczech mieszczący się w Eschborn, Frankfurter Str W listopadzie 2003 r. zostały zarejestrowane 3 kolejne oddziały: Oddział w Warszawie przy ul. Pańskiej 73, Oddział Opole w Brzeziu, Oddział Biuro Produkcyjno-Usługowo-Handlowe w Opolu przy ul. 1 Maja Przedmiot działalności: realizacja kontraktów ogólnobudowlanych, głównie jako generalny wykonawca, specjalistyczne roboty montażowe, remonty i modernizacje w energetyce, wykonawstwo robót hydrotechnicznych, inżynieryjnych oraz dróg i mostów, projektowanie, produkcja i montaż fasad oraz stolarki aluminiowej i z PCV, produkcja konstrukcji stalowych i urządzeń,

2 produkcja prefabrykatów betonowych i żelbetowych oraz betonu towarowego, eksport usług budowlanych, działalność developerska. 2. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy w 2003 roku oraz realizacja podjętych uchwał W 2003 r. odbyły się trzy Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, tj. XII Zwyczajne WZA w dniu 30 maja 2003 r. oraz XI Nadzwyczajne WZA w dniu 29 września 2003 r. i XII Nadzwyczajne WZA w dniu 5 grudnia 2003 r. 2.1 XII Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Dnia 30 maja 2003 r. Zgromadzenie powzięło następujące uchwały: 1. Uchwałę Nr 1/2003 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2002 r. 2. Uchwałę Nr 2/2003 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki. 3. Uchwałę Nr 3/2003 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki. 4. Uchwałę Nr 4/2003 w sprawie podziału zysku za 2002 r. 5. Uchwałę Nr 5/2003 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej POLNORD za 2002 r. 6. Uchwałę Nr 6/2003 w sprawie wprowadzenia Regulaminu Obrad Walnych Zgromadzeń. 7. Uchwałę Nr 7/2003 w sprawie zasad ładu korporacyjnego. Realizacja uchwał: Ad. 1) (a) 10 czerwca 2003 r. stosowne dokumenty finansowe złożono w Sądzie Rejonowym w Gdańsku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z siedzibą w Gdyni wraz z wnioskiem o wpis wzmianki o złożonych dokumentach finansowych w rejestrze przedsiębiorców KRS (Sygn. akt GD XII Ns Rej KRS 3990/03/020). Stosownego wpisu dokonano 24 czerwca 2003 r. (b) 10 czerwca 2003 r. przesłano do Zakładu Wydawnictw i Poligrafii Centrum Obsługi Kancelarii Prezesa Rady Ministrów dokumenty finansowe Spółki za 2002 r. obejmujące: wprowadzenie do sprawozdania finansowego (stanowiące część informacji dodatkowej), bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów środków pieniężnych, opinię biegłego rewidenta oraz uchwały XII ZWZA o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku - w celu ogłoszenia ich w Monitorze Polskim B. Sprawozdanie finansowe Spółki zostało ogłoszone w MP B Nr 392 z dnia 24 września 2003 r. pod poz Ad. 2 i 3) Uchwały udzielające członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2002 r. nie wymagały podjęcia dalszych działań prawnych. Ad. 4) Pod datą 30 maja 2003 r. dokonane zostały przeksięgowania zysku osiągniętego w 2002 r. w sposób zgodny z podjętą przez Walne Zgromadzenie uchwałą, a mianowicie całą kwotę zysku netto Spółki w wysokości ,39 zł przeksięgowano na kapitał zapasowy Spółki. Ad. 5)

3 (a) 10 czerwca 2003 r. stosowne dokumenty finansowe Grupy Kapitałowej POLNORD złożono w Sądzie Rejonowym w Gdańsku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z siedzibą w Gdyni (Sygn. akt GD XII Ns Rej KRS 3990/03/020 oraz 9394/03/444). Stosowne postanowienie o przyjęciu powyższych dokumentów do akt rejestrowych Spółki wydano 3 grudnia 2003 r. (b) 10 czerwca 2003 r. przesłano do Zakładu Wydawnictw i Poligrafii Centrum Obsługi Kancelarii Prezesa Rady Ministrów dokumenty finansowe Grupy Kapitałowej POLNORD za 2002 r. obejmujące: wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego (stanowiące część informacji dodatkowej), skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, skonsolidowany rachunek przepływów środków pieniężnych, opinię biegłego rewidenta oraz uchwałę XII ZWZA zatwierdzającą sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej POLNORD - w celu ogłoszenia ich w Monitorze Polskim B. Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej POLNORD zostało ogłoszone w MP B Nr 434 z dnia 1 października 2003 r. pod pozycją Ad. 6) Przyjęty do stosowania począwszy od następnego WZA Regulamin Obrad Walnych Zgromadzeń stanowi załącznik do uchwały. Uchwała nie wymagała dalszego załatwiania. Ad. 7) Uchwała nie wymagała dalszego załatwiania. 2.2 XI Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zgromadzenie w dniu 29 września 2003 r. powzięło uchwałę nr 8/2003 w sprawie połączenia Spółki POLNORD SPÓŁKA AKCYJNA ze Spółką Budownictwo Energetyczne ENERGOBUDOWA SPÓŁKA AKCYJNA oraz w sprawie zmiany Statutu. Realizacja uchwały: (a) 30 września 2003 r. w Sądzie Rejonowym w Gdańsku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z siedzibą w Gdyni dokonano zgłoszenia powyższej uchwały w celu wpisania do rejestru wzmianki o tej uchwale (Sygn. akt GD XII Ns - Rej. KRS 8218/03/308). Stosowne postanowienie o przyjęciu do akt rejestrowych tej uchwały wydano w dniu 3 października 2003 r. (b) Po dopuszczeniu do publicznego obrotu akcji serii E (emisji połączeniowej ) oraz publikacji prospektu emisyjnego w dniu 28 listopada 2003 r., w Sądzie Rejonowym w Gdańsku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z siedzibą w Gdyni złożono wniosek o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców KRS, które wynikały z połączenia obu Spółek (Sygn. akt GD XII Ns - Rej. KRS 10111/03/839). Postanowieniem z dnia 19 grudnia 2003 r. dokonano rejestracji zmian danych Spółki w KRS, uwzględniających połączenie Spółek, w tym zmian Statutu Spółki oraz emisji akcji serii E. 2.3 XII Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zgromadzenie w dniu 5 grudnia 2003 r. powzięło uchwały nr 9/2003, 10/2003, 11/2003 oraz 12/2003 dotyczące zmian w składzie Rady Nadzorczej. Po zmianach skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco: 1 dr Andrzej PODGÓRSKI ) Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2 Wojciech GRZYBOWSKI Zastępca Przewodniczącego Rady

4 ) Nadzorczej, 3 Zbigniew Wojciech ) OKOŃSKI Członek Rady Nadzorczej, 4 ) Szymon OŻÓG Członek Rady Nadzorczej, 5 ) Andrzej PIETRASZKO Członek Rady Nadzorczej, 6 Barbara RATNICKA- ) KICZKA Członek Rady Nadzorczej, 7 ) Ilona WOŁYNIEC Członek Rady Nadzorczej Realizacja uchwał: W dniu 22 grudnia 2003 r. w Sądzie Rejonowym w Gdańsku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z siedzibą w Gdyni złożono wniosek o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców KRS (Sygn. akt GD XII Ns - Rej. KRS 11036/03/456) uwzględniający między innymi zmiany w składzie Rady Nadzorczej dokonane powyższymi uchwałami. W dniu 10 stycznia 2004 r. na mocy stosownego postanowienia wpisano w KRS aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki. Połączenie spółek POLNORD S.A. i B.E. ENERGOBUDOWA S.A. Działania związane z połączeniem Spółek przebiegały w następujący sposób: lipca 2003 r. Spółki POLNORD S.A. i B.E. ENERGOBUDOWA S.A. podpisały porozumienie w sprawie działań zmierzających do połączenia spółek POLNORD S.A. oraz B.E. ENERGOBUDOWA S.A. Porozumienie to zastępuje porozumienie zawarte 23 czerwca 2000 r. 2. Zarząd POLNORD S.A. w dniu 21 lipca 2003 r. złożył do Sądu Rejonowego w Gdańsku, Sądu Gospodarczego, XII Wydziału Krajowego Rejestru Sądowego z siedzibą w Gdyni, plan połączenia POLNORD S.A. z B.E. ENERGOBUDOWA S.A., sporządzony na podstawie art. 498 i art. 499 Ustawy z dnia r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz z późn. zm.) sierpnia 2003 r. biegły sądowy stwierdził, iż uzgodniony plan połączenia spółek POLNORD S.A. z B.E.ENERGOBUDOWA S.A. został sporządzony rzetelnie i prawidłowo sierpnia 2003 r. Zarząd POLNORD S.A. przekazał do publicznej wiadomości Sprawozdanie Zarządu uzasadniające połączenie z B.E.ENRGOBUDOWA S.A września 2003 r. Zarząd POLNORD S.A. przekazał do publicznej wiadomości swoje stanowisko w sprawie planowanego połączenia z B.E.ENRGOBUDOWA S.A września 2003 r. XI Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej POLNORD podjęło uchwałę w sprawie połączenia POLNORD S.A. ze Spółką B.E. ENERGOBUDOWA S.A. oraz w sprawie zmiany Statutu września 2003 r. Zarząd POLNORD S.A. przekazał do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd wniosek o wyrażenie zgody na wprowadzenie do publicznego obrotu akcji serii E spółki związanych z planowanym połączeniem spółek POLNORD S.A. z B.E. ENERGOBUDOWA S.A listopada 2003 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do obrotu publicznego akcji serii E i akcji serii B POLNORD S.A, zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 zł każda. Akcje serii E POLNORD S.A. wyemitowane zostały wyłącznie w celu realizacji połączenia spółek poprzez przejęcie przez POLNORD S.A. majątku B.E. ENERGOBUDOWA S.A. w zamian za wydanie akcjonariuszom B.E. ENERGOBUDOWA S.A. akcji serii E listopada 2003 r. POLNORD S.A. przekazał do publicznej wiadomości treść prospektu emisyjnego akcji zwykłych na okaziciela serii E. Skrót prospektu emisyjnego został opublikowany w dzienniku ogólnopolskim Gazeta Giełdy PARKIET z dnia 27 listopada 2003 r grudnia 2003 r. Sąd Rejonowy w Gdańsku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego POLNORD S.A. o zł w wyniku emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E przeznaczonej dla akcjonariuszy B.E. ENERGOBUDOWA S.A. oraz połączenie Spółek pod nazwą POLNORD-

5 ENERGOBUDOWA S.A. Z dniem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym połączenia Spółek wszedł w życie "Statut POLNORD-ENERGOBUDOWA Spółka Akcyjna w Gdańsku" - tekst jednolity grudnia 2003 r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. postanowił przyjąć do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych: a. a) akcji zwykłych na okaziciela serii B Spółki o wartości nominalnej 2,00 zł każda oraz oznaczyć je kodem PLPOLND00043, b. b) akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 2,00 zł każda oraz oznaczyć je kodem PLPOLND grudnia 2003 r. Zarząd Spółki złożył wniosek o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2 złote każda, zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. pod kodem PLPOLND00043 do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku równoległym, w następstwie asymilacji w/w akcji w KDPW S.A. z akcjami zwykłymi na okaziciela zarejestrowanymi w KDPW S.A. pod kodem PLPOLND Proponowana data asymilacji i wprowadzenia to 12 stycznia 2004 r stycznia 2004 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dopuścił do obrotu giełdowego akcji zwykłych na okaziciela Spółki. Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić powyższe akcje do obrotu na rynku równoległym z dniem 12 stycznia 2004 r stycznia 2004 r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. postanowił dokonać w dniu 12 stycznia 2004 r. asymilacji akcji Spółki oznaczonych kodem PLPOLND00043 z akcjami Spółki oznaczonymi kodem PLPOLND stycznia 2004 r. odbyło się pierwsze notowanie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A, na rynku równoległym akcji POLNORD S.A. Razem na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. notowanych jest akcji Spółki oznaczonych kodem PLPOLND lutego 2004 r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej zostało przedstawione sprawozdanie finansowe spółki B.E. ENERGOBUDOWA S.A.: bilans zamknięcia na dzień r. oraz rachunek zysków i strat za okres r. Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym, zleciła biegłemu rewidentowi Spółki - BDO Polska Sp. z o.o. dokonanie przeglądu sprawozdań finansowych spółki B.E. ENERGOBUDOWA S.A. na koniec 2002 r., za I półrocze 2003 r. oraz bilansu zamknięcia na dzień r. i rachunku zysków i strat za okres r., gdyż pojawiły się wątpliwości dotyczące prawidłowości i rzetelności ich sporządzenia. W związku z powyższym na podstawie art kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie 10 ust. 5 i 16 ust. 3 pkt 4) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 13 lutego 2004 r. zawiesiła na okres trzech miesięcy w czynnościach Członków Zarządu Spółki pana Piotra Susło - byłego Wiceprezesa Zarządu B.E. ENERGOBUDOWA S.A. oraz pana Pawła Judę - byłego Członka Zarządu B.E. ENERGOBUDOWA S.A. 17. Zarząd Spółki w dniu r. otrzymał z BDO Polska Sp. z o.o. "Raport z przeglądu rachunku zysków i strat oraz bilansu zamknięcia Spółki B.E. ENERGOBUDOWA S.A. za okres od 1 stycznia do 19 grudnia 2003 roku". Raport ten r. został wysłany do KPWiG w Warszawie. 18. Rada Nadzorcza Spółki w czasie obrad w dniu 16 kwietnia 2004 r. podjęła między innymi decyzję o: o przekazaniu Raportu BDO Polska Sp. z o. o. do PricewaterhouseCoopers Sp. z o. o. z prośbą o ustosunkowanie się do stanowiska i ustaleń BDO Polska Sp. z o. o., o przekazaniu Raportu BDO Polska Sp. z o. o. do Zarządu byłej B.E. ENERGOBUDOWA S.A. w celu przedstawienia stanowiska co do treści Raportu. 1. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 26 kwietnia 2004 r. (które było kontynuacją posiedzenia rozpoczętego r.) podjęła uchwałę o odwołaniu z Zarządu spółki dwóch członków Zarządu - pana Piotra Susło - byłego Wiceprezesa Zarządu B.E. ENERGOBUDOWA S.A. oraz Pana Pawła Judę byłego Członka Zarządu B.E. ENERGOBUDOWA S.A. Ponadto Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o przekazaniu do wiadomości prokuratury raportu BDO Polska Sp. z o.o. z dnia 15 kwietnia 2004 r. wraz ze stanowiskiem PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z dnia 21 kwietnia 2004 r. oraz stanowiskiem byłych członków B.E. ENERGOBUDOWA S.A. z dnia 23 kwietnia 2004 r. Powyższy

6 raport został sporządzony w związku z wątpliwościami dotyczącymi prawidłowości i rzetelności sprawozdań finansowych spółki B.E. ENERGOBUDOWA S.A. na koniec 2002 r. oraz bilansu zamknięcia spółki B.E. ENERGOBUDOWA S.A. na dzień 19 grudnia 2003 r. i rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2003 r. do dnia 19 grudnia 2003 r. II. KAPITAŁ SPÓŁKI 1. Kapitał zakładowy, ilość i rodzaj akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki Kapitał zakładowy Spółki na r. wynosił zł i dzielił się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2 złote każda, wyemitowanych w seriach: KAPITAŁ ZAKŁADOWY NA SERIA AKCJI Ilość wyemitowanych akcji(szt.) Wartość nominalna (zł) Udział procentowy Rok emisji akcji A ,9% 1991 B ,4% 1991 C ,2% 1997 D ,5% 1998 E ,0% 2003 RAZEM ,0% - 2. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu według stanu na koniec 2002 r. i 2003 r. posiadali następujący akcjonariusze: Stan na r. Lp. Akcjonariusze Ilość akcji/głosów Wartość nominalna akcji (w % (szt.) zł) kapitału/głosów 1. B.E. ENERGOBUDOWA S.A ,13 2. DRUGI NARODOWY FUNDUSZ INWEST. S.A ,42 3. PKO BP S.A ,21 4. Pozostali akcjonariusze razem ,24 Ogółem ,00 Stan na r. Lp. Akcjonariusze Ilość akcji/głosów Wartość nominalna akcji % (szt.) (w zł) kapitału/głosów 1. PROKOM INVESTMENTS S.A ,35 2. NIHONSWI AG ,35 AKCJONARIUSZE DZIAŁAJĄCY W 3. POROZUMIENIU, z tego: ,33 a) Drugi Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A ,95 b) NFI im. Kwiatkowskiego S.A ,17 c) NFI Progress S.A ,21 4. POLNORD S.A ,60 5. Pozostali akcjonariusze razem ,37 Ogółem ,00 3. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

7 Według informacji posiadanych przez Spółkę nie zostały zawarte takie umowy. III. WŁADZE SPÓŁKI, STRUKTURA ORGANIZACYJNA 1. Władze Spółki 1.1 Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej na 31 grudnia 2003 r. przedstawiał się następująco: 1 Andrzej PODGÓRSKI ) - Przewodniczący Rady Nadzorczej 2 ) Wojciech GRZYBOWSKI - Z-ca Przewodniczącego - Sekretarz Rady Nadzorczej 3 Zbigniew Wojciech ) OKOŃSKI - Członek Rady Nadzorczej 4 Szymon OŻÓG ) - Członek Rady Nadzorczej 5 Andrzej PIETRASZKO ) - Członek Rady Nadzorczej 6 Barbara RATNICKA- ) KICZKO - Członek Rady Nadzorczej 7 Ilona WOŁYNIEC ) - Członek Rady Nadzorczej W 2003 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej: 1) W związku ze złożonymi rezygnacjami oraz wnioskiem Akcjonariusza dotyczącym zmian w składzie Rady Nadzorczej w dniu 5 grudnia 2003 r. XII Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLNORD S.A. w głosowaniu tajnym powzięło uchwałę nr 9/2003, na mocy której odwołano ze składu Rady Nadzorczej Pana Ryszarda TRYKOSKO, Pana Wiesława OCHNIKA i Pana Piotra SUSŁO oraz uchwały 10/2003, 11/2003 i 12/2003, na mocy których powołano do składu Rady Nadzorczej bieżącej kadencji: Panią Barbarę RATNICKĄ-KICZKA, Pana Zbigniewa Wojciecha OKOŃSKIEGO i Pana Andrzeja PIETRASZKO. 2) Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 19 grudnia 2003 r. Uchwałą Nr 10/2003 powołano na funkcję Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Pana Wojciecha GRZYBOWSKIEGO. 1.2 Zarząd W dniu 19 grudnia 2003 r. Rada Nadzorcza ustaliła liczbę członków Zarządu Spółki na 5 osób. Ponadto powołała, na wniosek Prezesa Zarządu, do składu Zarządu Spółki Panów: Pawła Judę i Piotra Susło. Skład Zarządu na r.: 1 ) Andrzej UBERTOWSKI - Prezes Zarządu 2 Andrzej - Członek ) GAWRYCHOWSKI Zarządu 3 ) Wiesław RACZYŃSKI - Członek Zarządu 4 ) Paweł JUDA - Członek Zarządu 5 ) Piotr SUSŁO - Członek Zarządu

8 1.3 Wynagrodzenia i nagrody pieniężne otrzymane w roku obrotowym 2003 przez Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki Wynagrodzenia Zarządu Wartość wynagrodzeń i nagród wypłaconych w 2003 r. Zarządowi POLNORD S.A. w składzie: Andrzej Ubertowski, Andrzej Gawrychowski, Wiesław Raczyński wyniosła łącznie zł. Dodatkowo ww. członkowie Zarządu uzyskali z tytułu pełnienia funkcji w podmiotach zależnych i stowarzyszonych ze Spółką wynagrodzenie w kwocie zł. Wynagrodzenia Rady Nadzorczej Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych członkom Rady Nadzorczej przez Spółkę w 2003 r. wyniosła zł. 1.4 Wartość niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń udzielonych przez Spółkę członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz ich osobom bliskim Spółka nie udzieliła pożyczek, gwarancji, kredytów, poręczeń żadnemu z członków Zarządu i Rady Nadzorczej, ani także ich małżonkom oraz bezpośrednim zstępnym i wstępnym tych osób. 1.5 Akcje Spółki oraz akcje i udziały w jednostkach grupy kapitałowej Spółki posiadane przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Liczba i wartość nominalna akcji Spółki będących w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Stan na dzień r. Akcjonariusze Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna (zł) Andrzej UBERTOWSKI - Prezes Zarządu Andrzej GAWRYCHOWSKI - Członek Zarządu Wiesław RACZYŃSKI - Członek Zarządu Paweł JUDA - Członek Zarządu Piotr SUSŁO - Członek Zarządu R a z e m: W złożonych oświadczeniach, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie zgłosili faktu posiadania przez nich akcji bądź udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej. 2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką W związku z połączeniem z B.E. ENERGOBUDOWA S.A. (rejestracja połączenia nastąpiła 19 grudnia 2003 r.) pod koniec 2003 r. nastąpiła zmiana w zasadach zarządzania Spółką. Zwiększona została liczba członków Zarządu Spółki z 3 do 5 osób. Zmieniono również zasady reprezentacji Spółki. Jednoosobowo reprezentuje Spółkę Prezes Zarządu, Członkowie Zarządu składają oświadczenie woli za Spółkę łącznie z drugim Członkiem Zarządu lub Prokurentem. Ponadto zostały zarejestrowane następujące 3 kolejne oddziały: Oddział w Warszawie, Oddział Opole w Brzeziu, Oddział Biuro Produkcyjno-Usługowo-Handlowe w Opolu.

9 Nowy schemat struktury organizacyjnej Spółki (po połączeniu) wprowadzono Decyzją Nr 01/2004 Dyrektora Generalnego z dnia 7 stycznia 2004 r. oraz Aneksem Nr 01/2004 do ww. Decyzji. IV. ZATRUDNIENIE I SYTUACJA KADROWA 1. Struktura zatrudnienia Na dzień roku w Spółce zatrudnionych było 599 pracowników, z tego w - Oddziale w Warszawie 39 osób - Oddziale Opole w Brzeziu 252 osoby - Oddziale BPUH w Opolu 25 osób - Oddziale w Elblągu 51 osób - Centrali w Gdańsku 139 osób - Oddziale w RFN 93 osoby W 2003 r. Spółka zatrudniała średnio 320 osób, uwzględniając średnie zatrudnienie roczne pracowników byłej B.E. ENERGOBUDOWA S.A. z okresu od r. do r. W kraju zatrudnionych było średnio 190 osób (59% zatrudnienia ogółem), zaś w działalności eksportowej (Oddział w RFN) zatrudnienie wyniosło średnio 130 osób (41% zatrudnionych ogółem). Grupy zawodowe Struktura zatrudnienia według grup zawodowych Stan na r. Wyszczególnienie Liczba osób Struktura - kadra kierownicza % - pozostali pracownicy zatrudnieni na stanowiskach nierobotniczych % - pracownicy zatrudnieni na stanowiskach robotniczych % Razem % Wiek pracowników Struktura zatrudnienia według wieku pracowników Stan na r. Wyszczególnienie Liczba osób Struktura - do 30 lat 76 13% lat % lat % lat % - powyżej 60 lat 25 4% Razem % 2. Przygotowanie zawodowe pracowników Struktura zatrudnienia według wykształcenia Stan na r. Wyszczególnienie Liczba osób Struktura - wyższe %

10 - średnie techniczne % - średnie ogólne 9 1% - zasadnicze zawodowe % - podstawowe 43 7% Razem % V. DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA SPÓŁKI W 2003 ROKU 1. Wielkość oraz rodzaje produkcji i usług W 2003 r działalność Spółki obejmowała: 1. roboty ogólnobudowlane, w tym: o realizowane w generalnym wykonawstwie, o fasady, 2. produkcję prefabrykatów żelbetowych, 3. usługi eksportowe, 4. pozostałą sprzedaż. Uzyskane przychody ze sprzedaży produktów i usług w 2002 i 2003 roku obrazuje poniższe zestawienie: WYSZCZEGÓLNIENIE Wartość (tys. zł) Struktura (%) ROBOTY OGÓLNOBUDOWLANE, z tego: ,7 90,8 - generalne wykonawstwo * 75,6 78,3 - fasady ,1 12,5 PREFABRYKATY ŻELBETOWE ,5 1,6 USŁUGI EKSPORTOWE ,1 6,2 POZOSTAŁA SPRZEDAŻ ,4 RAZEM ,0 100,0 * łącznie z działalnością energetyczną Największą sprzedaż w roku 2003, podobnie jak w roku 2002, uzyskano z usług realizowanych w ramach generalnego wykonawstwa. Udział tych usług w sprzedaży ogółem w 2003 roku wyniósł 78,3%. 2. Główne rynki zbytu Głównym obszarem działalności Spółki w roku 2003 był kraj, świadczone tu usługi stanowiły 94% przychodów, pozostałe 6% to usługi eksportowe. Na terenie kraju Spółka prowadziła działalność przede wszystkim we Wrocławiu, Trójmieście, Warszawie. Usługi eksportowe świadczone były w RFN. Podział przychodów ze sprzedaży na rynek krajowy i eksport w latach przedstawia poniższe zestawienie: WYSZCZEGÓLNIENIE Wartość (tys. zł) Struktura (%) USŁUGI EKSPORTOWE ,1 6,2 PRODUKCJA KRAJOWA ,9 93,8 RAZEM ,0 100,0 2.1 Działalność krajowa

11 Na terenie kraju działalność prowadzona była głównie przez Centralę oraz Oddział w Elblągu. Działalność nowych Oddziałów przyniosła sprzedaż z podstawowej działalności w wysokości tys. zł. Wielkość sprzedaży zrealizowana na rynku krajowym przez poszczególne jednostki przedstawia się następująco: WYSZCZEGÓLNIENIE Wartość (tys. zł) Struktura (%) CENTRALA ,7 94,0 ODDZIAŁ w ELBLĄGU ,3 3,1 ODDZIAŁ w WARSZAWIE ,0 2,0 ODDZIAŁ OPOLE w BRZEZIU ,0 0,9 ODDZIAŁ BPUH w OPOLU ,0 0,0 RAZEM ,0 100,0 CENTRALA - łącznie sprzedaż usług realizowanych w 2003 roku wyniosła tys. zł, w tym: - w ramach generalnego wykonawstwa uzyskano tys. zł w wyniku realizacji m.in. następujących kontraktów: dokończenie budowy Galerii Pomorskiej w Bydgoszczy, dokończenie budowy Centrum Handlowo-Usługowego REAL w Gdańsku, kontynuacji budowy wielospecjalistycznego szpitala w Gdańsku, kontynuacji budowy Biblioteki Głównej Uniwersytetu Gdańskiego w Gdańsku, wybudowania Centrum Handlowego AUCHAN we Wrocławiu, wybudowania hali handlowej Leroy-Merlin we Wrocławiu, kontynuacjibudowy osiedli mieszkaniowych: Wilanowska w Gdańsku, Pomarańczowe w Gdańsku oraz Świętokrzyska w Gdańsku, rozpoczęcia budowy osiedla mieszkaniowego "Jarzębiny" w Warszawie. - w robotach fasadowych uzyskano tys. zł w wyniku realizacji m.in. następujących kontraktów: kontynuacji wykonania fasady aluminiowo-szklanej budynku biurowego "PROKOM" w Gdyni, dokończenie wykonania części fasady budynku biurowo - usługowego METROPOLITAN w Warszawie, rozpoczęcia realizacji fasady budynku Gdańskiego Centrum Handlowego MANHATTAN w Gdańsku, wykonania fasady zewnętrznej w budynku Centrum Handlowo-Administracyjnego REAL w Gdańsku, wykonania fasady zewnętrznej w budynku Centrum Handlowego AUCHAN we Wrocławiu. ODDZIAŁ W ELBLĄGU - sprzedaż Oddziału wyniosła tys. zł. W Oddziale produkowane były prefabrykaty żelbetowe, beton towarowy oraz wyroby zbrojarskie. Nowe Oddziały Spółki, które rozpoczęły swoją działalność po połączeniu POLNORD S.A. i B.E. ENERGOBUDOWA S.A., w okresie od r. do r. uzyskały łącznie przychody ze sprzedaży w wysokości tys. zł. ODDZIAŁ W WARSZAWIE - przychody ze sprzedaży w wysokości tys. zł uzyskał głównie w wyniku realizacji prac budowlanych: budynku biurowego w Gdyni przy ul. Podolskiej, Osiedla Mieszkaniowego Wilanów w Warszawie. ODDZIAŁ OPOLE W BRZEZIU - największym realizowanym kontraktem były roboty związane z inwestycją w Elektrociepłowni Zielona Góra. Sprzedaż Oddziału w okresie od r. do r. wyniosła tys. zł.

12 2.1.1 Produkcja budowlano-montażowa według rodzajów obiektów W latach Spółka zrealizowała: WYSZCZEGÓLNIENIE Wartość (tys. zł) Struktura (%) OBIEKTY HANDLOWO - USŁUGOWE ,6 63,7 BUDYNKI MIESZKALNE ,8 14,7 OBIEKTY PRZEMYSŁOWE I MAGAZYNOWE ,9 0,8 BUDYNKI BIUROWE ,6 5,1 HOTELE ,1 1,5 OBIEKTY OGÓLNODOSTĘPNE (o charakt.: ,6 10,7 kulturalnym, edukacyjnym, opieki zdrow. itp.) OBIEKTY INŻYNIERII LĄDOWEJ (linie elektroenerg.) ,6 0,1 POZOSTAŁE ,8 3,4 RAZEM ,0 100,0 2.2 Działalność eksportowa Przychody z działalności eksportowej, prowadzonej poprzez ODDZIAŁ W RFN, wyniosły tys. zł. Kontrakty obejmowały wykonywanie robót w zakładach prefabrykacji, roboty fasadowe i ogólnobudowlane. Sprzedaż usług eksportowych w latach przedstawia się następująco: WYSZCZEGÓLNIENIE Wartość (tys. zł) ODDZIAŁ W RFN Udział sprzedaży eksportowej w sprzedaży łącznej w 2003 roku wzrósł o 1,1% w stosunku do 2002 r. i wyniósł 6,2%. Nastąpił znaczny wzrost wartości sprzedaży z tys. zł do tys. zł czyli o 75%. 3. Źródła zaopatrzenia Z uwagi na świadczenie przez Spółkę usług głównie w ramach generalnego wykonawstwa w 2003 roku Spółka korzystała przede wszystkim z dostaw usług, zaś w mniejszym zakresie z dostaw materiałów i surowców. Wartość dostaw materiałów oraz usług w latach przedstawiono w poniższej tabeli: WYSZCZEGÓLNIENIE Wartość (w tys. zł) Struktura (w %) DOSTAWY MATERIAŁÓW ,6 10,9 DOSTAWY USŁUG ,4 89,1 RAZEM ,0 100,0 Materiały wykorzystywane przy realizacji usług wykonywanych siłami własnymi to przede wszystkim: WYSZCZEGÓLNIENIE Wartość (w tys. zł) Struktura (w %) PROFILE ALUMINIOWE Z AKCESORIAMI ,2 20,2 SZKŁO ,1 11,4 CEMENT ,7 4,7 KONSTRUKCJE STALOWE I ALUMINIOWE ,7 9,4

13 STAL ZBROJENIOWA ,9 8,4 KRUSZYWO ,8 1,9 BLACHA, PANELE, OBRÓBKI BLACHARSKIE ,2 7,5 INNE ,4 36,5 RAZEM ,0 100,0 4. Uzależnienie Spółki od dostawców i odbiorców 4.1 Uzależnienie od dostawców Tabela przedstawia podstawowych dostawców materiałów: WYSZCZEGÓLNIENIE Wartość (tys. zł) Struktura (%) SCHÜCO INTERNATIONAL ,8 14,5 PILKINGTON IGP ,4 4,3 RAUTARUUKKI POLSKA ,4 6,3 ES SYSTEM ,0 3,5 SCANCEM ,6 2,4 B COMPLEX ,0 2,3 CENTROSTAL ,8 2,2 OKSM OLSZTYN ,8 2,2 FERRAN Wyroby Hutnicze ,4 2,1 CEMENTOWNIA REJOWIEC ,0 1,9 ALU CHROM ,7 3,4 HERO-GLAS ,1 6,6 POZOSTALI ,0 48,3 DOSTAWCY RAZEM ,0 100,0 Głównym dostawcą materiałów w 2003 roku była Spółka SCHÜCO INTERNATIONAL, której udział w dostawach materiałów ogółem wyniósł 14,5%. Do głównych dostawców usług w 2003 roku należały następujące firmy: Mostostal Siedlce S.A, GIS S.A. w Gdańsku, Budopol w Bydgoszczy, Doraco Sp. z o. o. w Gdańsku, Przedsiębiorstwo Betpol Sp.J., w Bydgoszczy, Codan Sp. z o. o. w Gdyni. 4.2 Uzależnienie od odbiorców Przyjmując za kryterium uzależnienia od jednego odbiorcy poziom 10% wartości sprzedaży, w roku 2003 wystąpiło uzależnienie Spółki od: - AUCHAN POLSKA Sp. z o. o. z siedzibą w Piasecznie - sprzedaż z tytułu realizacji umów wyniosła tys. zł, tj. 32% sprzedaży usług. 5. Znaczące umowy dla działalności Spółki 5.1 Umowy o roboty budowlane W 2003 r. Spółka podpisała znaczące umowy o roboty budowlane z następującymi Inwestorami: 1. AUCHAN POLSKA Sp. z o. o. z siedzibą w Piasecznie na wykonanie Centrum Handlowego AUCHAN we Wrocławiu na kwotę netto zł, 2. LEROY-MERLIN Inwestycje Sp. z o. o. z siedzibą w Piasecznie na wykonanie obiektu budowlanego "Hala handlowa Leroy-Merlin wraz z infrastrukturą" we Wrocławiu na kwotę netto zł,

14 3. POLNORD-DOM Sp. z o. o. w Gdańsku (spółka zależna) i Przedsiębiorstwem Budowlanym KOKOSZKI S.A. w Gdańsku Aneks nr 1 do umowy zawartej w dniu 26 sierpnia 2002 r., na dalszą realizację Osiedla Mieszkaniowego "Wilanowska" w Gdańsku - Ujeścisku obejmującą wykonanie domów wielorodzinnych, ukształtowania terenu wraz z drogami i parkingami, oświetlenia oraz terenów zielonych i małej architektury oraz uzbrojenia terenu na kwotę netto zł (łączna wartość umowy wynosi zł), 4. METRO REAL Estate Management Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie na zwiększenie zakresu umowy z dnia 21 marca 2002 r. o roboty wykończeniowe Centrum Handlowo- Usługowego REAL w Gdańsku na kwotę netto zł, 5. Pekao Development Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie na wykonanie, w generalnym wykonawstwie, osiedla mieszkaniowego "Jarzębiny" w Warszawie na kwotę netto zł, 6. HYDROBUDOWĄ S.A. z siedzibą w Gdańsku na kompleksowe wykonanie fasady budynku Gdańskiego Centrum Handlowego MANHATTAN wraz z opracowaniem dokumentacji projektowej wykonawczej i projektu montażu na kwotę netto zł, 7. POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (spółka zależna) na wykonanie wielorodzinnych budynków mieszkalnych wraz z infrastrukturą zewnętrzną w ramach Przedsięwzięcia Inwestycyjnego pod nazwą: "Budowa Osiedla Mieszkaniowego WIKLINOWA w Gdyni" na kwotę netto zł, 8. Dyrekcją Rozbudowy Miasta Gdańska z siedzibą w Gdańsku na realizację zadania pod nazwą: "Budowa sali gimnastycznej" przy Zespole Szkół Ogólnokształcących i Zawodowych Nr 1 w Gdańsku - Brzeźnie na kwotę netto zł, 9. FLEXTRONICS INTERNATIONAL POLAND Sp. z o. o. z siedzibą w Tczewie na wykonanie w FLEXTRONICS INTERNATIONAL POLAND Sp. z o.o. - budynek 1 w Tczewie, projektu i w generalnym wykonawstwie rozbudowy Hali nr 1 na kwotę netto zł, 10. "Hydroprojektem" Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie na realizację stopnia wodnego na rzece Bóbr w ramach I etapu inwestycji pt. "Rakowice - Zbiornik" w Gminie Lwówek Śląski w zakresie jazu wpustowego i elektrowni wodnej wraz z robotami towarzyszącymi na kwotę netto zł, 11. niemieckimi firmami na terenie RFN, na łączną kwotę netto EUR, co stanowi zł 5.2 Inne znaczące umowy listopada 2003 r. Spółka zawarła z INSTAL Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku, " Umowę kupna sprzedaży akcji ". Na mocy umowy Spółka zbyła a INSTAL Sp. z o. o. kupił szt. akcji imiennych Gdańskich Instalacji Sanitarnych GIS S.A., których wartość nominalna wynosiła 11 zł każda i stanowiła 53,6% kapitału akcyjnego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gdańskich Instalacji Sanitarnych GIS S.A. Wartość ewidencyjna przedmiotowych akcji w księgach rachunkowych POLNORD S.A. wynosiła zł. Cena sprzedaży akcji ustalona została przez Strony na łączną kwotę zł, tj. 12 zł za jedną akcję. Zapłata nastąpi w 7 ratach, najpóźniej do 31 grudnia 2006 r grudnia 2003 r. Sąd Rejonowy w Gdańsku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował w Krajowym Rejestrze Sądowym - Rejestrze Przedsiębiorców podwyższenie kapitału zakładowego w POLNORD-DOM Sp. z o. o. (spółka w 100% zależna). Struktura kapitału zakładowego po rejestracji zmiany: udziałów o wartości nominalnej zł każdy. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych udziałów wynosi Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce POLNORD-DOM Sp. z o. o. nastąpiło w drodze wniesienia aportem przez POLNORD S.A. niezabudowanych nieruchomości obejmujących działki gruntu położonych w Gdańsku. Wartość ewidencyjna aktywów wniesionych w formie wkładów niepieniężnych w księgach rachunkowych POLNORD S.A. wynosiła ,4 zł. Wartość aktywów po jakiej zostały one wniesione w formie aportu wynosi zł. 5.3 Umowy o gwarancje W 2003 r. Spółka zawarła następujące umowy o gwarancje:

15 1. 25 czerwca 2003 r. z MHB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę udzielenia gwarancji bankowej na kwotę zł. Beneficjentem udzielonej gwarancji jest Pekao Development Sp. z o.o. w Warszawie w związku z realizacją przez Spółkę Osiedla mieszkaniowego "Jarzębiny" w Warszawie czerwca 2003 r. z BRE Bankiem S.A. Oddział Regionalny Gdańsk dwie umowy udzielenia gwarancji bankowej: zwrotu zaliczki oraz dobrego wykonania umowy na łączną kwotę zł. Beneficjentem udzielonych gwarancji jest MRE METRO Group Real Estate Management Polska Sp. z o.o. w Warszawie w związku z realizacją przez Spółkę Centrum Handlowo-Usługowego REAL w Gdańsku. 3. w okresie od 18 grudnia 2002 r. do 9 września 2003 r. z Kredyt Bankiem S.A. III Oddział w Gdańsku, umowy o udzielenie gwarancji bankowych na łączną kwotę ,52 zł. Umową o największej wartości jest umowa z r. o udzielenie gwarancji bankowej na kwotę ,39 zł. Beneficjentem gwarancji jest HIT Zarząd Majątkiem Polska Piastów 1 Sp. z o.o. w Warszawie. Przedmiotem Umowy z Kredyt Bankiem S.A. jest gwarancja zabezpieczająca roszczenia w okresie gwarancji związana z realizacją obiektu HIT Hipermarket w Piasecznie. 4. w okresie od 2 kwietnia 2003 r. do 14 listopada 2003 r. z Nordea Bank Polska S.A. Centrala w Gdyni, dwie umowy o udzielenie gwarancji bankowych na łączną kwotę ,95 zł. Beneficjentem udzielonych gwarancji jest Leroy Merlin Sp. z o.o. w Piasecznie w związku z realizacją przez Spółkę Hali Handlowej Leroy Merlin we Wrocławiu. 5. w okresie od 26 czerwca 2003 r. do 16 grudnia 2003 r. z NORD/LB Bank Polska Norddeutsche Landesbank S.A. z siedzibą w Warszawie, umowy na łączną kwotę zł. Umową o największej wartości, jest umowa o udzielenie limitu na gwarancje zawarta w dniu r. Kwota limitu wynosi EUR tj zł. Termin obowiązywania do dnia r. W ramach limitu Bank udzielać będzie gwarancji bankowych Oddziałowi Spółki w Niemczech. 6. Kredyty oraz umowy pożyczek i poręczeń 6.1 Wysokość zadłużenia kredytowego oraz terminy wymagalności zaciągniętych kredytów Na r. stan zadłużenia kredytowego wyniósł zł, z tego: 1. w NORDEA BANK POLSKA S.A. w Gdyni zł. Kredyt będzie spłacany w następujących ratach: r zł, r zł, od maja 2004 r. do sierpnia 2004 r. miesięcznie po zł, r zł, r zł. 2. w BRE Bank S.A. Oddział Regionalny w Gdańsku zł. Kredyt będzie spłacany w sześciu ratach miesięcznych po zł począwszy od r. do r. 3. w Kredyt Bank S.A. III Oddział w Gdańsku zł. Całkowita spłata kredytu przypada na r. 4. w Kredyt Bank S.A. III Oddział w Gdańsku zł. Maksymalna możliwość zadłużenia kredytowego wynosi zł, a termin spłaty upływa r. 5. w NORD/LB Bank Polska Norddeutsche Landesbank S.A. w Warszawie zł oraz odsetki naliczone zł. Raty kredytowe zostaną spłacone w następujących terminach: r zł, od r. w siedmiu równych ratach kwartalnych po zł do r., r zł, r zł. 6. w MHB Mitteleuropäische Handelsbank AG Deutsch-Polnische Bank we Frankfurcie nad Menem EUR (tj zł). Maksymalna wysokość zadłużenia kredytowego wynosi EUR. Kredyt został udzielony do r. 7. w PeKaO S.A. II Oddział w Opolu zł. Maksymalna możliwość zadłużenia kredytowego wynosi zł, zaś termin spłaty przypada na r. Prowadzone są rozmowy w sprawie przedłużenia terminu spłaty do r. 8. w DZ Bank Polska S.A. w Warszawie (dawniej AmerBank) zł. Przyznany limit wynosi zł. Pierwsza rata kredytu w wysokości zł została zapłacona r., termin kolejnej przypada na r. Do Banku został złożony wniosek o przedłużenie terminu spłaty kredytu do r. 6.2 Umowy pożyczek i poręczeń

16 Spółka w 2003 r. nie zawarła żadnej umowy o udzielenie pożyczki. Czynne są natomiast znaczące poręczenia udzielone: 26 marca 2001 r. do kwoty ,35 EUR za zobowiązania POLNORD-DOM Sp. z o. o. (spółka w 100% zależna) w związku z umową kredytu obrotowego w wysokości ,41 EUR zawartą z NORDEA BANK POLSKA SA w Gdyni. Poręczenie jest ważne do dnia 25 marca 2007 r. Wartość zobowiązania kredytowego na r. wyniosła EUR. 13 listopada 2001 r. do kwoty USD za zobowiązania POLNORD-DOM Sp. z o.o. (spółka w 100% zależna) w związku z umową kredytu obrotowego w rachunku kredytowym w walucie wymienialnej w kwocie USD zawartą z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna I Oddział w Gdańsku. Poręczenie jest ważne do dnia 12 listopada 2007 r. Na r. stan kredytu wyniósł USD. 7. Certyfikaty Systemu Jakości Spółka posiada następujące certyfikowane systemy oparte o wymagania norm serii ISO 9000 i oraz AQAP: System Zarządzania Jakością zgodny z wymaganiami normy ISO 9002:1994 od 1999 r. W 2003 r. system ten został dostosowany do wymagań nowej normy ISO 9001:2000 i poddany ponownej certyfikacji. Od 01 października 2003 r. System Zarządzania Jakością posiada certyfikat zgodności z wymaganiami normy ISO 9001:2000. System AQAP-120 (ISO 9002 poszerzone o uzupełniające wymagania NATO) od 2002 r. W 2003r. system ten został dostosowany do wymagań nowej normy ISO 9001:2000 i poddany ponownej certyfikacji. Od 26 listopada 2003 r. system posiada certyfikat zgodności z wymaganiami AQAP-110. System Zarządzania Środowiskowego zgodny z wymaganiami normy ISO w Zakładzie Produkcji Elementów Fasadowych od 2001 r. Jednostkami certyfikującymi są: Bureau Veritas Quality International (BVQI) w Gdyni, Polski Rejestr Statków (PRS) w Gdańsku, Zakład Systemów Jakości i Zarządzania (ZSJiZ) w Warszawie. Ponadto dla obszaru działania byłej Spółki B.E. ENERGOBUDOWA S.A. - obecnego Oddziału Opole w Brzeziu posiada: System Zarządzania Jakością zgodny z wymaganiami normy ISO 9002:1994 od 2001r. W 2003r. system ten został dostosowany do wymagań nowej normy ISO 9001:2000 i poddany ponownej certyfikacji. Od 15 grudnia 2003 r. System Zarządzania Jakością posiada certyfikat zgodności z wymaganiami normy ISO 9001:2000. Jednostką certyfikującą jest: RWTUV Systems GmbH; Jednostka certyfikująca TUV CERT. 8. Powiązania kapitałowe Spółki z innymi podmiotami Według stanu na dzień r. Spółka była udziałowcem lub akcjonariuszem w następujących podmiotach:

17 Lp. Nazwa Spółki Siedziba Nominalna wartość % Kapitału udziałów (akcji) w zł 1. POLNORD-DOM Sp. z o.o. Gdańsk ,00 % 2. PPT Promor Sp. z o.o. Gdańsk ,00 % 3. Energobudowa-Opole Sp. z o.o. Brzezie k.opola ,00 % 4. Energobudowa-Południe Sp. z o.o. Brzezie k.opola ,00 % 5. POLNORD-Wydawnictwo OSKAR Sp. z o.o. Gdańsk ,00 % 6. Energobudowa-Invest Sp. z o.o. Warszawa ,00 % 7. Lubelskie Przedsiębiorstwo Budowlane Sp. z o.o. Lublin ,85 % 8. Energetyka i Technika Grzewcza-Termall Sp. z o.o. Bełchatów ,00 % 9. PMK BAU UND BAUBETREUNGS GmbH Eschborn ,00 % 10. Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o.o. Sopot ,50 % 11. OSIEDLE ZIELONE Sp. z o.o. w likwidacji Gdynia ,12 % 12. HYDROSSPOL Sp. z o.o. Gdańsk ,00 % 13. Agencja Rozwoju Polsko-Amerykańskiej Współpracy Opole ,85 % Regionalnej Opole-Toledo Sp. z o.o. 14. EPiD Sp. z o.o. Warszawa ,50 % 15. Poilen Sp. z o.o. Kraków ,91 % 16. Parkingi Miejskie Sp. z o.o. w likwidacji Wrocław ,50% 17. Nowe Ogrody Sp. z o. o. w organizacji Gdańsk ,00 % 18. CENTROMOR S.A. Gdańsk ,20 % 19. Agencja Rozwoju Pomorza S.A. Gdańsk ,20 % 20. Międzynarodowe Targi Gdańskie S.A. Gdańsk ,10 % 21. POLIMEX - CEKOP S.A. Warszawa ,03 % 22. Stocznia Gdynia S.A. Gdynia ,003% 8.1 Zmiany w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami W 2003 r. miały miejsce następujące zmiany w powiązaniach kapitałowych Spółki z innymi podmiotami: a. na mocy umowy kupna - sprzedaży akcji z dnia 04 kwietnia 2003 r. POLNORD S.A. sprzedał wszystkie posiadane akcje w Spółce POLNORD-BUD S.A., tj. 400 akcji. b. na mocy umowy kupna - sprzedaży akcji z dnia 18 listopada 2003 r. POLNORD S.A. sprzedał wszystkie posiadane akcje w Spółce Gdańskie Instalacje Sanitarne GIS S.A., tj akcji, c. na podstawie uchwały WZ Pomorskiego Biura Projektów GEL Sp. z o.o. z dniem 08 grudnia 2003 r. podwyższono kapitał zakładowy Spółki poprzez zmianę wartości nominalnej udziałów ze 100 zł na 250 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego pokryto z kapitału zapasowego Spółki, d. na mocy aktu notarialnego z dnia 22 grudnia 2003 r podwyższono kapitał zakładowy POLNORD-DOM Sp. z o.o. o kwotę zł do kwoty zł, kapitał został objęty w całości przez POLNORD S.A. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła na podstawie postanowienia sądu rejestrowego z dnia 30 grudnia 2003 r. Na wszystkie zmiany Zarząd Spółki uzyskał, zgodnie ze statutem, zgodę Rady Nadzorczej. 9. Przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego Oświadczenie w sprawie: przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie pod nazwą: "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002 r." Na podstawie 22a ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd Spółki Akcyjnej POLNORD, zwanej dalej Spółką, informuje, iż w całości podtrzymuje swoje dotychczasowe stanowisko zawarte w oświadczeniu z dnia 30 czerwca 2003 r. odnośnie przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie pod nazwą: "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002 r.", wprowadzonym Uchwałą Nr 58/952/2002 Rady Giełdy

18 Papierów Wartościowych w Warszawie SA i Uchwałą Nr 209/2002 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Poniżej przekazujemy odnośne oświadczenie: Oświadczenie z dnia 30 czerwca 2003 r. w sprawie: przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie pod nazwą: "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002 r.". 1. Deklaruje się, że Spółka przyjęła do przestrzegania wszystkie zasady zawarte w dokumencie pod nazwą: "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002 r.", wprowadzonym Uchwałą Nr 58/952/2002 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA i Uchwałą Nr 209/2002 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA, za wyjątkiem zasady 20, 28, 40 i 46. o wyjaśnienie odnośnie nieprzestrzegania zasady 20: Zarząd Spółki stwierdza, że zgodnie z ostatnim zdaniem tej zasady oraz stosownie do treści Uchwały Nr 7/2003 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 maja 2003 r. zawieszono do końca roku 2004 podjęcie decyzji odnośnie wdrożenia punktu 20 "Dobrych praktyk..." wraz z ewentualnym określeniem zasad i warunków członkostwa w radzie nadzorczej osób niezależnych. o wyjaśnienie odnośnie nieprzestrzegania zasady 28, 40 i 46: Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż wewnętrzne dokumenty Spółki, w szczególności takie jak np.: regulamin organizacyjny Spółki, regulaminy Rady Nadzorczej i Zarządu oraz inne tego typu dokumenty stanowią efekt doświadczeń i dorobku Spółki, zatem w interesie Spółki nie leży - zdaniem Zarządu - ujawnianie i publiczna dostępność wewnętrznych rozwiązań organizacyjnych, które z mocy prawa nie muszą być udostępniane, a w pewnych sytuacjach mogą być wykorzystywane przeciw interesom Spółki, np. przez jej konkurentów. Zarząd Spółki nie widzi zwłaszcza potrzeby szerokiego rozpowszechniania powyższych dokumentów poprzez strony internetowe. Akcjonariusze Spółki mają pełny dostęp do dokumentów niezbędnych im do oceny działalności Spółki i jej organów, w tym do raportów kwartalnych, sprawozdań rocznych, Statutu i regulaminu obrad WZA. W indywidualnych, uzasadnionych przypadkach Zarząd będzie mógł wydać zgodę na przekazanie poszczególnych podstawowych regulacji wewnętrznych zainteresowanym osobom prawnym lub fizycznym, które na piśmie zwrócą się o ich udostępnienie. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w podjętej Uchwale Nr 7/2003 z dnia 30 maja 2003 r. wyraziło poparcie dla wypracowanego w tym względzie stanowiska Zarządu odnośnie upubliczniania podstawowych regulacji wewnętrznych Spółki w sposób zapewniający ochronę jej interesów. 2. Wedle najlepszej wiedzy Zarządu Spółki w obecnej chwili nie istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące lub mogące wskazywać na nieprzestrzeganie w Spółce zadeklarowanych do przestrzegania zasad. 3. Stanowisko Spółki odnośnie niniejszego oświadczenia Zarząd Spółki przedstawia po przeprowadzeniu konsultacji z Radą Nadzorczą Spółki oraz w oparciu o podjętą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Uchwałę Nr 7/2003 z dnia 30 maja 2003 r. w sprawie zasad ładu korporacyjnego. 10. Transakcje z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość kilku transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie 12 miesięcy stanowi wyrażoną w złotych równowartość kwoty EURO

19 W dniu 30 grudnia 2003 r. Sąd Rejonowy w Gdańsku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował w Krajowym Rejestrze Sądowym - Rejestrze Przedsiębiorców podwyższenie kapitału zakładowego w POLNORD-DOM Sp. z o. o. (spółka w 100% zależna). Struktura kapitału zakładowego po rejestracji zmiany: udziałów o wartości nominalnej zł każdy. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych udziałów wynosi Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce POLNORD-DOM Sp. z o. o. nastąpiło w drodze wniesienia aportem przez POLNORD S.A. niezabudowanych nieruchomości obejmujących działki gruntu położonych w Gdańsku. Wartość ewidencyjna aktywów wniesionych w formie wkładów niepieniężnych w księgach rachunkowych POLNORD S.A. wynosiła ,40 zł. Wartość aktywów po jakiej zostały one wniesione w formie aportu wynosi zł. VI. SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI ORAZ ZASADY JEGO SPORZĄDZANIA 1. Bilans Bilans sporządzony na r. uwzględnia aktywa i pasywa na dzień r. przejęte po byłej B.E. ENERGOBUDOWA S.A. AKTYWA (zł) Stan na Stan na AKTYWA TRWAŁE Wartości niematerialne i prawne Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe AKTYWA OBROTOWE Zapasy Materiały Półprodukty i produkty w toku Produkty gotowe Towary Zaliczki na dostawy Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Udziały lub akcje (w pozostałych jednostkach) Inne krótkoterminowe aktywa finansowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe AKTYWA RAZEM Na r. aktywa trwałe wyniosły zł i wzrosły w porównaniu do stanu z dnia r. o 101%, natomiast aktywa obrotowe wyniosły zł i wzrosły o 63%. Wzrosty aktywów trwałych i obrotowych wynikały głównie z dokonanego połączenia POLNORD S.A. i B.E. ENERGOBUDOWA S.A. PASYWA (zł) Stan na Stan na KAPITAŁ WŁASNY Kapitał podstawowy Udziały (akcje) własne Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk netto ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki