Plan połączenia BioMaxima S.A. ze spółką zależną POLAB Sp. z o.o.

Podobne dokumenty
Protokół i treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy BioMaxima SA w dniu 31 marca 2011 r.

Plan połączenia BioMaxima S.A. ze spółką zależną Emapol Sp. z o.o.

Plan połączenia BioMaxima S.A. ze spółką zależną Cebo Sp. z o.o.

PLAN POŁĄCZENIA Spółki SAPpeers.com S.A. z siedzibą w Warszawie ze Spółką SAPpeers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek

Plan połączenia Profilm Sp. z o.o. z ATM Grupa S.A. PLAN POŁĄCZENIA

,02 Przepływy pieniężne netto razem ,16 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych

PLAN POŁĄCZENIA. EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna. oraz. Centrum Medyczne Medyk sp. z o.o., Q-MED sp. z o.o.,

RAPORT za II kwartał 2010 r. okres od 1 kwietnia do 30 czerwca 2010 roku

PLAN POŁĄCZENIA OPEN FINANCE S.A. Z HB FINANSE SP. Z O.O.

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK JUTRZENKA COLIAN SP. Z O.O., PETRA SP. Z O.O. ORAZ PETRA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ S.K.A.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH. Dino Polska S.A. oraz Pol-Food Polska Sp. z o.o.

I. WPROWADZENIE II. WARUNKI POŁĄCZENIA. 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek

PLAN POŁĄCZENIA UZGODNIONY POMIĘDZY. PROJPRZEM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. MAKRUM Project Management Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK PRZEZ PRZEJĘCIE

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

I. WPROWADZENIE II. WARUNKI POŁĄCZENIA. 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek

PLAN POŁĄCZENIA FAM GRUPA KAPITAŁOWA S.A. CYNKOWNIA WIELUŃ SP. Z O.O. WROCŁAW, 10 SIERPNIA 2015 R. JAKO SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA ORAZ

PLAN POŁĄCZENIA , posiadająca kapitał zakładowy w kwocie ,00 złotych. Spółki oznacza spółkę Przejmującą oraz Spółkę Przejmowaną

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK: ATAL SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ ATAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

ul. Krotoszyńska Ostrów wielkopolski Kapitał zakładowy: ,80 zł ,00 zł

PLAN POŁĄCZENIA (łączenie przez przejęcie art. 492 par. 1 pkt. 1) KSH) podpisany w dniu r. pomiędzy:

PLAN POŁĄCZENIA NOKAUT.PL SP. Z O.O. ORAZ SKLEPY FIRMOWE.PL SP. Z O.O. 30 PAŹDZIERNIKA 2015 R.

PLAN POŁĄCZENIA. Uzgodniony dnia 28 sierpnia 2008 roku pomiędzy:

I. WPROWADZENIE II. WARUNKI POŁĄCZENIA. 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Plan połączenia wraz z dokumentami, o których mowa w art KSH stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

PLAN POŁĄCZENIA. CUBE.ITG S.A. z siedzibą we Wrocławiu, Innovation Technology Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia Cyfrowy Polsat S.A. i Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o.

ATM GRUPA S.A. oraz ATM PROFILM SP. Z O.O. PLAN POŁĄCZENIA

PLAN POŁĄCZENIA TAN-VIET International S.A. z siedzibą w Łęgowie oraz ORI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku

PLAN POŁĄCZENIA ADIUVO INVESTMENTS SPÓŁKA AKCYJNA

STAN NA r ,62 KAPITAŁ (fundusz) WŁASNY , , , ,93

PLAN POŁĄCZENIA COGNOR SPÓŁKA AKCYJNA z COGNOR FINANSE Spółka z o.o.

Plan połączenia poprzez przejęcie. MEDICAL MANAGEMENT S.A. oraz POZ-MED sp. z o.o.

PLAN POŁĄCZENIA WRAZ Z ZAŁĄCZNIKAMI

Komunikat o połączeniu spółek

W związku z planowanym połączeniem Spółek: GRAJAN sp. z o.o. (Spółka przejmująca),

Bilans. AKTYWA stan na dzień stan na dzień A. AKTYWA TRWAŁE , ,61. sporządzony na dzień:

Podstawą połączenia są bilanse jednostkowe ComputerLand i VBB sporządzone na dzień 1 października 2006 r.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Plan połączenia poprzez przejęcie. NEUCA spółka akcyjna oraz ILC sp. z o.o.

PRZED KOREKTĄ BILANS na dzień 31 marca 2019

Plan połączenia poprzez przejęcie. NEUCA spółka akcyjna oraz ACCEDIT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

NEUCA MED Sp. z o.o. oraz. NEUCA MED 2 Sp. z o.o. uzgodniony i sporządzony w dniu 30 lipca 2018 r. roku przez Zarządy łączących się Spółek:

Raport roczny 2013 rok III. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2013 R.

Plan połączenia Spółki PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. ze Spółką PEKAES Multi- Service Sp. z o.o.

Załącznik nr 6. Oświadczenie Zarządu Międzynarodowe Targi Łódzkie Spółka Targowa sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ( Spółka ) o stanie księgowym Spółki

Plan połączenia poprzez przejęcie. NEUCA spółka akcyjna oraz PROSPER spółka akcyjna

Załącznik nr 5 Oświadczenie Zarządu Miejska Arena Kultury i Sportu Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ( Spółka ) o stanie księgowym Spółki

Plan połączenia poprzez przejęcie. NEUCA spółka akcyjna oraz ITERO-SILFARM sp. z o.o.

Uzgodniony w Warszawie, w dniu 29 listopada 2018 roku, zwany dalej Planem Połączenia, pomiędzy:

Plan połączenia poprzez przejęcie. NEUCA spółka akcyjna oraz NEUCA LOGISTYKA Sp. z o.o.

Bilans. AKTYWA stan na dzień stan na dzień A. AKTYWA TRWAŁE , ,31

Projekt uchwały walnego zgromadzenia ING Securities S.A. w sprawie podziału ING Securities S.A.

BILANS na dzień r. Kwota Kwota Kwota Kwota PASYWA

Projekt Uchwały nr.. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A. z siedzibą w Wysokiej. z dnia roku,

Plan połączenia Spółki PEKAES SA ze Spółką PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o.

Plan połączenia poprzez przejęcie. NEUCA spółka akcyjna oraz PREGO spółka akcyjna MULTI sp. z o.o.

Rachunkowość finansowa wprowadzenie do rachunkowości. Rachunkowość jako system informacyjny

NEUCA MED Sp. z o.o. oraz Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej JUDYTA sp. z o.o.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Niniejszy plan podziału został sporządzony zgodnie z art KSH przez Zarząd spółki dzielonej:

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK INTER GROCLIN AUTO S.A., IGA MOTO SP. Z O.O. ORAZ IGA MOTO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ S.K.A.

SPRAWOZDANIE FINANSOWE. FUNDACJI RODZIĆ PO LUDZKU Warszawa, ul. Nowolipie 13/15

, , , , , ,45 I. Wartości niematerialne i prawne

Załącznik nr 4 do Planu Podziału

PLAN POŁĄCZENIA POPRZEZ PRZEJĘCIE. NEUCA MED Sp. z o.o. oraz

Plan Połączenia VISTAL Gdynia S.A. ze spółkami Holby Investments sp. z o.o. i Marsing Investments sp. z o.o.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie oraz Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina S.A. z siedzibą w Skawinie

BILANS - AKTYWA. Lp. Wyszczególnienie

(Skonsolidowany) Bilans

Plan połączenia poprzez przejęcie. NEUCA spółka akcyjna. oraz. UNNA sp. z o.o. HURTOWNIA APTEKARZY "GALENICA-PANAX" sp. z o.o.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

V. Poniższe dokumenty zostają załączone do niniejszego planu połączenia i będą złożone w sądzie rejestrowym właściwym dla obu łączących się spółek:

Plan połączenia poprzez przejęcie. NEUCA spółka akcyjna oraz CEFARM Częstochowa spółka akcyjna DHA DOLPHARMA sp. z o.o. PROMEDIC sp. z o.o.

NEUCA MED Sp. z o.o. oraz. POLIMEDICA sp. z o.o., POLIMEDICA ALFA sp. z o.o., i UNIPOLIMED sp. z o.o.

PLAN POŁĄCZENIA POPRZEZ PRZEJĘCIE. NEUCA MED Sp. z o.o. oraz

MSiG 196/2005 (2288) poz

Karkonoski Sejmok Osób Niepełnosprawnych Jelenia Góra os. Robotnicze NIP

Plan połączenia poprzez przejęcie. NEUCA MED Sp. z o.o. oraz. CALIPER Sp. z o.o. i Praktyka Lekarzy Rodzinnych OGNIK Sp. z o.o.

Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WASKO S.A. Gliwice, 30 czerwca 2009 r.

Plan połączenia poprzez przejęcie

Plan Połączenia U Jędrusia sp. z o.o. oraz U Jędrusia A. Krupiński sp. J. PLAN POŁĄCZENIA

PLAN POŁĄCZENIA. Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. w Tucholi oraz Hydrauliki Siłowej Hydrotorbis sp. z o.o.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

II. BILANS. Stan aktywów na: Wyszczególnienie aktywów

II. BILANS. Stan aktywów na: Wyszczególnienie aktywów

PLAN POŁĄCZENIA. 22 grudnia 2014

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK PRZEZ PRZEJĘCIE. uzgodniony pomiędzy. Futuris spółka akcyjna. oraz. ITvent spółka akcyjna. oraz. Novian TMT spółka akcyjna

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK. Vistal Gdynia S.A. w restrukturyzacji. ze spółką Vistal Stocznia Remontowa Sp. z o.o. przyjęty w dniu 12 września 2018 r.

STRONA INTERNETOWA -> AKTUALNOŚCI -> PLAN POŁĄCZENIA (umieszczenie na stronie internetowej powinno nastąpić w dniu 11 stycznia 2016 roku)

ZAŁĄCZNIK NR 1 DO PLANU POŁĄCZENIA BAKALLAND SPÓŁKI AKCYJNEJ Z MOGO SPÓŁKĄ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK PRZEZ PRZEJĘCIE. z dnia 25 maja 2015 roku

BILANS sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 roku.

INFORMACJA DODATKOWA

PLAN POŁĄCZENIA. Zarząd Spółki

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Transkrypt:

Plan połączenia BioMaxima S.A. ze spółką zależną POLAB Sp. z o.o. PLAN POŁĄCZENIA Zarządy spółek BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie oraz POLAB Spółka z o.o., z siedzibą w Płocku, działając na podstawie art. 498, art. 499 oraz art. 516 1 i 6 Kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh) niniejszym ustalają następujący plan połączenia tych spółek: I. Łączące się spółki: 1.BioMaxima S.A. z siedzibą w Lublinie ul. Mireckiego 29-31, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000313349, o kapitale zakładowym wynoszącym 2.040.00 zł (dwa miliony czterdzieści tysięcy złotych), wpłaconym w całości i dzielącym się na 2.040.000 (dwa miliony czterdzieści tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 2.POLAB Sp. z o. o., z siedzibą w Płocku ul. Kostrogaj 14A, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS0000166454, o kapitale zakładowym 50.00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) dzielącym się na 80 (osiemdziesiąt) udziałów, o wartości nominalnej 625,00 zł (sześćset dwadzieścia pięćset złotych) każdy. Wszystkie udziały posiada Spółka Przejmująca BioMaxima S.A. jako jedyny udziałowiec. II. Sposób łączenia: 1. Połączenie spółek zostanie dokonywane na podstawie art. 492 1 pkt. 1 ksh, poprzez przeniesienie całego majątku spółki POLAB Sp. z o. o. z siedzibą w Płocku (Spółka Przejmowana) na spółkę BioMaxima S.A. w Lublinie (Spółka Przejmująca). 2. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć. 3. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 6 ksh, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek, o której mowa w art. 516 1 ksh. Wobec powyższego, w toku łączenia plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy, ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek. Biorąc jednak pod uwagę treść art. 516 1 Kodeksu spółek handlowych oraz fakt, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, w toku procedury połączenia zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej w celu podjęcia uchwały w sprawie połączenia spółek. 4. W związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane bez wydawania akcji Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej.

III. Szczególne prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą w związku z łączeniem. Spółka Przejmująca nie przyzna żadnym podmiotom, ani osobom powiązanym ze Spółką Przejmowaną, członkom organów spółek, ani też innym osobom uczestniczącym w łączeniu szczególnych praw ani korzyści. IV. Zmiana statutu Spółki Przejmującej. W procesie połączenia nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień statutu Spółki Przejmującej. BioMaxima S.A.: POLAB Sp. z o.o.: Zgodnie z art. 499 2 ksh.. do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty: 1. projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie o połączeniu (Załącznik Nr 1), 2. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników POLAB Sp. z o. o., z siedzibą w Płocku o połączeniu (Załącznik Nr 2), 3. ustalenie wartości majątku spółki POLAB Sp. z o. o., z siedzibą w Płocku na dzień 30.11.2010 r. (Załącznik Nr 3), 4. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki POLAB Sp. z o. o., z siedzibą w Płocku, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30.11.2010 r. (Załącznik Nr 4). 5. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30.11.2010 r. (Załącznik Nr 5).

Załącznik nr 1 PROJEKT UCHWAŁA NR... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie z dnia.2011 r. w sprawie połączenia spółki BioMaxima S.A., jako Spółką Przejmującą ze spółką POLAB Sp. z o. o., jako Spółką Przejmowaną. Na podstawie art. 506 1 ksh, uchwala się co następuje: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie ( Spółka Przejmująca ), postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką POLAB Sp. z o.o., z siedzibą w Płocku ( Spółka Przejmowana ), na podstawie art. 492 1 pkt 1 ksh poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Zgodnie z art. 506 4 ksh Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia (stanowiący załącznik do niniejszej uchwały), który został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr... z dnia... 2011 r. i został, zgodnie z przepisem art. 500 ksh, złożony w dniu... 2011 r., w sądzie rejestrowym właściwym dla obu Spółek. 2. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 6 ksh w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną. 3. Stosownie do treści art. 515 1 ksh, a także ze względu na okoliczność, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 4. Zgodnie z art. 514 1 ksh Spółka Przejmująca w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji. 5. W związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Spółkę Przejmującą żadne prawa osobom szczególnie uprawnionym, o których mowa w art. 499 1 pkt. 5) ksh. W związku z połączeniem członkom organów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 1 pkt. 6) ksh. 6. W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki Przejmującej. 7. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd BioMaxima S.A. do podjęcia wszelkich czynności mających na celu dokonanie przedmiotowego połączenia. Uchwała wchodzi z dniem podjęcia. 8.

Załącznik Nr 2 PROJEKT UCHWAŁA NR Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników POLAB Sp. z o. o., z siedzibą w Płocku z dnia... w sprawie połączenia spółki POLAB Sp. z o. o., z siedzibą w Płocku ze spółką BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie. Na podstawie art. 506 1 Ksh uchwala się co następuje: 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników POLAB Sp. z o. o., z siedzibą w Płocku ( Spółka Przejmowana ), postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie ( Spółka Przejmująca ) na podstawie art. 492 1 pkt 1 ksh przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Zgodnie z art. 506 4 kshh Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia (stanowiący załącznik do niniejszej uchwały), który został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr... z dnia...2011 r.. i został, zgodnie z przepisem art. 500 ksh, złożony w dniu...2011 r., w sądzie rejestrowym właściwym dla obu Spółek. 2. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 6 ksh w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną. 3. Stosownie do treści art. 515 1 ksh, a także ze względu na okoliczność, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 4. Zgodnie z art. 514 1 ksh Spółka Przejmująca w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji. 5. W związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Spółkę Przejmującą żadne prawa osobom szczególnie uprawnionym, o których mowa w art. 499 1 pkt. 5) ksh. W związku z połączeniem członkom organów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 1 pkt. 6) ksh. 6. W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki Przejmującej. 7. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd BioMaxima S.A. do podjęcia wszelkich czynności mających na celu dokonanie przedmiotowego połączenia. Uchwała wchodzi z dniem podjęcia. 8.

Załącznik Nr 3 Oświadczenie Zarządu POLAB Sp. z o. o., z siedzibą w Płocku z dnia 22.12.2010 r. w sprawie ustalenia wartości majątku spółki POLAB Sp. z o. o., z siedzibą w Płocku na dzień 30.11.2010 r. W wykonaniu obowiązku nałożonego treścią art. 499 2 pkt. 3) ksh Zarząd POLAB Sp. z o. o., z siedzibą w Płocku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000166454 (Spółka przejmowana, zwana dalej Spółką ) oświadcza, że wartość majątku Spółki na dzień 30.11.2010 r., rozumiana jako wartość aktywów netto przedmiotowej Spółki, wynosi 1.238.918,19 zł ( jeden milion dwieście trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset osiemnaście złotych 19/100 ). Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, iż ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej zostało dokonane na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, jako że wniosek o ogłoszenie planu połączenia złożony został w grudniu 2010 r. Załącznik nr 4 Oświadczenie Zarządu POLAB Sp. z o. o., z siedzibą w Płocku (Spółka Przejmowana) z dnia 22.12.2010 r. o stanie księgowym spółki POLAB Sp. z o. o., z siedzibą w Płocku na dzień 30.11.2010 r. sporządzone dla celów połączenia. W wykonaniu obowiązku nałożonego treścią art. 499 2 pkt. 4 ksh Zarząd POLAB Sp. z o. o., z siedzibą w Płocku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000166454 (Spółka przejmowana, zwana dalej Spółką ) oświadcza, że stan księgowy Spółki Przejmowanej POLAB Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku na dzień 30.11.2010r. jest zgodny ze sprawozdaniem finansowym POLAB Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku, które zostało sporządzone na dzień 30.11.2010 roku. Sprawozdanie finansowe POLAB Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku zostało sporządzone na dzień 30.11.2010 r. stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia. Bilans Spółki Przejmowanej, na dzień 30.09.2009r. zamyka się sumą bilansową w wysokości 1.573.351,85 zł (jeden milion pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt jeden złotych 85/100). BILANS Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, iż bilans na dzień 30.11.2010 r. przedstawia prawdziwy oraz rzetelny obraz sytuacji finansowej i księgowej Spółki Przejmowanej. Ponadto Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, iż załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Stosownie do treści art. 499 3 pkt 1 ksh spółka przejmowana nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji dla potrzeb sporządzenia wskazanego powyżej bilansu. Wartości wskazane w powyższym bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem art. 499 3 pkt 2 ksh.

AKTYWA 30.11.2010 31.12.2009 A. Aktyw a trw ałe 263 846,49 I. Wartości niematerialne i praw ne, w tym: 1. Koszty zakończonych prac rozw ojow ych 2. Wartość firmy 4. Inne w artości niematerialne i praw ne 5. Zaliczki na poczet w artości niematerialnych i praw nych II. Rzeczow e aktyw a trw ałe 263 846,49 1. Środki trw ałe 263 846,49 a. grunty (w tym praw o użytkow ania w ieczystego gruntu) b. budynki, lokale i obiekty inżynierii lądow e i w odnej 261 192,84 c. urządzenia techniczne i maszyny d. środki transportu e. inne środki trw ałe 2 653,65 2. Środki trw ałe w budow ie /w ty m nakłady na prace bad. nie zakończ/ 3. Zaliczki na środki trw ałe w budow ie III. Należności długoterminow e 1. Od jednostek pow iązanych 2. Od pozostałych jednostek IV. Inw estycje długoterminow e-udziały w jednostkach pow iązanych V. Długoterminow e rozliczenia okresow e B. Aktyw a obrotow e 1 573 351,85 1 502 426,46 I. Zapasy 627 091,21 969 359,46 1. Materiały 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotow e 4. Tow ary 627 091,21 969 359,46 5. Zaliczki na dostaw y II. Należności krótkoterminow e 656 376,14 493 231,94 1. Należności od jednostek pow iązanych 7 854,70 a. - z tyt dostaw i usług o okresie spłaty do 12 m-cy 7 854,70 - z tyt dostaw i usług o okresie spłaty pow. 12 m-cy b. inne 2. Należności od pozostałych jednostek 656 376,14 485 377,24 a. - z tyt dostaw i usług o okresie spłaty do 12 m-cy 622 996,66 445 525,82 - z tyt dostaw i usług o okresie spłaty pow. 12 m-cy b. z tyt podatków, dotacjii, ceł ubezpieczeń społ i zdrow otnych 1 918,20 3 650,99 c. inne 31 461,28 36 200,43 d. dochodzone na drodze sądow ej III. Inw estycje krótkoterminow e 283 812,20 32 349,18 1. Krótkoterminow e aktyw a finansow e 283 812,20 32 349,18 a. w jednostkach pow iązanych b. w pozostałych jednostkach c. środki pieniężne i inne aktyw a pieniężne 283 812,20 32 349,18 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 283 812,20 32 349,18 - inne środki pieniężne 2. Inne inw estycje krótkoterminow e IV. Krótkoterminow e rozliczenia międzyokresow e 6 072,30 7 485,88 Sum a aktyw ów (A+B) 1 573 351,85 1 766 272,95

PASYWA 30.11.2010 31.12.2009 A. Kapitał w łasny I. Kapitał podstaw ow y II. Należne w płaty na kapitał podstaw ow y (w ielkość ujemna) 1 238 918,19 50 00-676 662,85 50 00 III. Udziały w łasne (w ielkość ujemna) IV. Kapitał zapasow y V. Kapitał z aktualizacji w yceny 124 097,65 124 097,65 VI. Pozostałe kapitały rezerw ow e 845 555,87 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych -651 086,93 VIII. Zysk (strata) netto roku bieżącego IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotow ego (w lk ujemna) 219 264,67-199 673,57 B. Zobow iązania i rezerw y na zobow iązania I. Rezerw y na zobow iązania 334 433,66 2 442 935,80 1. Rezerw a z tytułu odroczonego podatku dochodow ego 2. Rezerw a na św iadczenia emerytalne i podobne 3. Pozostałe rezerw y II. Zobow iązania długoterminow e 1. Wobec jednostek pow iązanych 2. Wobec pozostałych jednostek a. kredyty i pożyczki b. z tytułu emisji dłużnych papierów w artościow ych c. inne zobiązania finansow e d. inne III. Zobow iązania krótkoterminow e 1. Wobec jednostek pow iązanych 334 433,66 2 442 935,80 2 085 173,74 a. - z tyt dostaw i usług o okr w ymagalności do 12 m-cy 2 085 173,74 - z tyt dostaw i usług o okr w ymagalności pow. 12 m-cy b. inne 2. Wobec pozostałych jednostek a. kredyty i pożyczki 334 433,66 357 762,06 90 525,34 b. z tyt emisji dłużnych papierów w artościow ych c. inne zobow iązania finansow e d. - z tyt dostaw i usług o okr w ymagalności do 12 m-cy - z tyt dostaw i usług o okr w ymagalności pow. 12 m-cy 311 906,13 251 029,99 e. zaliczki otrzymane na dostaw y f. zobow iązania w ekslow e g. z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych św iadczeń h. z tytułu w ynagrodzeń 22 414,23 77,88 13 593,75 2 577,56 i. inne 35,42 35,42 3. Fundusze specjalne IV. Rozliczenia międzyokresow e 1. Ujemna w artość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresow e - długoterminow e - krótkoterminow e Sum a bilansow a (A+B) 1 573 351,85 1 766 272,95

Załącznik nr 5 Oświadczenie Zarządu BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie (Spółka Przejmująca) z dnia 30.10.2009 r. o stanie księgowym spółki BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie na dzień 30.11.2010 r. sporządzone dla celów połączenia. W wykonaniu obowiązku nałożonego treścią art. 499 2 pkt. 4 ksh Zarząd BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000313349 (Spółka Przejmująca, zwana dalej Spółką ) oświadcza, że stan księgowy Spółki Przejmującej BioMaxima S.A. z siedzibą w Lublinie na dzień 30.11.2010r. jest zgodny ze sprawozdaniem finansowym BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie, które zostało sporządzone na dzień 30.11.2010r. Sprawozdanie finansowe BioMaxima S.A. zostało sporządzone na dzień 30.11.2010r. i stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia; Bilans Spółki Przejmującej, na dzień 30.11.2010r. zamyka się sumą bilansową w wysokości 10.306.808,54 zł (dziesięć milionów trzysta sześć tysięcy osiemset osiem złotych 54/100). BILANS Zarząd Spółki Przejmującej oświadcza, iż bilans na dzień 30.11.2010 r. przedstawia prawdziwy oraz rzetelny obraz sytuacji finansowej i księgowej Spółki Przejmującej. Ponadto Zarząd Spółki Przejmującej oświadcza, iż załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Stosownie do treści art. 499 3 pkt 1 ksh Spółka Przejmująca nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji dla potrzeb sporządzenia wskazanego powyżej bilansu. Wartości wskazane w powyższym bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem art. 499 3 pkt 2 ksh.

AKTYWA 30.11.2010 31.12.2009 A. Aktyw a trw ałe 5 021 548,20 1 911 777,48 I. Wartości niematerialne i praw ne, w tym: 290 986,51 4 891,82 1. Koszty zakończonych prac rozw ojow ych 290 986,51 4 891,82 2. Wartość firmy 4. Inne w artości niematerialne i praw ne 5. Zaliczki na poczet w artości niematerialnych i praw nych II. Rzeczow e aktyw a trw ałe 3 300 394,37 1 906 885,66 1. Środki trw ałe 1 899 508,23 1 584 752,41 a. grunty (w tym praw o użytkow ania w ieczystego gruntu) 715 877,22 721 890,19 b. budynki, lokale i obiekty inżynierii lądow e i w odnej 16 867,65 18 059,83 c. urządzenia techniczne i maszyny 260 010,02 28 253,25 d. środki transportu 290 114,03 261 198,98 e. inne środki trw ałe 616 639,31 555 350,16 2. Środki trw ałe w budow ie /w ty m nakłady na prace bad. nie zakończ/ 1 400 886,14 322 133,25 3. Zaliczki na środki trw ałe w budow ie III. Należności długoterminow e 1. Od jednostek pow iązanych 2. Od pozostałych jednostek IV. Inw estycje długoterminow e-udziały w jednostkach pow iązanych 1 430 167,32 V. Długoterminow e rozliczenia okresow e B. Aktyw a obrotow e 5 285 260,34 3 827 321,07 I. Zapasy 2 619 270,86 1 956 586,13 1. Materiały 138 689,52 137 487,18 2. Półprodukty i produkty w toku 15 286,50 10 309,06 3. Produkty gotow e 47 277,39 43 910,72 4. Tow ary 2 378 283,05 1 738 270,29 5. Zaliczki na dostaw y 39 734,40 26 608,88 II. Należności krótkoterminow e 2 421 596,11 1 594 890,80 1. Należności od jednostek pow iązanych 254 038,52 a. - z tyt dostaw i usług o okresie spłaty do 12 m-cy 185 558,52 - z tyt dostaw i usług o okresie spłaty pow. 12 m-cy 68 48 b. inne 2. Należności od pozostałych jednostek 2 167 557,59 1 594 890,80 a. - z tyt dostaw i usług o okresie spłaty do 12 m-cy 1 760 080,13 1 302 105,58 - z tyt dostaw i usług o okresie spłaty pow. 12 m-cy 236 462,65 140 263,63 b. z tyt podatków, dotacjii, ceł ubezpieczeń społ i zdrow otnych 133 530,62 125 794,70 c. inne 37 484,19 26 726,89 d. dochodzone na drodze sądow ej III. Inw estycje krótkoterminow e 201 990,64 232 521,02 1. Krótkoterminow e aktyw a finansow e 19 586,53 50 116,91 a. w jednostkach pow iązanych b. w pozostałych jednostkach c. środki pieniężne i inne aktyw a pieniężne 19 586,53 50 116,91 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 19 586,53 50 116,91 - inne środki pieniężne 2. Inne inw estycje krótkoterminow e 182 404,11 182 404,11 IV. Krótkoterminow e rozliczenia międzyokresow e 42 402,73 43 323,12 Sum a aktyw ów (A+B) 10 306 808,54 5 739 098,55

PASYWA 30.11.2010 31.12.2009 A. Kapitał w łasny I. Kapitał podstaw ow y II. Należne w płaty na kapitał podstaw ow y (w ielkość ujemna) 6 685 156,91 2 040 00 3 195 087,31 1 443 50 III. Udziały w łasne (w ielkość ujemna) IV. Kapitał zapasow y V. Kapitał z aktualizacji w yceny 4 153 125,36 1 141 220,68 VI. Pozostałe kapitały rezerw ow e VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych VIII. Zysk (strata) netto roku bieżącego 492 031,55 610 366,63 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotow ego (w lk ujemna) B. Zobow iązania i rezerw y na zobow iązania I. Rezerw y na zobow iązania 3 621 651,63 2 544 011,24 1. Rezerw a z tytułu odroczonego podatku dochodow ego 2. Rezerw a na św iadczenia emerytalne i podobne 3. Pozostałe rezerw y II. Zobow iązania długoterminow e 1. Wobec jednostek pow iązanych 964 184,65 505 297,00 2. Wobec pozostałych jednostek a. kredyty i pożyczki b. z tytułu emisji dłużnych papierów w artościow ych 964 184,65 901 719,24 505 297,00 483 911,90 c. inne zobiązania finansow e d. inne III. Zobow iązania krótkoterminow e 1. Wobec jednostek pow iązanych 62 465,41 2 650 308,78 7 248,87 21 385,10 2 030 431,18 a. - z tyt dostaw i usług o okr w ymagalności do 12 m-cy 7 248,87 - z tyt dostaw i usług o okr w ymagalności pow. 12 m-cy b. inne 2. Wobec pozostałych jednostek a. kredyty i pożyczki b. z tyt emisji dłużnych papierów w artościow ych 2 643 059,91 1 386 617,48 2 030 431,18 1 175 223,67 c. inne zobow iązania finansow e d. - z tyt dostaw i usług o okr w ymagalności do 12 m-cy - z tyt dostaw i usług o okr w ymagalności pow. 12 m-cy 775 827,13 753 415,83 e. zaliczki otrzymane na dostaw y f. zobow iązania w ekslow e g. z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych św iadczeń 83 855,03 72 629,52 h. z tytułu w ynagrodzeń i. inne 3. Fundusze specjalne 396 760,27 29 162,16 IV. Rozliczenia międzyokresow e 1. Ujemna w artość firmy 7 158,20 8 283,06 2. Inne rozliczenia międzyokresow e - długoterminow e - krótkoterminow e 7 158,20 5 931,08 1 227,12 8 283,06 7 055,94 1 227,12 Sum a bilansow a (A+B) 10 306 808,54 5 739 098,55