PLAN POŁĄCZENIA. Zarząd Spółki

Transkrypt

1 PLAN POŁĄCZENIA Zarządy spółek Oracle Polska spółka z organiczną odpowiedzialnością oraz Micros Fidelio Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością informują, że w dniu 4 listopada 2014 roku uzgodniły Plan Połączenia tych Spółek, który, zgodnie z treścią art Kodeksu Spółek Handlowych, udostępniony jest bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej łączących się Spółek. Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki niniejszym udostępnia bezpłatnie do publicznej wiadomości, za pośrednictwem niniejszej strony internetowej, przyjęty Plan Połączenia, wskazanych powyżej Spółek, wraz z jego załącznikami, wskazując jednocześnie, iż będzie on dostępny nieprzerwanie, na niniejszej stronie internetowej, do dnia zakończenia Zgromadzenia Wspólników podejmującego uchwałę w sprawie połączenia. Zarząd Spółki

2 PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE ORACLE POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚIĄ I MICROS FIDELIO POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

3 Niniejszy plan połączenia przez przejęcie ( Plan Połączenia ) został uzgodniony w dniu 4 listopada 2014 roku pomiędzy zarządami następujących spółek: 1. ORACLE POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, spółką utworzoną zgodnie z prawem polskim, z siedzibą przy ul. Przyokopowej 31, Warszawa, Polska, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS , NIP , REGON , wysokość kapitału zakładowego ,00zł (zwana dalej: Spółką Przejmującą lub Oracle Polska sp. z o.o. ), reprezentowaną przez: Panią Katarzynę Pawlak Prezesa Zarządu Pana Simon a Thomas a Allison Członka Zarządu Pana William a Joseph a Mulcahy Członka Zarządu Pana Wiesława Emiliana Grabowskiego Członka Zarządu oraz 2. MICROS FIDELIO POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, spółką utworzoną zgodnie z prawem polskim, z siedzibą przy ul. Ruchliwa 15, Warszawa, Polska, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS , NIP , REGON , wysokość kapitału zakładowego ,00zł (zwana dalej: Spółką Przejmowaną lub Micros Fidelio Polska sp. z o.o. ), reprezentowaną przez: Pana Stephan a Walder a Członka Zarządu Panią Bożenę Urszulę Szpytma Członka Zarządu Oracle Polska sp. z o.o. oraz Micros Fidelio Polska sp. z o.o. zwane są dalej Spółkami Uczestniczącymi. PREAMBUŁA Zważywszy, że: I. Oracle Polska sp. z o.o. oraz Micros Fidelio Polska sp. z o.o. zamierzają połączyć się w celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej, a także w celu restrukturyzacji zobowiązań poprzez przejęcie całego majątku Micros Fidelio Polska sp. z o.o. przez Oracle Polska sp. o.o; II. Spółki Uczestniczące zamierzają połączyć się zgodnie z Tytułem IV Działem I (Łączenie się spółek) Rozdziałem I (Przepisy ogólne) oraz Rozdziałem 2 (Łączenie się spółek kapitałowych) (Artykuł 498 i następne, w szczególności artykuł 516) Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000r. (Dz. U. Nr 94, poz z późn. zm.) (dalej: k.s.h. ), w następstwie czego: A. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji; oraz 3

4 B. Wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej przejdą lub zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej; oraz C. Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej; III. Oracle Polska sp. z o.o. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Micros Fidelio Polska sp. z o.o. IV. Niniejszy Plan Połączenia został przygotowany wspólnie przez zarządy Oracle Polska sp. z o.o. oraz Micros Fidelio Polska sp. z o.o. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana w dniu 4 listopada 2014 roku uzgodniły co następuje: 4 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA STATUTOWA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 1.1. Spółka Przejmująca Oracle Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Przyokopowa 31, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS Spółka Przejmowana Micros Fidelio Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Ruchliwa 15, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS Wspólnikiem posiadającym 100% (sto procent) kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca. Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej dzieli się na udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każdy i wynosi łącznie ,00 złotych. 2. SPOSÓB ŁĄCZENIA 2.1. Połączenie wyżej wymienionych Spółek nastąpi na podstawie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) przez przeniesienie całego majątku spółki Micros Fidelio Polska sp. z o.o. w drodze sukcesji uniwersalnej na Oracle Polska sp. z o.o. jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Micros Fidelio Polska sp. z o.o. bez przeprowadzania jej likwidacji ( Połączenie ) W wyniku Połączenia, Oracle Polska sp. z o.o., zgodnie z postanowieniami art k.s.h., wstąpi z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego dla Oracle Polska sp. z o.o. ( Dzień Połączenia ) we wszystkie prawa i obowiązki Micros Fidelio Polska sp. z o.o Zważywszy, że Oracle Polska sp. z o.o. posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Micros Fidelio Polska sp. z o.o.:

5 i. Połączenie będzie dokonane na podstawie art. 515 k.s.h., bez podwyższania kapitału zakładowego Oracle Polska sp. z o.o.; ii. Na podstawie art k.s.h. w zw. z art k.s.h. Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy; iii. Na podstawie art k.s.h. w zw. z art k.s.h. nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów Oracle Polska sp. z o.o. oraz Micros Fidelio Polska sp. z o.o. 3. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ 3.1. Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw, o których mowa w art pkt 5) k.s.h., jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej Spółce Przejmującej ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. 4. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU 4.1. Żadna ze Spółek Uczestniczących nie przyznaje ani nie przyzna w związku z Połączeniem żadnych szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmowanej, jak również członkom organów Spółki Przejmującej, jak również innym osobom uczestniczącym w Połączeniu. 5. UMOWA SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 5.1. W związku z tym, że połączenie następuje w sposób przewidziany w art. 515 k.s.h., bez podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej, nie zachodzi potrzeba dokonywania zmian w Umowie Spółki Przejmującej. 6. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ 6.1. Zarządy łączących się Spółek ustaliły wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 października 2014 roku. Sposób określenia oraz wysokość tej wartości określona jest w Załączniku Nr 3 do Planu Przekształcenia. 7. OŚWIADCZENIA ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORAZ SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 7.1. Do Planu Połączenia zostaną dodane oświadczenia Zarządów, łączących się Spółek, zawierające informację o stanie księgowym Spółek na dzień 1 października 2014 roku, sporządzone dla celów Połączenia, stanowiące Załącznik Nr 4 i 5 do Planu Połączenia. 8. WYMAGANE ZGODY I ZEZWOLENIA 5

6 8.1. Zgodnie z brzmieniem art. 14 ust. 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007r., Nr 86, poz. 804), zamiar koncentracji przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. 9. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 9.1. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym lub wykonalnym postanowieniem, które możliwie jak najbliżej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. To samo ma zastosowanie do ewentualnych luk w Planie Połączenia Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w czterech egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek Uczestniczących. 10. ZAŁĄCZNIKI Do Planu Połączenia, zgodnie z art k.s.h., zostaną dołączone: 1) Załącznik Nr 1 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Oracle Polska sp. z o.o. w sprawie połączenia Spółek; 2) Załącznik Nr 2 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Micros Fidelio Polska sp. z o.o. w sprawie połączenia Spółek; 3) Załącznik Nr 3 Ustalenie wartości majątku spółki Micros Fidelio Polska sp. z o.o. na dzień 1 października 2014 roku; 4) Załącznik Nr 4 Oświadczenie, zawierające informację o stanie księgowym spółki Micros Fidelio Polska sp. z o.o.; 5) Załącznik Nr 5 Oświadczenie, zawierające informację o stanie księgowym spółki Oracle Polska sp. z o.o Wszystkie załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralną całość. Podpisano w Warszawie, 4 listopada 2014r. Zarząd Spółki Oracle Polska sp. z o.o. - Spółka Przejmująca Katarzyna Pawlak Prezes Zarządu /-/ Simon Thomas Allison Członek Zarządu /-/ William Joseph Mulcahy Członek Zarządu /-/ Wiesław Emilian Grabowski Członek Zarządu /-/ Zarząd Spółki Micros Fidelio Polska sp. z o.o. - Spółka Przejmowana 6

7 Stephan Walder Członka Zarządu /-/ Bożena Urszula Szpytma Członek Zarządu /-/ 7

8 8 Załącznik Nr 1 do Planu Połączenia Oracle Polska sp. z o.o. i Micros Fidelio Polska sp. z o.o. (Projekt) Uchwała Nr 1 z dnia 2014 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Oracle Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie połączenia Oracle Polska sp. z o.o. z Micros Fidelio Polska sp. z o.o. 1 Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Oracle Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( Spółka Przejmująca ) niniejszym postanawia o połączeniu, w trybie art pkt 1) k.s.h., Spółki Przejmującej ze spółką działającą pod firmą Micros Fidelo Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS ( Spółka Przejmowana ), poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej całego majątku Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji. 2 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej postanawia, że połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną odbędzie się w sposób określony w art k.s.h. bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany Umowy Spółki Przejmującej i według zasad przewidzianych we wspólnym planie połączenia uzgodnionym pomiędzy Zarządami Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 4 listopada 2014r. ogłoszonym w dniu grudnia 2014r. na stronie internetowej ( Plan Połączenia ), stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. 3 Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art k.s.h. w trybie uproszczonym z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmowana jest spółką jednoosobową. 4 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej wyraża zgodę na załączony do niniejszej uchwały Plan Połączenia. 5 Połączenie następuje w trybie art k.s.h., tj. Połączenie zostaje przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 6

9 Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną. 7 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała w powyższym brzmieniu została jednomyślnie przyjęta przez wszystkich wspólników reprezentujących cały kapitał zakładowy reprezentowany na zgromadzeniu. Zarząd Spółki Oracle Polska sp. z o.o. Katarzyna Pawlak Prezes Zarządu /-/ Simon Thomas Allison Członek Zarządu /-/ William Joseph Mulcahy Członek Zarządu /-/ Wiesław Emilian Grabowski Członek Zarządu /-/ 9

10 10 Załącznik Nr 2 do Planu Połączenia Oracle Polska sp. z o.o. i Micros Fidelio Polska sp. z o.o. (Projekt) Uchwała Nr 1 z dnia 2014 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Micros Fidelio Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w sprawie połączenia Oracle Polska sp. z o.o. z Micros Fidelio Polska sp. z o.o. 1 Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Micros Fidelio Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( Spółka Przejmowana ) niniejszym postanawia o połączeniu, w trybie art pkt 1) k.s.h., Spółki Przejmowanej ze spółką działającą pod firmą Oracle Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS ( Spółka Przejmująca ), poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej całego majątku Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji. 2 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej postanawia, że połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną odbędzie się w sposób określony w art k.s.h. bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany Umowy Spółki Przejmującej i według zasad przewidzianych we wspólnym planie połączenia uzgodnionym pomiędzy zarządami Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 4 listopada 2014r. ogłoszonym w dniu grudnia 2014r. na stronie internetowej ( Plan Połączenia ), stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. 3 Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art k.s.h. w trybie uproszczonym z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmowana jest spółką jednoosobową, której wspólnikiem jest Spółka Przejmująca. 4 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na załączony do niniejszej uchwały Plan Połączenia. 5 Połączenie następuje w trybie art k.s.h., tj. Połączenie zostaje przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 6

11 Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną. 7 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała w powyższym brzmieniu została jednomyślnie przyjęta przez cały kapitał zakładowy reprezentowany na zgromadzeniu. Zarząd Spółki Micros Fidelio Polska sp. z o.o. Stephan Walder Członka Zarządu /-/ Bożena Urszula Szpytma Członek Zarządu /-/ 11

12 12 Załącznik Nr 3 do Planu Połączenia Oracle Polska sp. z o.o. i Micros Fidelio Polska sp. z o.o. OŚWIADCZENIE Zarządu spółki Micros Fidelio Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 4 listopada 2014 roku w sprawie ustalenia wartości majątku spółki Micros Fidelio Polska sp. z o.o. na dzień 1 października 2014 roku Zgodnie z art pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) Zarząd Micros Fidelio Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS ( Spółka Przejmowana ), oświadcza, że: wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 października 2014 roku, określona na podstawie wartości księgowej kapitału własnego na dzień 1 października 2014 roku wynosi ,57 PLN (słownie: osiem milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście trzydzieści cztery i 57/100). Wartość majątku Spółki jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Poniżej znajduje się zestawienie opisujące aktywa razem i zobowiązania razem, składające się na określoną kwotę aktywów/zobowiązań netto: AKTYWA - Wartości niematerialne i prawne ,68 - Rzeczowe aktywa trwałe ,57 - Zapasy ,62 - Należności krótkoterminowe ,95 - Inwestycje krótkoterminowe ,32 - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,16 RAZEM: ,30 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA - Rezerwy na zobowiązania ,88 - Zobowiązania długoterminowe 0,00 - Zobowiązania krótkoterminowe ,51 - Rozliczenia międzyokresowe ,34 RAZEM: ,73 Zarząd Spółki Micros Fidelio Polska sp. z o.o. Stephan Walder Członka Zarządu /-/ Bożena Urszula Szpytma Członek Zarządu /-/

13 Załącznik Nr 4 do Planu Połączenia Oracle Polska sp. z o.o. i Micros Fidelio Polska sp. z o.o. OŚWIADCZENIE Zarządu Micros Fidelio Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 4 listopada 2014 roku o stanie księgowym spółki Micros Fidelio Polska sp. z o.o. na dzień 1 października 2014 roku Działając na podstawie art pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd spółki Micros Fidelio Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS ( Spółka ) oświadcza, że stan księgowy Spółki Przejmowanej na dzień 1 października 2014 roku wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę ,30 PLN (słownie: dwanaście milionów sześćset dwadzieścia sześć tysięcy siedemdziesiąt jeden i 30/100). Załączony do niniejszego oświadczenia bilans Spółki, sporządzony na dzień 1 października 2014 roku, został sporządzony zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002r., nr 76, poz. 694, z późniejszymi zamianami), zaś w zakresie wyceny aktywów i pasywów zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) ustalonymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB), w zakresie przyjętym przez Komisję Wspólnot Europejskich oraz przedstawia prawdziwy oraz rzetelny obraz sytuacji finansowej Spółki na dzień 1 października 2014 roku. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień 1 października 2014 roku. Zarząd oświadcza, że załączony bilans został sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Na podstawie sporządzonego bilansu wartość majątku Micros Fidelio Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyznaczono, jako różnicę aktywów i zobowiązań na 1 października 2014 r.: Aktywa = Aktywa trwałe + Aktywa obrotowe = ,30 złotych Zobowiązania = Rezerwy na zobowiązania + Zobowiązania długoterminowe + Zobowiązania krótkoterminowe + Rozliczenia międzyokresowe = ,73 złotych Wartość majątku = Aktywa netto = Aktywa - Zobowiązania = ,57 złotych 13

14 Poniżej znajduje się załączony fragment bilansu dotyczący aktywów (trwałych oraz obrotowych, w tym kwoty razem) oraz fragment dotyczący pasywów (kapitał własny, zobowiązania długoterminowe oraz zobowiązania krótkoterminowe, co daje kwotę pasywów razem). AKTYWA PLN PLN A. Aktywa trwałe , ,51 I. Wartości niematerialne , ,38 1. Koszty badań i rozwoju 2. Wartość firmy 3. Inne wartości niematerialne , ,38 4. Zaliczki na poczet wartości niematerialnych i prawnych II. Rzeczowe aktywa trwałe , ,13 1. Rzeczowe aktywa trwałe , ,13 a) Grunty (w tym prawa użytkowania wieczystego) b) Budynki, lokale I budowle inżynieryjne c) Wyposarzenie techniczne i maszyny , ,75 d) Pojazdy e) Inne środki trwałe , ,38 2. Środki trwałe w budowie 3. Zaliczki z tytułu środków trwałych w budowie III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 1. Pochodzące od jednostek powiązanych 2. Pochodzące od osób trzecich IV. Inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 1. Nieruchomości inwestycyjne 2. Wartości niematerialne i prawne 3. Długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 a) W jednostkach powiązanych - Udziały - Inne papiery wartościowe - Udzielone pożyczki - Inne długoterminowe aktywa finansowe b) W osobach trzecich - Udziały - Inne papiery wartościowe - Udzielone pożyczki - Inne długoterminowe aktywa finansowe 4. Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 14

15 B. Aktywa obrotowe , ,67 I. Zapasy , ,40 1. Surowce 2. Półprodukty 3. Wyroby gotowe 4. Towary , ,40 5. Zaliczki na poczet dostaw II. Należności krótkoterminowe , ,23 1. Należności od jednostek powiązanych , ,37 a) Wymagalne należności handlowe: b) Inne - Do 12 miesięcy , ,37 - Po 12 miesiącach 2. Należności od osób trzecich , ,86 a) Wymagalne należności handlowe: - Do 12 miesięcy , ,58 - Po 12 miesiącach b) Podatki, dotacje, cła, ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenia zdrowotne oraz inne świadczenia , ,39 c) Pozostałe należności ,89 d) Należności w sądzie III. Inwestycje krótkoterminowe , ,56 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe , ,56 a) W jednostkach powiązanych - Udziały - Inne papiery wartościowe - Udzielone pożyczki - Inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) W osobach trzecich - Udziały - Inne papiery wartościowe - Udzielone pożyczki - Inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych I innych aktywów pieniężnych - Środki pieniężne w kasie I na rachunkach bankowych - Inne aktywa pieniężne - Inne aktywa , , , ,56 2. Inne inwestycje długoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,48 AKTYWA RAZEM: , ,18 15

16 PASYWA I ZOBOWIĄZANIA PLN PLN A. Kapitał własny , ,93 I. Kapitał zakładowy , ,00 II. Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) III. IV. Akcje własne (wielkość ujemna) Kapitały rezerwowe V. Kapitał z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały rezerwowe VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych , ,35 VIII. Zysk (strata) netto , ,28 Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość IX. ujemna) B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , ,25 I. Rezerwy na zobowiązania , ,45 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - Długoterminowe - Krótkoterminowe 3. Inne , ,74 - Długoterminowe - Krótkoterminowe , ,74 II. Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 1. Wobec jednostek powiązanych 2. Wobec osób trzecich a) Kredyty i pożyczki b) Emisja dłużnych papierów wartościowych c) Inne zobowiązania finansowe d) Inne 0,00 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,02 1. Wobec jednostek powiązanych , ,16 a) Zobowiązania z tytułu dostaw - Do 12 miesięcy , ,16 - Po 12 miesiącach b) Inne 2. Wobec osób trzecich , ,02 a) Kredyty i pożyczki b) Emisja dłużnych papierów wartościowych c) Inne zobowiązania finansowe 16

17 d) Zobowiązania z tytułu dostaw - Do 12 miesięcy , ,40 - Po 12 miesiącach e) Zaliczki otrzymane na poczet dostaw f) Zobowiązania wekslowe g) Podatki, cła, ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia , ,29 h) Wynagrodzenia , ,74 i) Inne 6.423, ,59 3. Fundusze specjalne , ,84 IV. Rozliczenia międzyokresowe , ,78 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe - Długoterminowe - Krótkoterminowe , ,78 PASYWA RAZEM: , ,18 Zarząd Spółki Micros Fidelio Polska sp. z o.o. Stephan Walder Członka Zarządu /-/ Bożena Urszula Szpytma Członek Zarządu /-/ 17

18 Załącznik Nr 5 do Planu Połączenia Oracle Polska sp. z o.o. i Micros Fidelio Polska sp. z o.o. OŚWIADCZENIE Zarządu Oracle Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 4 listopada 2014 roku o stanie księgowym spółki Oracle Polska sp. z o.o. na dzień 1 października 2014 roku Działając na podstawie art pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd spółki Oracle Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS ( Spółka ) oświadcza, że stan księgowy Spółki na dzień 1 października 2014 roku wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę ,00 PLN (słownie: sto sześćdziesiąt trzy miliony sześćset osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset złotych i 00/100). Załączony do niniejszego oświadczenia bilans Spółki, sporządzony na dzień 1 października 2014 roku, został sporządzony zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002r., nr 76, poz. 694, z późniejszymi zamianami), zaś w zakresie wyceny aktywów i pasywów zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) ustalonymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB), w zakresie przyjętym przez Komisję Wspólnot Europejskich oraz przedstawia prawdziwy oraz rzetelny obraz sytuacji finansowej Spółki na dzień 1 października 2014 roku. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień 1 października 2014 roku wraz z rachunkiem zysków i strat sporządzonym za okres od 31 maja 2014 roku do 1 października 2014 roku. Zarząd oświadcza, że załączony bilans oraz rachunek zysków i strat został sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Na podstawie sporządzonego bilansu wartość majątku Oracle Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyznaczono, jako różnicę aktywów i zobowiązań na dzień 1 października 2014 r.: Aktywa = Aktywa trwałe + Aktywa obrotowe = ,00 złotych Zobowiązania = Rezerwy na zobowiązania + Zobowiązania długoterminowe + Zobowiązania krótkoterminowe + Rozliczenia międzyokresowe = ,00 złotych Wartość majątku = Aktywa netto = Aktywa - Zobowiązania = ,00 złotych 18

19 Poniżej znajduje się załączony fragment bilansu dotyczący aktywów (trwałych oraz obrotowych, w tym kwoty razem) oraz fragment dotyczący pasywów (kapitał własny, zobowiązania długoterminowe oraz zobowiązania krótkoterminowe, co daje kwotę pasywów razem), wraz z rachunkiem zysków i strat. ORACLE POLSKA SP. Z O.O. BILANS SPORZĄDZONY NA DZIEŃ 1 PAŹDZIERNIKA 2014 ROKU (kwoty wyrażone w tysiącach złotych) 01 Październik maja 2014 AKTYWA Aktywa trwałe 16581, ,2 Wartości niematerialne i prawne 2,7 3,4 Koszty zakończonych prac rozwojowych Wartość firmy Inne wartości niematerialne i prawne 2,7 3,4 Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 Rzeczowe aktywa trwałe 6622,3 7364,5 Środki trwałe 6622,3 7364,5 a) Grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) b) Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 2223,8 2577,,3 c) Urządzenia techniczne i maszyny 2053,0 2110,1 d) Środki transportu e) Inne środki trwałe 2345,5 2677,1 Środki trwałe w budowie Zaliczki na środki trwałe w budowie Należności długoterminowe 634,1 634,1 Od jednostek powiązanych Od pozostałych jednostek 634,1 634,,1 Inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 Nieruchomości Wartości niematerialne i prawne Długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 a) W jednostkach powiązanych 0,00 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe b) W pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe Inne inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 9322,2 9322,2 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9322,2 9322,2 Inne rozliczenia międzyokresowe 19

20 Aktywa obrotowe , ,6 Zapasy 0,00 0,00 Materiały Półprodukty i produkty w toku Produkty gotowe Towary Zaliczki na dostawy Należności krótkoterminowe 82791, ,8 Należności od jednostek powiązanych 0,00 0,00 a) Z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 0,00 - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) Inne Należności od pozostałych jednostek 82791, ,8 a) Z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 76704, ,0 - do 12 miesięcy 76704, ,0 - powyżej 12 miesięcy b) Z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 6024,5 5783,9 c) Inne 62,2 73,9 Inwestycje krótkoterminowe 24000, ,2 Krótkoterminowe aktywa finansowe 24000, ,2 a) W jednostkach powiązanych 0,00 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) W pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 24000, ,2 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 23813, ,4 - inne środki pieniężne 186,8 186,8 - inne aktywa pieniężne Inne inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 40313, ,6 AKTYWA RAZEM , ,8 01 Październik maja 2014 PASYWA Kapitał (fundusz) własny 74003, ,4 Kapitał (fundusz) podstawowy 18174, ,6 Należne wpłaty na kapitał podstawowy <wielkość ujemna> Udziały/(akcje) własne <wielkość ujemna> Kapitał (fundusz) zapasowy 33401, ,60 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 75828, ,80 Zysk/(strata) z lat ubiegłych , ,3 Zysk/(strata) netto 6938,7 3740,40 20