Niech pewne rzeczy pozostaną tajemnicze" H.J. Brown, Jr

Niech pewne rzeczy pozostaną tajemnicze" H.J. Brown, Jr ROZDZIAŁ 3 WARTOŚCI NIEMATERIALNE l PRAWNE JAKO SKŁADNIK MAJĄTKU TRWAŁEGO PRZYKŁADY LICZBOWE SCHEMATY

3.1. WARTOŚĆ FIRMY PRZEJAW SKUTKÓW TRANSAKCJI NABYCIA PRZEDSIĘBIORSTWA Zadanie 51 Firma kosmetyczna AROMAT Spółka z o.o. z dniem 01.07.1999 r. postanowiła zakupić Spółkę KOSMETYK-LUX Spółka z o.o., w celu wzmocnienia pozycji na rynku. Z uwagi na formę organizacyjno-prawną Spółki AROMAT, nie zachodziła potrzeba wyceny rynkowej majątku trwałego Spółki KOSMETYK-LUX. Wycena majątku netto kupowanej Spółki została dokonana zatem na podstawie bilansu majątkowego, sporządzonego na dzień 31.05.1999 r. Ze sporządzonego dla potrzeb wyceny bilansu wynikało, że suma aktywów wynosiła 2 800 000 zł, a zobowiązania wynosiły l 700 000 zł. Na podstawie oszacowanego retrospektywnie przeciętnego strumienia dochodu ustalono wartość dochodową Spółki; wynosiła ona l 500 000 zł (przeciętny roczny poziom zysku netto 270 000 zł; stopa dyskontowa 18%; wartość dochodową ustalono jako iloraz zysku netto i stopy dyskontowej założono zatem generowanie stałego strumienia dochodu w czasie nieograniczonym przy poziomie stopy dyskontowej 18 punktów procentowych). W wyniku negocjacji ustalono cenę transakcyjną Spółki w wysokości l 300 000 zł (posłużono się metodą berlińską jest to średnia arytmetyczna wartości majątkowej i dochodowej). Z tak ukształtowanego poziomu ceny transakcyjnej oraz majątku netto wykazanego w bilansie na moment sprzedaży wynika, że wartość firmy jest wielkością dodatnią (goodwill). Na moment transakcji zakupinsprzedaży, Spółki AROMAT i KOSME-TYK-LUX wykazywały następujące stany składników majątku i kapitału (w zł): Wyszczególnienie AROMAT KOSMETYK-LUX Wartości niematerialne i prawne (Wp) 280000 178000 * oprogramowanie komputerów * prawo wieczystego użytkowania gruntu * licencje na produkcję kremu do twarzy dla skóry wrażliwej 120000 160000 52000 41 000 85000 Środki trwałe (Wp) 9 220 000 1 372 000 Inwestycje rozpoczęte 500000 Umorzenie wartości niemate rialnych i prawnych 140000 108000 Umorzenie środków trwałych 3 720 000 672000 165

Materiały 295 000 310 000 Produkty gotowe 305 000 260 000 Półprodukty i produkty w toku 144 000 90000 Należności od odbiorców (z tytułu dostaw i usług) 2 560 000 1 040 000 Pozostałe należności 56000 30000 Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 110000 Środki pieniężne w kasie 30000 Środki pieniężne w banku 3 160 000 100 000 Razem aktywa 12 300 000 3 100 000 Kapitał udziałowy 7 000 000 700 000 Kapitał zapasowy 1 400 000 250 000 Kapitał rezerwowy 200000 200 000 Zobowiązania długoterminowe (kredyt inwestycyjny) 800 000 Zobowiązania wobec dostawców ( z tytułu dostaw i usług) 2 940 000 960 000 Zobowiązania wekslowe 204 000 60000 Zobowiązania wobec instytucji publicznoprawnych (z tytułu podatków i ubezpieczeń) 41 000 45000 Zobowiązania wobec pracowników (z tytułu wynagrodzeń) 65000 5000 Pozostałe zobowiązania 252 000 15000 Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych 148 000 65000 Przychody przyszłych okresów 50000 Razem pasywa 12 300 000 3 100 000 W dniu 01.07.1999 r. AROMAT Spółka z o.o. wystawiła polecenie przelewu na rzecz udziałowców byłej Spółki KOSMETYK-LUX (w proporcjach podanych w trakcie negocjacji), opiewające na kwotę l 300 000 zł. W zamian zostały przejęte składniki majątku (aktywa) i zobowiązania (długoterminowe i bieżące). Należy: 1. Obliczyć wartość firmy i podać potencjalne czynniki warunkujące powstanie dodatniej wartości firmy; jak sądzisz, czy rynkowa wycena środków trwałych wpłynęłaby na inne ukształtowanie wartości firmy? 2. Sporządzić bilans otwarcia dla Spółki AROMAT Spółka z o.o. po dokonaniu zakupu zorganizowanej jednostki Spółki KOSMETYK-LUX Spółka z o.o. 3. Odpowiedzieć na pytanie czy zakup majątku Spółki KOSMETYK-LUX miał wpływ na wielkość kapitału własnego Spółki AROMAT; uzasadnić odpowiedź. 166

Problemy do dyskusji: 1. Dodatnia a ujemna wartość firmy przyczyny powstania, skutki bilansowe (u kogo nabywcy czy sprzedawcy?). 2. Specyfika składnika wartość firmy". 3. Wartość przedsiębiorstwa a wartość firmy; wartość przedsiębiorstwa a cena transakcyjna przedsiębiorstwa. Zadanie 52 Państwowe Przedsiębiorstwo Budownictwa Specjalistycznego (PPBS) w ostatnich latach coraz trudniej radzi sobie" na rynku. Jego przestarzały park maszynowy, niemal w 90% zużyte środki transportu (w tym specjalistyczne), stają się jednym z głównych powodów pogarszającej się jakości usług, przedłużających się terminów realizacji robót, itp. Z roku na rok wzrastające w szybkim tempie koszty remontów powodują wzrost kosztów stałych Przedsiębiorstwa, co znacznie zawyża ceny ofert zgłaszanych do przetargów. Płynność finansowa Przedsiębiorstwa ulega pogorszeniu, przez co nie ma możliwości wygospodarowania środków pieniężnych na cele inwestycyjne. Wymienione powody stały się przesłanką podjęcia procedury prywatyzacyjnej PPBS. W tym celu zlecono firmie consultingowej TEMPUS, wyspecjalizowanej w wycenach przedsiębiorstw, opracowanie elaboratu wycenowego, uwzględniającego: * analizę prawną, * retro- i prospektywną analizę ekonomiczną, * operat wyceno wy środków trwałych (wycena rynkowa), * szacunkowe wartości przedsiębiorstwa, wynikające z wielowariantowości procedur obliczeniowych (metoda majątkowa, metody dochodowe i metody mieszane). Za moment wyceny przyjęto dzień 31.12.1998 r. Z przygotowanego zestawu opracowań wynikały następujące informacje: * wartość majątku netto (w tyś. zł) Wyszczególnienie Wartość księgowa Wartość rynkowa I. Majątek trwały 1 508 2591 w tym środki trwałe 1 354 2437 II. Majątek obrotowy 2506 2506 w tym należności 1 795 1 795 III. Zobowiązania długoterminowe 130 130 IV. Zobowiązania bieżące w tym wobec dostawców 1 362 1 281 1 362 1 281 V. Kapitał własny (majątek netto) 2522 3605 167

* wartość dochodowa (w tyś. zł) - ustalona metodą DCF (zdyskontowanie nadwyżki środków pieniężnych) 2 100 - ustalona w wyniku zdyskontowania stałego strumienia dochodu 1850 * wartość Przedsiębiorstwa według metody mieszanej zastosowanie metody szwajcarskiej (w tyś. zł) * uśrednienie wartości rynkowej majątku netto i dochodowej DCF 2 600 * uśrednienie wartości rynkowej majątku netto i dochodowej, oszacowanej przez zdyskontowanie stałego strumienia dochodu 2 435 * niezbędne nakłady inwestycyjne 800 * z tego w najbliższym roku 500 Na bazie powyższych danych o szacunkowej wartości PPBS, prowadzone były negocjacje z inwestorami, zainteresowanymi zakupem Przedsiębior stwa. W trakcie spotkania negocjacyjnego z Organem Założycielskim okazało się, iż w elaboracie wycenowym nie został uwzględniony fakt wyczerpania złóż piasku na jednej z działek dzierżawionych od Skarbu Państwa, co dla negocjacji ceny transakcyjnej nie mogło być obojętne co najmniej z dwóch powodów: * złoża piasku były wykorzystywane dla własnej produkcji, a także były przedmiotem sprzedaży zewnętrznej (co miało wpływ na przychody), * grunt należy poddać rekultywacji koszt zalesienia i wyrównania terenu oszacowano na 200 tyś. zł. Po uwzględnieniu informacji wynikających z operatu wycenowego, jak i wynikających z dyskusji podczas negocjacji, a także na podstawie własnej opinii na temat sytuacji rynkowej w branży budownictwa specjalistycznego, inwestor proponował cenę 2 100 tyś. zł, zaś Organ Założycielski 2 600 tyś. zł (ten przedział wartości PPBS został zawężony w kolejnym spotkaniu). Ostatecznie cena transakcyjna Przedsiębiorstwa została zaakceptowana na poziomie 2 350 tyś. zł. Ponadto Organ Założycielski zobowiązał inwestora do zainwestowania w ciągu trzech lat 800 tyś. zł (zakupy środków transportu i specjalistycznych urządzeń) oraz pokrycia kosztów rekultywacji, a także do zapewnienia przez okres dwóch lat miejsc pracy obecnym pracownikom PPBS. Należy: 1. Porównać sumę aktywów (bilansową) i wartość księgową majątku netto z wynegocjowaną ceną. 2. Ustalić wartość firmy, wynikającą z ceny transakcyjnej (ceny nabycia) Przedsiębiorstwa i jego rynkowej wartości majątku netto. 168

3. Wskazać wiodące czynniki (wynikające z treści zadania, jak i własnego doświadczenia) takiego właśnie ukształtowania poziomu wartości firmy, w odniesieniu do wycenianego Przedsiębiorstwa. 4. Podać te pozycje bilansowe inwestora, w których nastąpi zmiana wskutek zakupu PPBS zakup gotówkowy (WB) stanowił 40% ceny nabycia; pozostała część płatności została rozłożona na 20 rat. Problemy do dyskusji: 1. Zobowiązania pozabilansowe w kontekście wyceny przedsiębiorstwa. 2. Wpływ oszacowania wartości rynkowej środków trwałych na wartość przedsiębiorstwa, a po dokonaniu transakcji zakupu na koszty bieżące (amortyzacja środków trwałych). 3. Zasadność rozliczania w czasie ujemnej wartości firmy, a także umarzania dodatniej wartości firmy. Zadanie 53 W Przedsiębiorstwie Państwowym PREFABET, produkującym materiały budowlane, podjęto w porozumieniu z Organem Założycielskim prace związane z prywatyzacją. Zadecydowano sprzedać Wydział Produkcji Płyt inwestorowi zewnętrznemu, a pozostałą część Przedsiębiorstwa przekazać w odpłatne korzystanie z mienia Skarbu Państwa pracownikom (potocznie tę formę określa się oddaniem majątku w leasing spółce pracowniczej). Wydziałowi Produkcji Płyt, jako zorganizowanej jednostce, zostały przyporządkowane następujące składniki (w tyś. zł): * majątek trwały l 450 * majątek obrotowy l 380 * zobowiązania długoterminowe 280 * zobowiązania bieżące l 050 Pozostała część majątku Przedsiębiorstwa przedstawiała się następująco (w tyś. zł): * majątek trwały 4 060 * majątek obrotowy 2 070 * zobowiązania długoterminowe 350 * zobowiązania bieżące l 120 Z operatu szacunkowego rzeczoznawców do spraw wyceny środków trwałych wynikało, iż wartość rynkowa środków trwałych była wyższa od księgowej o kwotę (w tyś. zł): * dla majątku Wydziału Produkcji Płyt 850 * dla majątku pozostałego 1930 169

Inwestor zewnętrzny w swojej ofercie zgłosił gotowość zakupu za kwotę l 290 tyś. zł (biorąc pod uwagę mnożnik rynkowy C/WK dla porównywalnych jednostek, wynoszący 0,86). Organ Założycielski nie wyraził zgody na tak niską cenę sprzedaży zaproponował cenę na poziomie średniej arytmetycznej wartości rynkowej majątku netto i ceny z oferty. Propozycja została przyjęta; płatność uregulowano (WB). Przedstawiciele projektowanej spółki pracowniczej reprezentowali pogląd, iż cena transakcyjna (przedmiot leasingu) nie może być wyższa od 4 200 tyś. zł, z uwagi na dodatkowe opłaty leasingowe, jak też poziom raty leasingowej, które to muszą być sfinansowane z bieżąco wygospodarowanych środków. Organ Założycielski zaakceptował (choć po burzliwej dyskusji) cenę 4 200 tyś. zł. Spółka pracownicza musiała wnieść 20% funduszu własnego, tj. 932 tyś. zł (jest to 20% od funduszu własnego przyporządkowanego tej części majątku, którą przejmuje Spółka Pracownicza). Należność z tytułu majątku przejętego w odpłatne korzystanie została rozłożona na 40 rat, płatnych kwartalnie (okres leasingu wynosi zatem 10 lat), a dodatkowe opłaty są naliczane w wysokości 7,75% (jest to połowa poziomu oprocentowania kredytu redyskontowego). Należy: 1. Ustalić w odniesieniu do inwestora zewnętrznego i spółki pracowniczej wartość księgową majątku netto i wartość rynkową majątku netto. 2. Dokonać porównania poziomu ceny transakcyjnej z: * wartością księgową majątku netto, * wartością rynkową majątku netto. 3. Obliczyć dla całego okresu leasingu dodatkowe opłaty i określić łączne obciążenia leasingowe porównać z ceną transakcyjną i wartością księgową majątku netto. 4. Ustalić wartość firmy w odniesieniu do * inwestora zewnętrznego, * spółki pracowniczej oraz podać pozycję bilansu, w której zostanie ujęta wartość firmy. 5. Podjąć próbę oceny poziomu ceny sprzedaży PP PREFABET w kontekście opinii prasy o wyprzedaży przedsiębiorstw za przysłowiową złotówkę"; o czym informują mnożniki rynkowe ogłaszane jako Notowania Giełdy Papierów Wartościowych". Problemy do dyskusji: 1. Zasadność stosowania zróżnicowanych metod wyceny przedsiębiorstwa. 2. Rola negocjacji w określaniu ceny przedsiębiorstwa. 3. Wpływ zobowiązań na wartość przedsiębiorstwa. 170

Źródło: opracowanie własne Klasyfikacja i wycena wartości niematerialnych i prawnych Schemat 27

Źródło: opracowanie własne Wartość firmy w aspekcie rachunkowości Schemat 28