PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

1 KONIN, dnia 08 września 2014r. PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK FARMACJA UNO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Koninie (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) Oraz JURA FARMACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Koninie (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) PLAN POŁĄCZENIA Z DNIA 08 WRZEŚNIA 2014r. SPÓŁEK PRAWA POLSKIEGO DZIAŁAJĄCYCH POD FIRMĄ: 1. FARMACJA UNO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koninie (Spółka Przejmująca) ze Spółką: 2. JURA FARMACJA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koninie; (Spółka Przejmowana) 1

2 I. WPROWADZENIE. (1) W związku z zamiarem połączenia spółek: FARMACJA UNO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koninie ze spółką: JURA FARMACJA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koninie; spółki sporządziły niniejszy plan połączenia (zwany dalej Planem Połączenia ) (2) Plan połączenia sporządzony został na podstawie art. 498 i 499 kodeksu spółek handlowych. Połączenie będące przedmiotem niniejszego planu odbywa się w trybie art. 492 1 pkt 1) k.s.h. z uwzględnieniem zastosowania procedury uproszczonej uregulowanej w art. 516 6 k.s.h. (3) Plan połączenie został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy spółek uczestniczących w procesie połączenie, zgodnie z art. 498 k.s.h. II. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK (1) Opis podmiotów uczestniczących w połączeniu: 1. FARMACJA UNO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koninie, ulica Hurtowa nr 2, 62-510 Konin, o kapitale zakładowym 600.000,-zł (sześćset tysięcy złotych) zarejestrowana w Sadzie Rejonowym Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000271651, zwana SPÓŁKĄ PRZEJMUJĄCĄ, 2. JURA FARMACJA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koninie, ulica Hurtowa nr 2, 62-510 Konin, o kapitale zakładowym 50.000,-zł 2

3 (pięćdziesiąt tysięcy złotych) zarejestrowana w Sadzie Rejonowym Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000417365, zwana SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym tej spółki przysługują jedynemu wspólnikowi spółce prawa polskiego pod firmą FARMACJA UNO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koninie. III. SPOSÓB POŁĄCZENIA (a) Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez: FARMACJA UNO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koninie, spółki: JURA FARMACJA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koninie, w trybie określonym w art. trybie art. 492 1 pkt 1) k.s.h., (łączenie się przez przejęcie) czyli poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, tj.: JURA FARMACJA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koninie; w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej, bez przeprowadzenia jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 492 1 pkt 1) k.s.h. (b) Ponieważ 100% (sto procent) udziałów Spółki Przejmowanej należy do Spółki Przejmującej, połączenie nastąpi zgodnie z art. 516 6 k.s.h. przy zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę połączenie, tj. : 3

4 Nie zostanie sporządzone pisemne sprawozdanie Zarządów każdej z łączących się Spółek uzasadniające połączenie, o którym mowa w art. 501 k.s.h. Plan połączenie nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 k.s.h. Wspólnik spółki Przejmowanej nie stanie się wspólnikami Spółki Przejmującej (art. 494 4 k.s.h.) Połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w planie połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wartości ewentualnych dopłat, zasad przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej oraz dnia, od którego udziały Spółek Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku tej Spółki (art. 499 1 pkt. 2-4 k.s.h.) Nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Kapitał zakładowy pozostanie w wysokości 600.000,-zł (sześćset tysięcy złotych). Ogłoszenia oraz udostępnienie Planu Połączenia, o którym mowa w art. 500 2 i 2 1 k.s.h., oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 k.s.h. nastąpi co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowania połączenia, Połączenie zostanie przeprowadzone bez wydawania udziałów Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej. 4

5 (c) Zgodnie z art. 506 1 k.s.h. oraz art. 516 6 k.s.h. i 516 5 k.s.h., w związku z faktem, że Spółka Przejmowana jest jednoosobowa Spółką Spółki Przejmującej, połączenie Spółek nastąpi na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej obejmujących zgodę na Plan Połączenia, a w odniesieniu do Spółki Przejmującej, połączenie odbędzie się bez konieczności podejmowania uchwały, o której mowa w art. 506 k.s.h. (d) Zgodnie z art. 494 1 k.s.h. Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej; (e) W dniu zarejestrowania połączenia spółek: FARMACJA UNO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koninie i JURA FARMACJA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koninie, Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego - rejestru przedsiębiorców, w trybie art. 493 1 k.s.h. (f) Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, stosownie do treści art. 514 1 k.s.h., gdyż Spółka Przejmująca, jako jedyny wspólnik Spółek Przejmowanej, nie może objąć udziałów własnych, za udziały które posiada w Spółce Przejmowanej. IV. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKE PRZEJMUJĄCA WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ. 5

6 Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmująca szczególnych uprawnień wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej V. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁACZENIU Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek oraz innym osobom uczestniczącym w połączeniu. VI. DZIEŃ POŁĄCZENIA SPÓŁEK Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (Dzień Połączenia). VII. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA Zgodnie z art. 498 k.s.h. Plan Połączenia został przyjęty uchwałami Zarządów Spółek uczestniczących w procesie połączenia w dniu 08 września 2014r. oraz podpisany został przez Spółki w dniu 08 września 2014r. VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE. Plan Połączenia sporządzony został w czterech egzemplarzach, tj. po jednym dla każdej ze Spółek uczestniczących w połączeniu, oraz dwa dla sądów rejestrowych, po jednym dla każdej z łączących się spółek. 6

7 ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA Stosownie do art. 499 2 k.s.h., następujące dokumenty stanowią załączniki do niniejszego Planu Połączenia: (1) Załącznik nr 1 Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki JURA FARMACJA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koninie w sprawie połączenia, obejmującej zgodę na Plan Połączenia (zgodnie z art. 506 1 i 4 k.s.h.), (2) Załącznik nr 2 ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej JURA FARMACJA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Koninie sporządzone na dzień 01 sierpnia 2014r., (3) Załącznik nr 3 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki: FARMACJA UNO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koninie, (4) Załącznik nr 4 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki: JURA FARMACJA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koninie. Zarząd: FARMACJA UNO Sp. z o.o.. /Leszek Duszyński Prezes Zarządu/... /Konrad Maciaszek Członek Zarządu/ 7

8 Zarząd: JURA FARMACJA Sp. z o.o.. /Leszek Duszyński Prezes Zarządu/... /Konrad Maciaszek Członek Zarządu/ 8