W drodze na giełdę Vistal Gdynia S.A.

NINIEJSZY MATERIAŁ NIE JEST PRZEZNACZONY DO PUBLIKACJI LUB DYSTRYBUCJI POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. W drodze na giełdę Vistal Gdynia S.A. Opis działalności Grupy Doświadczenie i organizacja Grupy VISTAL pozwalają na oferowanie różnorodnych typów konstrukcji stalowych, zarówno dla partnerów polskich, jak i zagranicznych. Głównym przedmiotem działalności Grupy jest wytwarzanie i montaż stalowych konstrukcji spawanych wszelkiego typu, w tym dla sektora infrastrukturalnego, offshore, budownictwa kubaturowego oraz energetycznego. Grupa oferuje również usługi zabezpieczeń antykorozyjnych, wykonawstwa rurociągów oraz konstrukcje ze stali nierdzewnej i aluminium dla sektora ochrony środowiska. Ponadto w ramach świadczonych usług znajdują się kompleksowe usługi wykonywania powłok antykorozyjnych, w tym cynkowanie. Szeroka i kompleksowa oferta stanowi istotną przewagę konkurencyjną Grupy VISTAL. Działalność Grupy w poszczególnych sektorach to w szczególności: infrastruktura budowa i montaż mostów oraz wiaduktów, tuneli, estakad oraz barier akustycznych, infrastruktura portowa wykonawstwo urządzeń i instalacji, związanych z funkcjonowaniem portu, załadunku i rozładunku statków, offshore wykonawstwo platform wiertniczych i wydobywczych, urządzeń do podwodnego wydobycia ropy i gazu, morskich wież wiatrowych oraz budowa statków służących do obsługi platform, marine budowa i remonty statków, budownictwo kubaturowe wytwarzanie konstrukcji stalowych dla galerii handlowych, hal produkcyjnych oraz widowiskowych i innych obiektów użyteczności publicznej, energetyka wykonawstwo wież wiatrowych, konstrukcji stalowych dla elektrowni i elektrociepłowni. Oferta VISTAL spełnia najwyższe wymagania jakościowe wynikające z krajowych i europejskich norm, a także specyficznych wymagań branżowych m.in. dla konstrukcji offshore, obiektów kolejowych czy dźwigowych. Potwierdzeniem jakości są świadectwa i certyfikaty wraz ze sprawnie funkcjonującym Zintegrowanym Systemem Zarządzania zgodnym z normami: ISO 9001: 2008 (system zarządzania jakością), ISO 14001: 2004 (system zarządzania środowiskowego), OHSAS 18001: 2007 (system zarządzania higieną i bezpieczeństwem prac). Grupa VISTAL posiada liczne certyfikaty branżowe, m.in.: PN-EN ISO 3834-2 dotyczący wymagań jakości spawania materiałów metalowych, DNV spawanie blach S355 do 105 mm, spawanie odlewów stalowych do 120 mm, DIN 188007 Kl. E dopuszczenie do wykonawstwa elementów nośnych ze stali pracujących, DIN 4132 dopuszczenie do wykonawstwa obiektów kolejowych, Ril 804 dopuszczenie do wykonawstwa obiektów dźwigowych, Fb. 103/104. Dom Maklerski BZ WBK Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, Pl. Wolności 15, 60-967 Poznań, wpisany do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000006408, o kapitale zakładowy w wysokości 44 973 500 zł w pełni wpłaconym, NIP 778-13-59-968, będący spółką zależną Banku Zachodniego WBK S.A., działający pod nadzorem Komisji Nadzoru Finansowego. www.dmbzwbk.pl, e-mail: dm.inwestor@bzwbk.pl, tel.: 61 856 48 80, 61 856 44 45 (koszt połączenia zgodny z taryfą operatora) 1

Tendencje Produkcja i sprzedaż W konsekwencji działań z lat ubiegłych oraz w związku z obniżającą się atrakcyjnością rynku krajowego od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do Dnia Prospektu Grupa systematycznie zwiększa udział eksportu, przede wszystkim do krajów skandynawskich. W I pół. 2013 r. Grupa odnotowała ponad 10-procentową dynamikę przychodów w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego, co jest związane w szczególności ze wspomnianym znaczącym wzrostem sprzedaży na rynkach zagranicznych (przychody z eksportu stanowiły 58% sprzedaży Grupy w pierwszym półroczu 2013 roku). Zapasy Wraz z pozyskiwaniem dużych zagranicznych kontrahentów, posiadających własne centra dystrybucyjne stali lub huty, rośnie udział zleceń wykonywanych z materiału powierzonego, co wpływa na uniezależnienie wyników Grupy od wahań cen materiału podstawowego, a także na obniżenie zapotrzebowania Spółki na kapitał obrotowy, w tym na zapasy. Cykl rotacji obniżył się z poziomu 14 dni na koniec 2012 r. do 6 dni na koniec I pół. 2013 r., na co główny wpływ miał jednak stopień realizacji kontraktów przez Grupę. Koszty Według opinii Zarządu od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do Dnia Prospektu nie wystąpiły żadne istotne tendencje w kosztach. Ceny sprzedaży W związku ze znacznym wzrostem sprzedaży na rynkach zagranicznych od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do Dnia Prospektu, Grupa uzyskuje wyższe ceny na realizowanych kontraktach. W konsekwencji znacznego wzrostu wysokomarżowej sprzedaży na rynkach zagranicznych w I pół. 2013 r. zysk na działalności operacyjnej wyniósł 12,3 mln PLN i wzrósł o 134,5% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego. Opis Grupy Kapitałowej W ramach Grupy Kapitałowej Vistal na Dzień Zatwierdzenia Prospektu funkcjonują następujące spółki: - Vistal Gdynia SA (jednostka dominująca), - Vistal Construction Sp. z o.o. (jednostka powiązana), - Vistal Offshore Sp. z o.o. (jednostka powiązana), - Vistal Stocznia Remontowa Sp. z o.o. (jednostka powiązana), - Vistal Ocynkownia Sp. z o.o. (jednostka powiązana), - Vistal Eko Sp. z o.o. (jednostka powiązana), - Vistal Wind Power Sp. z o.o. (jednostka powiązana), - Vistal Pref Sp. z o.o. (jednostka powiązana), - Vistal Service Sp. z o.o. (jednostka powiązana), - Holby Investments Sp. z o.o. (jednostka powiązana), - Marsing Investments Sp. z o.o. S.K.A. (jednostka powiązana), - Marsing Investments Sp. z o.o. (jednostka powiązana). 2

Akcjonariusze Emitenta Akcjonariuszami Emitenta są następujące osoby: Ryszard Matyka Prezes Zarządu Emitenta, który posiada 7.500.000 akcji Emitenta o wartości nominalnej 375.000,00 zł, co stanowi 75% kapitału zakładowego i uprawnia do 75% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, Bożena Matyka członek Rady Nadzorczej Emitenta, która posiada 2.500.000 akcji Emitenta o wartości nominalnej 125.000,00 zł, co stanowi 25% kapitału zakładowego i uprawnia do 25% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Znacznym akcjonariuszom nie przysługują inne prawa głosu niż wynikające z posiadanych akcji. Podmiotem kontrolującym wobec Emitenta jest Prezes Zarządu Emitenta Ryszard Matyka. Prognozy lub szacunki wyników Prognoza wybranych danych finansowych Grupy Kapitałowej Vistal S.A. ( Grupa ) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku obejmuje prognozę (w mln zł): skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży netto, skonsolidowanego zysku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację (EBITDA), skonsolidowanego zysku z działalności operacyjnej (EBIT), skonsolidowanego zysku brutto, skonsolidowanego zysku netto. Źródło: Prospekt emisyjny Polityka dywidendy Zasadą polityki Zarządu Emitenta odnośnie do dywidendy jest realizowanie wypłat stosownie do wielkości wypracowanego zysku, planów inwestycyjnych oraz możliwości płatniczych Emitenta. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące możliwości wypłaty dywidendy, kieruje się koniecznością zapewnienia Emitentowi płynności finansowej oraz kapitału niezbędnego do rozwoju działalności. Polityka dywidendy na kolejne lata nie została jeszcze zdefiniowana. Zarząd Emitenta przy podejmowaniu decyzji odnośnie do rekomendacji wypłaty dywidendy w przyszłości będzie brał pod uwagę w szczególności bieżącą i przyszłą sytuację finansową Emitenta, cele strategiczne oraz efektywność planowanych przez Spółkę projektów inwestycyjnych. 3

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy i jej otoczeniem CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną na świecie Ryzyko zmiany polityki gospodarczej Ryzyko związane z konkurencją na rynku budownictwa infrastrukturalnego Ryzyko pogorszenia się koniunktury w branży offshore Ryzyko wzrostu stóp procentowych Ryzyko zmian kursów walutowych Ryzyko związane ze zmianą polityki dostawców wobec Grupy Ryzyko kontraktów o znaczącej wartości Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców (klientów) Ryzyko rozbieżnych interpretacji oraz zmian przepisów prawa państw, w których Grupa prowadzi działalność CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA Ryzyko związane z sezonowością Ryzyko związane ze zmianami cen materiałów i surowców Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Ryzyko rynku pracy Ryzyko związane z niedoszacowaniem kosztów kontraktów Ryzyko znacznego poziomu zadłużenia Ryzyko związane z obciążeniem nieruchomości Ryzyko płynności Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji na skutek awarii oraz nieszczęśliwych zdarzeń Ryzyko awarii systemów informatycznych Ryzyko wystąpienia katastrof budowlanych Ryzyko związane z usterkami i wadami zrealizowanych obiektów oraz ryzyko związane z możliwością realizacji zabezpieczeń ustanawianych na podstawie umów o roboty budowlane i generalnego wykonawstwa, obowiązku zapłaty kar umownych, a także sporów sądowych z tym związanych Ryzyko związane z niedotrzymaniem terminów realizacji inwestycji, niezrealizowaniem inwestycji lub nienależytym jej zrealizowaniem Ryzyko związane z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych, możliwością ich zaskarżania, a także działaniem osób trzecich mającym wpływ na realizację prac projektowych lub budowlanych wykonywanych przez Grupę Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót Ryzyko związane z realizacją celów emisji Ryzyko związane z rozwojem Grupy i strukturą organizacyjną Ryzyko realizacji programu inwestycyjnego Ryzyko związane z niepozyskaniem finansowania Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Ryzyko związane z odpowiedzialnością wynikającą z przepisów prawa regulujących ochronę środowiska Ryzyko związane z naruszeniem tajemnic przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych, jak również ze związanymi z tym sporami sądowymi Ryzyko związane z nieprawidłowym składem Rady Nadzorczej Ryzyko związane z nieprawidłowym składem Komitetu Audytu Przedstawienie czynników ryzyka w powyższej kolejności nie stanowi wskazówki co do prawdopodobieństwa ich zaistnienia czy istotności. 4

Opis wymienionych czynników ryzyka znajduje się w Prospekcie, w części II - Czynniki ryzyka. Oprócz czynników ryzyka wskazanych powyżej, w Prospekcie, w rozdziale Czynniki ryzyka zamieszczone zostały także czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i z wtórnym obrotem akcjami. Przesłanki oferty Celem przeprowadzenia Publicznej Oferty jest pozyskanie środków finansowych niezbędnych do realizacji strategii rozwoju Emitenta. Emitent planuje wpływy z emisji Akcji Serii B w wysokości około 75,8 mln PLN brutto i około 71,5 mln PLN netto, które zostaną przeznaczone na następujące cele w podanej kolejności: - Zakup gruntów w Dębogórzu oraz na terenie kompleksu produkcyjnego przy ul. Hutniczej 40 w Gdyni 6,5 mln PLN - Zakup i modernizacja zakładu wytwarzania konstrukcji w Czarnej Białostockiej 5 mln PLN - Budowa centrum operacyjnego Grupy Vistal 5 mln PLN - Dokapitalizowanie Vistal Offshore Sp. z o.o. 5 mln PLN - Zwiększenie kapitału obrotowego 50 mln PLN Finalizacja powyższych projektów nastąpi w ciągu kilkunastu miesięcy od dojścia Oferty do skutku. Obecnie Emitent nie może dokładnie określić wpływów z emisji Akcji Serii B, ponieważ nie jest znana ich cena emisyjna. Emitent nie planuje wykorzystania środków z emisji Akcji Serii B na spłatę zadłużenia. Do czasu pełnego wykorzystania wpływów z emisji, zgodnie z planami w tym zakresie, Emitent będzie lokować środki w bezpieczne instrumenty finansowe, tj. lokaty bankowe, bony skarbowe oraz obligacje Skarbu Państwa. Powyższe informacje zostały przygotowane na podstawie prospektu emisyjnego akcji spółki Vistal Gdynia S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 5 grudnia 2013 roku i opublikowanego na stronie internetowej Vistal Gdynia S.A. (www.vistal.pl) oraz stronach internetowych oferujących Domu Maklerskiego mbanku S.A. (www.mdommaklerski.pl) oraz DDPP Securities S.A. (www.ddpp.com.pl). Patrz również zastrzeżenia prawne umieszczone na końcu niniejszego dokumentu. 5

Podstawowe informacje dotyczące Spółki i oferty Vistal Gdynia jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej VISTAL GDYNIA SA(Grupa). Głównym przedmiotem działalności Grupy jest wytwarzanie i montaż stalowych konstrukcji spawanych wszelkiego typu, w tym dla sektora infrastrukturalnego, offshore, marine, budownictwa kubaturowego, przemysłowego, hydrotechnicznego oraz energetycznego. przedmiotem oferty publicznej jest do 4.210.000 akcji nowej emisji, zwykłych na okaziciela serii B oferowanych przez Spółkę; akcje oferowane będą: - w Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz - w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych; zapisy w Transzy Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą po Cenie Maksymalnej, która wynosi 18 zł, powiększonej o prowizję maklerską; promocyjna stawka prowizji od zleceń zrealizowanych na podstawie zapisów złożonych w DM BZ WBK wynosi 0,25% wartości zlecenia, z uwzględnieniem minimalnej stawki prowizji w wysokości 5 zł od zleceń składanych za pośrednictwem Internetu albo 9 zł od zleceń składanych w pozostałych kanałach komunikacji; inwestor indywidualny może złożyć dowolną liczbą zapisów, przy czym pojedynczy zapis musi opiewać co najmniej na 1 akcję, a łącznie zapisy złożone przez danego inwestora w jednym podmiocie nie mogą opiewać na więcej niż 800.000 akcji; osobami uprawnionymi do składania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych są: osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie będące osobami prawnymi zarówno rezydenci jak i nierezydenci ( w rozumieniu prawa dewizowego), z wyjątkiem osób amerykańskich ( U.S. person w rozumieniu Regulacji S); ostateczna cena akcji oferowanych zostanie ustalona przed rozpoczęciem zapisów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, będzie równa dla obu transz i nie będzie wyższa niż Cena Maksymalna; przydział akcji w Transzy Inwestorów Indywidualnych zostanie dokonany za pośrednictwem GPW, dlatego inwestor musi posiadać rachunek inwestycyjny w podmiocie w którym składa zapis; w przypadku nadsubskrypcji przydział akcji zostanie dokonany na zasadzie proporcjonalnej redukcji; spółka ubiegać się będzie o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym GPW 10.000.000 akcji istniejących, do 4.210.000 PDA a następnie do 4.210.000 akcji oferowanych w ofercie. Wybrane daty dotyczące oferty 12-17 grudnia 2013r. 12-17 grudnia 2013 r. do 17 grudnia 2013r. do 24 grudnia 2013 r. 7-8 stycznia 2014 r. lub w zbliżonym terminie Przyjmowanie zapisów na akcje oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych Proces budowy księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych Podanie do publicznej wiadomości ceny akcji oferowanych, ostatecznej liczby akcji oferowanych oraz ostatecznej liczby akcji oferowanych w poszczególnych transzach Przydział akcji oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych Pierwszy dzień notowania PDA na rynku regulowanym GPW Powyższy harmonogram oferty może ulec zmianie. Miejsce przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych Zapisy w Transzy Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą w DM BZ WBK w pełnozakresowych Punktach Obsługi Klientów, Departamencie Wealth Management, a także wybranych placówkach Banku Zachodniego WBK działającego jako agent DM BZ WBK. Zapisy przyjmowane będą również za pośrednictwem Internetu i telefonu, o ile Inwestor podpisał z DM BZ WBK stosowną umowę. 6

Niniejszy materiał przygotowany przez Dom Maklerski BZ WBK S.A. (DM BZ WBK S.A.) ma charakter wyłącznie promocyjny. Materiał stanowi wyciąg informacji z Prospektu Emisyjnego spółki Vistal Gdynia S.A., które zostały uznane przez autora dokumentu za najbardziej interesujące. Źródłem danych są: Prospekt emisyjny dot. oferty publicznej akcji spółki Vistal Gdynia S.A. wraz z aneksami. Niniejszy materiał nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani też zaproszenia do złożenia oferty objęcia lub nabycia papierów wartościowych albo skorzystania z usług inwestycyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki, ani dowolnej innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie do złożenia oferty byłoby sprzeczne z prawem. Niniejszy materiał nie stanowi oferty ani rekomendacji zawarcia transakcji kupna lub sprzedaży jakiegokolwiek instrumentu finansowego, produktu lub towaru. Niniejszy materiał nie stanowi porady inwestycyjnej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji inwestora. Przyjęte w Domu Maklerskim BZ WBK S.A. polityki, regulaminy i procedury zapewniają osobom sporządzającym materiał niezależność, a także zachowanie należytej staranności i rzetelności przy jej sporządzaniu. Stosowane w Domu Maklerskim BZ WBK S.A. odpowiednie polityki, regulaminy i procedury mają na celu przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów, a w przypadku ich powstania, pozwalają nimi zarządzać w sposób zapewniający ochronę słusznych interesów Klientów. Niniejszy dokument ma charakter wyłącznie promocyjny i nie stanowi prospektu w rozumieniu przepisów prawnych, za pośrednictwem których dokonano implementacji Dyrektywy 2003/71/WE z późn. zm. (Dyrektywa ta łącznie z przepisami prawa, za pośrednictwem których nastąpiła jej implementacja w danym Państwie Członkowskim oraz z innymi właściwymi przepisami prawa, zwana dalej Dyrektywą Prospektową ) i nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do nabycia papierów wartościowych. Prospekt, który został sporządzony zgodnie z postanowieniami Dyrektywy Prospektowej i zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 5 grudnia 2013 r. ( Prospekt ), jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem ofertowym zawierającym informacje o Vistal Gdynia S.A. ( Spółka ) i oferowanych papierach wartościowych Spółki, a także o ich dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Prospekt jest dostępny na stronach internetowych: Spółki (www.vistal.pl) oraz oferujących Domu Maklerskiego mbanku S.A. (www.mdommaklerski.pl) oraz DDPP Securities S.A. (www.ddpp.com.pl). Przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji inwestycyjnej inwestorzy powinni uważnie zapoznać się z treścią całego Prospektu Emisyjnego, a w szczególności z ryzykami związanymi z inwestowaniem w akcje, opisanymi w punktach Prospektu Emisyjnego zatytułowanych Czynniki ryzyka oraz warunkami oferty publicznej akcji Spółki. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące nabywania papierów wartościowych Spółki powinny być podejmowane po analizie treści całego Prospektu Emisyjnego. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować. Niniejszy materiał nie jest przeznaczony do publikacji lub dystrybucji poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. 7