Niniejszy wyciąg nie zawiera stron i zapisów opisujących metodykę dokonywania wyceny - ze względu na ochronę praw autorskich rzeczoznawcy BIURO TECHNICZNO-PRAWNE ZESPÓŁ ANALIZ EKONOMICZNO - DORADCZYCH 10-062 Olsztyn, ul. Jagiellończyka 31, tel./ fax. (89) 534-96-92, 527-06-84, www.btp.olsztyn.pl Wykonujemy usługi w zakresie : - doradztwo w zakresie rynku nieruchomości - wyceny przedsiębiorstw - wyceny nieruchomości, maszyn, urządzeń technologicznych - kosztorysowania - opracowania business planów oraz programów naprawczych - obrotu nieruchomościami - prac geodezyjnych OPERAT SZACUNKOWY nr rej. 72/5/2015 z określenia wartości 5 udziałów należących do Spółki CHŁODNIA OLSZTYN w przedsiębiorstwie RUN Chłodnia we Włocławku Spółka z o.o. wg stanu na dzień 31.12.2014 r. WARTOŚĆ WEDŁUG METODY KSIĘGOWEJ : W F = 342 zł. Słownie: trzysta czterdzieści dwa złote Opracowanie wykonał : Adam Turczyński Katarzyna Groszyk Olsztyn, 08 kwietnia 2015 r.
SPIS TREŚCI : I. PRZEDSTAWIENIE UZYSKANYCH WYNIKÓW, WNIOSKI I UWAGI DO OPRACOWANIA... 3 II. PODSTAWY FORMALNO-PRAWNE...5 III. OPIS PRZEDSIĘBIORSTWA...6 IV. WYCENA WARTOŚCI WG METODY KSIĘGOWEJ...9 V. KLAUZULE I OGRANICZENIA DO WYCENY...15 VI. ZAŁĄCZNIKI 16 Wycena wartości udziałów w RUN Chłodnia we Włocławku Sp. z o.o. str. 2
I. PRZEDSTAWIENIE UZYSKANYCH WYNIKÓW, WNIOSKI I UWAGI WARTOŚĆ WEDŁUG METODY KSIĘGOWEJ: W = 342 zł Słownie: trzysta czterdzieści dwa złote Udziały w spółce z o.o. są odzwierciedleniem przyznanych wspólnikowi uprawnień do decydowania o najważniejszych sprawach spółki oraz wartości zainwestowanego przez niego majątku. Udziały w spółce z o.o. mogą być obejmowane w zamian za wkład pieniężny bądź niepieniężny (tzw. aport). Wspólnik otrzymuje udziały w kapitale zakładowym spółki, których wartość nominalna powinna być co do zasady ekwiwalentem wniesionej kwoty pieniężnej bądź wartości majątku przekazanego w formie aportu. Po zarejestrowaniu spółki następują zdarzenia gospodarcze, które mogą wpływać w sposób dodatni na jej majątek (np. zatrzymanie wypracowanego zysku, nabycie rzeczy lub praw, które zwiększyły swoją wartość) lub też go pomniejszać (straty na działalności, rozpoczęcie inwestycji która ma termin zwrotu w przyszłości). Przedsiębiorstwo jako jednostka gospodarcza posiadająca osobowość prawną, wyodrębniona pod względem ekonomicznym, organizacyjnym i terytorialnym oraz nastawiona na osiąganie zysków - dysponuje określonym majątkiem. Majątek ten należy widzieć w dwóch aspektach jako elementy tworzące substancję materialną firmy (czyli to co znajduje się w aktywach przedsiębiorstwa) oraz jako elementy niematerialne, rzutujące na stopień zorganizowania środków i czynników produkcji, a tym samym na zdolność przedsiębiorstwa do pomnażania dochodów. W związku z powyższym metody wyceny przedsiębiorstw (udziałów) można podzielić na dwie podstawowe grupy - majątkowe (opierające się na założeniu że wartość spółki jest równa wartości majątku pomniejszonego o zobowiązania spółki) i dochodowe gdzie wartość spółki jest uzależniona od możliwość generowania przychodu. Wycena wartości udziałów w RUN Chłodnia we Włocławku Sp. z o.o. str. 3
W niniejszym przypadku z uwagi na ograniczony dostęp do danych finansowych Spółki z o.o. RUN Chłodnia we Włocławku na polecenie Syndyka masy upadłości Chłodni Olsztyn Sp. z o.o. jako najwłaściwszą metodę wyceny uznano metodę wartości księgowej. Do określenia wartości udziałów w spółce posłużono się najaktualniejszym udostępnionym bilansem spółki tj. aktualnym na dzień 31.12.2014 r. Wycena wartości udziałów w RUN Chłodnia we Włocławku Sp. z o.o. str. 4
II. PODSTAWY FORMALNO-PRAWNE 1. Podstawa formalna - Zlecenie z dnia 09 grudnia 2014 r. oraz Postanowienie Sądu Rejonowego w Olsztynie Sądu Gospodarczego V Wydziału Gospodarczego z dnia 3 grudnia 2014 r. Sygn. akt V GUp 3/13. 2. Zleceniodawca- Syndyk Upadłości Chłodnia Olsztyn Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej - Tadeusz Grabowski 3. Zleceniobiorca- Biuro Techniczno - Prawne Adam Turczyński, Olsztyn ul. Jagiellończyka 31. 4. Wykonawca- mgr inż. Adam Turczyński, mgr inż. Katarzyna Groszyk. 5. Aktualność opracowania- 08 kwietnia 2015 r. 6. Przedmiot wyceny - 5 udziałów w RUN Chłodnia we Włocławku Spółka z o.o. 7. Cel wyceny- określenie wartości udziałów opisanych powyżej stanowiących majątek upadłego przedsiębiorstwa CHŁODNIA OLSZTYN Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w celu sprzedaży przez Syndyka. 8.Podstawa prawna- Prawo upadłościowe i naprawcze, Ustawa z 28. lutego 2003 (Dz. U. Nr 60, poz. 535) 9.Przyjęte metody wyceny - Metoda wartości księgowej. Wycena wartości udziałów w RUN Chłodnia we Włocławku Sp. z o.o. str. 5
III. OPIS PRZESIĘBIORSTWA 1) Spółka rozpoczęła działalność gospodarczą pod firmą RUN Chłodnia we Włocławku w lutym 1999 roku po zakończeniu prywatzacji przedsiębiorstwa państwowego Chłodnia we Włocławku zapisanego w rejestrze przedsiębiorstw państwowych pod numerem PP 98 w trybie art. 39 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (DZ. U. nr 118 poz 561 z późniejszymi zmianami). 2) Zgodnie z tekstem jednolitym Statututu Spółki kapitał akcyjny wynosi 11 365 100 zł i dzieli się na 227 302 udziały o wartości 50 zł każdy. Udziały mogą być pokrytewkładami niepieniężnymi bądź gotówką. Głównymi udziałowcami Spółki są: RUN Polsko-Amerykańska Spółka z o.o. z siedzibą w Olsztynie - 215 880 udziałów o łącznej wartości 10 794 000 zł Adam Kazimierz Adamczewski - 7000 udziałów o łącznej wartości 350 000 zł Cresco Finansial Advisors Sp. z o.o. - 50 udziałów o łącznej wartości 2500 zł Marek Stanisław Ochmański - 500 udziałów o łącznej wartości 25 000 zł Ludwik Ryszewski - 500 udziałów o łącznej wartości 25 000 zł Społka RUN Polsko-Amerykańska sp. z o.o. ma prawo pierwszeństwa nabycia zbywanych przez wspólników udziałów. 3) Podstawowym przedmiotem działalności przedsiebiorstwa w rejestrze REGON zgodnie z polską klasyfikacją działalności w latach objętych analizą było: 1085Z - wytwarzanie gotowych posiłków i dań Wg zapisów w KRS przedmiotem działalności spółki są: 10, 13, Z, - produkcja wyrobów z mięsa, włączajac wyroby z mięsa drobiowego 10, 85, Z, - wytwarzanie gotowych posiłków i dań 10, 39, Z, - pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw Wycena wartości udziałów w RUN Chłodnia we Włocławku Sp. z o.o. str. 6
10, 89, Z, - produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana 52, 10, B, magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów 46, 32, Z, sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa 46, 31, Z, sprzedaż hurtowa owoców i warzyw 46, 38, Z, sprzedaż hurtowa pozostałej żywnosci, włączajac ryby, skorupiaki i mięczaki 46, 39, Z, sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywnosci, napojów i wyrobów tytoniowych 47, 11, Z, sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywnosci, napojów i wyrobów tytoniowych 47, 21, Z, sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47, 29, Z, sprzedaż detaliczna pozostałej żywnosci prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 49, 41, Z, transport drogowy towarów 68, 10, Z, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 68, 20, Z, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierzawionymi 55, 20, Z, obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania 10, 91, Z, produkcja gotowej paszy dla zwierząt gospodarskich 20, 15, Z, produkcja nawozów i zwiazków azotowych 20, 20, Z, produkcja pestycydów i pozostałych środków agrochemicznych 38, 21, Z, obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne 37, 00, Z, odprowadzanie i oczyszczanie ścieków 73, 11, Z, działalność agencji reklamowych 58, 19, Z, pozostała działalność wydawnicza Wycena wartości udziałów w RUN Chłodnia we Włocławku Sp. z o.o. str. 7
62, 09, Z, pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych 01, 42, Z, chów i hodowla pozostałego bydła i bawołów 01, 46, Z, chów i hodowla świń 46, 17, Z, działalność agentów zajmujacych się sprzedażą żywnosci, napojów i wyrobów tytoniowych 46, 18, Z, działalność agentów specjalizujacych się w sprzedaży pozostałych określonych towarów 46, 19, Z, działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju 47, 91, Z, sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet 73, 20, Z, badanie rynku i opinii publicznej 74, 90, Z, pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana Wpisy w KRS pokrywają się z wpisami w Staucie Spółki. W praktyce głównym zakresem działalności spółki jest działalność w branży spożywczej w zakresie produkcji mrożonek (dań gotowych, warzyw i owoców) oraz prowadzenie usług w dziedzinie głębokiego mrożenia i przechowywania produktów w warunkach chłodniczych.. 3) REGON : 910870225, 4) NIP : 8882420807 5) KRS : 0000026524 6) W okresie objętym analizą siedziba firmy umiejscowiona była we Włocławku, przy ul. Wysokiej nr 14 Wycena wartości udziałów w RUN Chłodnia we Włocławku Sp. z o.o. str. 8
IV. WYCENA UDZIAŁÓW W RUN CHŁODNIA WE WŁOCŁAWKU WEDŁUG METODY KSIĘGOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2014 r. 1. Charakterystyka zasady ustalania wartości udziałów w spółce. Przy wycenie składników majątku danego podmiotu gospodarczego (czyli wyznaczaniu jego aktywów) traktuje się ten podmiot jako pewien zbiór czynników produkcji. Wycenie podlegają elementy materialne tj. nieruchomości, środki trwałe, materiały, wyposażenie, zapasy wyrobów gotowych, towary, produkcja w toku, wartości niematerialne i prawne. Wartość tak wycenianej firmy (udziałów) sprowadza się do sumy wartości jego składników majątkowych. W przypadku wyceny udziałów w określonej firmie udziałom tym jest przypisywana część wartości ocenianej firmy- udział procentowy tej części w całości majątku jest równy partycypacji wycenianych udziałów w kapitale podstawowym ocenianej firmy. 2. Opis zastosowanej metody wyceny: Biorąc pod uwagę cel niniejszego opracowania jako właściwą metodę wyceny wartości udziałów w spółce z o.o. uznano metodę wartości księgowej. Wartość księgowa firmy ustalana jest na podstawie jej bilansu i wyraża się jako różnicę pomiędzy wartością aktywów (trwałych i obrotowych) a bieżącymi i długoterminowymi zobowiązaniami firmy, wyrażoną w mierniku netto i cenach historycznych. Wycena wartości udziałów w RUN Chłodnia we Włocławku Sp. z o.o. str. 9
A. CZĘŚĆ OGÓLNA Bilans przedsiębiorstwa RUN Chłodnia we Włocławku sp. z o.o. według stanu na dzień 31.12.2014 r. został przedstawiony w Tabeli nr 1. TABELA NR 1. BILANS NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2014 ROKU AKTYWA Aktywa Stan Udział % A. Aktywa trwałe (wiersze 02+07+16+19+31) 15 166 482,71 36,67% I. Wartości niematerialne i prawne 44 010,59 0,11% 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0,00 0,00% 2. Wartość firmy 0,00 0,00% 3. Inne wartości niematerialne i prawne 44 010,59 0,11% 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00% II. Rzeczowe aktywa trwałe 14 161 078,12 34,24% 1. Środki trwałe 13 190 976,98 31,89% a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego) 1 882 121,99 4,55% b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 5 976 734,66 14,45% c) urządzenia techniczne i maszyny 4 636 942,34 11,21% d) środki transportu 658 517,69 1,59% e) inne środki trwałe 36 660,30 0,09% 2. Środki trwałe w budowie 970 101,14 2,35% 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00% III. Należności długoterminowe 0,00 0,00% 1. Od jednostek powiązanych 0,00 0,00% 2. Od pozostałych jednostek 0,00 0,00% IV. Inwestycje długoterminowe 830 000,00 2,01% 1. Nieruchomości 0,00 0,00% 2. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00% 3. Długoterminowe aktywa finansowe 830 000,00 2,01% a) w jednostkach powiązanych 830 000,00 2,01% - udziały lub akcje 830 000,00 2,01% - inne papiery wartościowe 0,00 0,00% - udzielone pożyczki 0,00 0,00% - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00% b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00% - udziały lub akcje 0,00 0,00% - inne papiery wartościowe 0,00 0,00% - udzielone pożyczki 0,00 0,00% - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00% Wycena wartości udziałów w RUN Chłodnia we Włocławku Sp. z o.o. str. 10
4. Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00% V. Długoterminowe rozliczenia międzynarodowe 131 394,00 0,32% 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 128 418,00 0,31% 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 2 976,00 0,01% B. Atywa obrotowe (wiersze 35+41+53+66) 26 195 150,18 63,33% I. Zapasy 14 282 680,20 34,53% 1. Materiały 2 401 714,97 5,81% 2. Półprodukty i produkty w toku 774 336,32 1,87% 3. Produkty gotowe 9 450 813,54 22,85% 4. Towary 1 612 838,24 3,90% 5. Zaliczki na dostawy 42 977,13 0,10% II. Należności krótkoterminowe 10 860 557,91 26,26% 1. Należności od jednostek powiązanych 752 159,53 1,82% a) z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty: 752 159,53 1,82% - do 12 miesięcy 752 159,53 1,82% - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00% b) inne 0,00 0,00% 2. Należności od pozostałych jednostek 10 108 398,38 24,44% a) z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty: 8 761 672,78 21,18% - do 12 miesięcy 8 761 672,78 21,18% - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00% b) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 1 247 909,97 3,02% c) inne 98 815,63 0,24% d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00% III. Inwestycje krótkoterminowe 765 928,25 1,85% 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 765 928,25 1,85% a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00% - udziały lub akcje 0,00 0,00% - inne papiery wartościowe 0,00 0,00% - udzielone pożyczki 0,00 0,00% - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00% b) w pozostałych jednostkach 152 000,16 0,37% - udziały lub akcje 5 430,00 0,01% - inne papiery wartościowe 0,00 0,00% - udzielone pożyczki 0,00 0,00% - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 146 570,16 0,35% c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 613 928,09 1,48% - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 320 748,43 0,78% - inne środki pieniężne 11 285,95 0,03% - inne aktywa pieniężne 281 893,71 0,68% 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 0,00% Wycena wartości udziałów w RUN Chłodnia we Włocławku Sp. z o.o. str. 11
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzynarodowe 285 983,82 0,69% AKTYWA RAZEM 41 361 632,89 100,00% PASYWA Pasywa Stan udział % A. Kapitał (fundusz) własny 15 538 738,40 38% I. Kapitał (fundusz) podstawowy 11 365 100,00 27% II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0,00 III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 4 144 601,90 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych -2 596,00 0% VIII. Zysk (strata) netto 31 632,50 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 25 822 894,49 62% I. Rezerwy na zobowiązania 166 848,71 0% 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku 13 959,00 dochodowego 0% 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 152 889,71 - długoterminowe 127 689,71 - krótkoterminowe 25 200,00 3. Pozostałe rezerwy 0,00 - długoterminowe 0,00 - krótkoterminowe 0,00 II. Zobowiązania długoterminowe 1 034 580,79 3% 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 1 034 580,79 a) kredyty i pożyczki 363 947,40 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 670 633,39 d) inne 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe 21 434 203,95 52% 1. Wobec jednostek powiązanych 116 590,81 a) z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności 116 590,81 - do 12 miesięcy 116 590,81 - powyżej 12 miesięcy 0,00 b) inne 0,00 0% Wycena wartości udziałów w RUN Chłodnia we Włocławku Sp. z o.o. str. 12
2. Wobec pozostałych jednostek 21 317 613,14 52% a) kredyty i pożyczki 11 307 574,05 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 1 047 053,07 3% d) z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności 7 212 673,26 17% - do 12 miesięcy 7 212 673,26 - powyżej 12 miesięcy 0,00 e) zaliczki otrzymane na dostawy 71 306,32 f) zobowiązania wekslowe 0,00 g) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych 995 512,62 świadczeń 2% h) z tytułu wynagrodzeń 524 082,23 1% i) inne 159 411,59 3. Fundusze specjalne 0,00 0% IV. Rozliczenia międzyokresowe 3 187 261,04 8% 1. Ujemna wartość firmy 0,00 0% 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 3 187 261,04 8% - długoterminowe 3 052 906,53 7% - krótkoterminowe 134 354,51 0% PASYWA RAZEM 41 361 632,89 100% C. Przedstawienie wartości udziałów Wyliczenie wartości udziałów Chłodni Olsztyn Spółka z o.o. w spólce RUN Chłodnia we Włocławku Spółka z o.o. W F (wartość księgowa firmy) =+ 15 538 738,40 zł Liczba udziałów spółki = 227 302 Wartość udziału: 15 538 738,40 zł / 227 302 = 68,36 zł Liczba udziałów = 5 Wartość księgowa udziałów Chłodni Olsztyn Spółka z o.o. w Spółce z o.o. RUN Chłodnia we Włocławku wynosi: 5 x 68,36 zł = 341,80 złotych po zaokrągleniu = 342 złote Słownie: trzysta czterdzieści dwa złote Wycena wartości udziałów w RUN Chłodnia we Włocławku Sp. z o.o. str. 13
V. KLAUZULE I OGRANICZENIA DO WYCENY 1. Klauzule publikacji i wykorzystania Wycena nie może być stosowana do innych celów niż podane w opracowaniu. Rzeczoznawcy nie ponoszą odpowiedzialności za wykorzystanie operatu bez ich zgody do innego celu, niż cel, dla którego został sporządzony. Publikowanie, powielanie w całości lub w części wymaga zgody autorów opracowania. 2. Klauzule ograniczające odpowiedzialność rzeczoznawców Zleceniobiorca przyjmuje w dobrej wierze okazane materiały i informacje jak również zakłada, iż przekazane dane są prawdziwe i odzwierciedlają stan faktyczny. Określona wartość udziałów nie obejmuje wielkości takich jak: podatki oraz opłaty, jakie potencjalny nabywca będzie zobowiązany zapłacić. Istotą niniejszego opracowania jest określenie wartości udziałów w Spółce w celu ustalenia wartości rynkowej upadłego przedsiębiorstwa Chłodnia Olsztyn Spółka z o.o. oraz jego majątku. Operat szacunkowy jest aktualny na datę jego opracowania. W przypadku zmiany sytuacji majątkowej Spółki lub innych czynników wpływających na wynik wyceny, operat podlega aktualizacji. VI. Załączniki: 1. Sprawozdanie finansowe spółki 2. Wydruk KRS 3. Pismo Syndyka w sprawie metody wyceny Wycena wartości udziałów w RUN Chłodnia we Włocławku Sp. z o.o. str. 14