XPO Logistics przejmuje grupę Norbert Dentressangle SA, będącą liderem sektorów logistyki, transportu i spedycji freight-forwarding Firma XPO dołączy w ten sposób do pierwszej dziesiątki światowych przedsiębiorstw logistycznych i zostanie liderem europejskich rynków logistyki handlu elektronicznego. Realizacja operacji przejęcia umożliwi firmie XPO trzykrotne zwiększenie swojego rocznego wskaźnika EBITDA do wysokości 545 milionów dolarów oraz uzyskanie obrotów wynoszących około 8,5 mld dolarów. W ten sposób, firma XPO osiągnie z dwuletnim wyprzedzeniem założenia określone w swoim planie rozwoju biznesowego na okres do roku 2017. Komplementarność ofert usługowych oraz geograficznych obszarów prowadzenia działalności umożliwi wykorzystanie synergii handlowych w odniesieniu do szerokiego portfela klientów międzynarodowych. Całkowita wartość transakcji wynosi 3,24 mld euro (3,53 mld dolarów), a jej realizacja jest przewidziana w drugim kwartale 2015 r. Rada nadzorcza spółki Norbert Dentressangle SA jednogłośnie zatwierdziła protokół porozumienia dotyczącego publicznej oferty zakupu. Przeznaczona dla inwestorów konferencja telefoniczna zostanie przeprowadzona w dniu 29 kwietnia 2015 r. o godzinie 14.00 czasu francuskiego. Greenwich, USA i Lyon, Francja, 28 kwietnia 2015 r. - firmy XPO Logistics Inc. (dalej XPO Logistics lub XPO ) (giełda NYSE: XPO) i Norbert Dentressangle SA (dalej Norbert Dentressangle ) (giełda Euronext: GND) ogłosiły w dniu dzisiejszym podpisanie ostatecznego porozumienia dotyczącego przejęcia przez XPO Logistics większości akcji spółki Norbert Dentressangle SA oraz ogłoszenia publicznej oferty zakupu pozostałej części kapitału spółki. Grupa Norbert Dentressangle jest liderem światowych rynków logistyki (między innymi w dziedzinie handlu elektronicznego), transportu, czarterowania oraz spedycji freightforwarding. Firma posiadająca swoją siedzibę główną we francuskim Lyonie zarządza 662 lokalizacjami i zatrudnia 42 350 współpracowników. Jej klientami są przede wszystkim największe międzynarodowe grupy przemysłowe. Rodzaje działalności prowadzonej w sektorze transportu, czarterowania, logistyki i spedycji freight-forwarding przez firmy Norbert Dentressangle i XPO doskonale się uzupełniają. Według danych na dzień 31 grudnia 2014 roku, grupa Norbert Dentressangle uzyskała roczne obroty pro forma w wysokości 5,1 mld euro (5,5 mld dolarów).
Charakterystyka transakcji Kwota oferowana akcjonariuszom spółki Norbert Dentressangle w odniesieniu do całości przejmowanych akcji wynosi 2,17 mld euro i została określona na podstawie pełnego rozcieńczenia bieżącego kapitału akcyjnego obejmującego 9,9 mln akcji znajdujących się w obrocie. Przy uwzględnieniu zadłużenia netto spółki w wysokości 1,08 mld euro, całkowita wartość transakcji wyniesie 3,24 mld euro. Zarząd spółki XPO i Rada Nadzorcza grupy Norbert Dentressangle jednogłośnie zatwierdziły przeprowadzenie transakcji. Firma XPO zobowiązała się nieodwołalnie do zakupu całości udziałów posiadanych w spółce Norbert Dentressangle SA przez pana Norberta Dentressangle i jego rodzinę, które stanowią 67% akcji znajdujących się w obrocie. Cena oferowana za akcję została ustalona na 217,5 euro, z kuponem w wysokości 1,80 euro za każdą akcję odrębną. Po uzyskaniu zwyczajowo wymaganego zatwierdzenia ze strony uprawnionych instytucji nadzoru, XPO ogłosi uproszczoną publiczną ofertę gotówkowego zakupu pozostałej części akcji spółki Norbert Dentressangle. Akcjonariusze Norbert Dentressangle otrzymają w gotówce 217,5 euro za każdą posiadaną akcję zwykłą, przy założeniu, że realizacja oferty zostanie rozpoczęta po wydzieleniu dywidendy. Jeżeli po zakończeniu realizacji publicznej oferty zakupu akcji, akcjonariusze, którzy nie sprzedadzą swoich akcji w ramach oferty będą stanowić nie więcej, niż 5% kapitału i praw głosu w spółce Norbert Dentressangle, XPO zamierza przeprowadzić obowiązkowe wycofanie akcji, czyli całkowicie wycofać akcje spółki Norbert Dentressangle z notowania giełdowego. Wszystkie zaplanowane transakcje są przeprowadzane zgodnie z przepisami francuskiej instytucji nadzoru giełdowego oraz amerykańskich ustaw obowiązujących w odniesieniu do funkcjonowania rynków finansowych w Stanach Zjednoczonych. Określona na podstawie ceny oferty całkowita wartość transakcji przekracza 9,1 razy wskaźnik EBITDA firmy w roku 2015, który zgodnie ze niesprzecznymi opiniami analityków rynkowych wynosi 357 mln euro (około 388 mln dolarów). Ustalona cena zakupu akcji oznacza premię w wysokości około 34% (35% przy uwzględnieniu kuponu) w odniesieniu do kursu zamknięcia akcji Norbert Dentressangle w dniu 27 kwietnia 2015 r. Realizacja transakcji nie jest w żaden sposób uzależniona od uzyskania źródeł finansowania. Zobowiązania dotyczące finansowania zostały podjęte przez bank Morgan Stanley w odniesieniu do maksymalnej kwoty 2,6 mld dolarów (2,4 mld euro). Firma XPO dysponuje dostępnymi środkami pieniężnymi w wysokości przekraczającej 1 mld dolarów i niewykorzystaną linią kredytu odnawialnego ABL revolver do maksymalnej kwoty 415 mld dolarów. Przeprowadzenie transakcji jest uzależnione wyłącznie od uzyskania zezwoleń ze strony uprawnionych instytucji antymonopolowych w Stanach Zjednoczonych i w Niemczech. Pełniący funkcję Prezesa Zarządu spółki Norbert Dentressangle pan Hervé Montjotin obejmie stanowisko Dyrektora Zarządzającego europejskiej działalności firmy XPO Logistics i Członka Zarządu Grupy. Firma XPO zamierza w pełni zachować dotychczasowy poziom zatrudnienia na terenie Francji przez okres wynoszący co najmniej 18 miesięcy od zakończenia realizacji transakcji przejęcia. Europejskie ośrodki decyzyjne firmy Norbert Dentressangle będą nadal zlokalizowane na terenie Francji - siedziba główna w Lyonie, dział Logistyki w miejscowości Malakoff (departament Hauts-de-Seine) oraz dział Transportu w Beausemblant (departament Drôme). Bradley Jacobs, Prezes Zarządu spółki XPO Logistics oświadczył: To absolutnie kluczowy moment w zakresie rozwoju firmy XPO. Zaplanowanie przejęcie grupy Norbert Dentressangle sprawi, że XPO zajmie ważną pozycję w pierwszej dziesiątce największych świtowych przedsiębiorstw logistycznych. Przeprowadzenie transakcji umożliwi nam
trzykrotne zwiększenie skorygowanego wskaźnika EBITDA do wartości 545 mln dolarów i uzyskanie obrotów w wysokości około 8,5 mld dolarów bezpośrednio po zakończeniu realizacji publicznej oferty zakupu akcji, dzięki czemu nasza firma osiągnie cele ustalone w jej planie rozwoju biznesowego z dwuletnim wyprzedzeniem. Przejęcie grupy Norbert Dentressangle to dla nas niezwykle ważny krok do przodu, ale trzeba pamiętać, że wciąż znajdujemy się w początkowym etapie realizacji naszego długoterminowego planu rozwoju. Przejmowana przez nas grupa Norbert Dentressangle to przedsiębiorstwo, które było cierpliwie budowane przez cztery dziesięciolecia. Cieszę się bardzo, że Prezes Zarządu spółki Norbert Dentressangle, pan Hervé Montjotin, zaakceptował ofertę zarządzania naszą działalnością na terenie Europy oraz stanowisko Członka Zarządu spółki XPO Logistics. Z niecierpliwością oczekuję na rozpoczęcie współpracy z Hervé w dziedzinie realizacji naszej strategii rozwoju międzynarodowego. Pan Hervé Montjotin, Prezes Zarządu spółki Norbert Dentressangle, oświadczył: Dołączając do firmy XPO wpisujemy się w realizację projektu długofalowego rozwoju, którego założenia są zgodne ze strategią realizowaną przez grupę Norbert Dentressangle od jej założenia 36 lat temu - zapewnienie firmie statusu światowego partnera, umożliwiającego naszym klientom globalne zarządzanie wszystkimi elementami ich łańcucha dostaw, począwszy od szczebla lokalnego aż do poziomu ogólnoświatowego i towarzyszącego im w ten sposób w realizacji ich planów rozwojowych na terenie całego świata. Dzięki pozytywnej dynamice rozwojowej, działalność Norbert Dentressangle umożliwi Grupie XPO dynamiczny rozwój na terenie Europy z korzyścią zarówno dla naszych klientów, jak i współpracowników. Stanowi dla mnie wielki zaszczyt, że będę mógł kierować dalszym rozwojem tej działalności wspólnie z wszystkimi pozostałymi członkami Zarządu grupy Norbert Dentressangle. Logika połączenia firm i synergii handlowych Grupa Norbert Dentressangle oferuje szeroki wachlarz usług zbliżonych do działalności XPO - w dziedzinie logistyki kontraktowej, w szczególności w sektorze handlu elektronicznego, spedycji, sieci dystrybucji palet, zarządzania usługami transportowymi, dedykowanej floty pojazdów ciężarowych będących własnością firmy oraz międzynarodowej spedycji freight-forwarding. Firma Norbert Dentressangle będzie stanowić platformę rozwoju działalności XPO na terenie Europy. Firma XPO przewiduje, że połączenie obu przedsiębiorstw umożliwi wygenerowanie na szczeblu całej Grupy znaczących możliwości sprzedaży krzyżowej. W okresie 36 lat swojego rozwoju, grupa Norbert Dentressangle stworzyła portfel znaczących, lojalnych klientów, do których należą międzynarodowe przedsiębiorstwa będące liderami swoich sektorów przemysłowych i które w większości nie były do tej pory klientami XPO. Firmy te będą miały obecnie możliwość zacieśnienia swojej współpracy z nową Grupą XPO, korzystając z pojedynczego punktu kontaktu z firmą, która będzie towarzyszyć im na terenie całego świata w dziedzinie zarządzania łańcuchem dostaw. Firma Dentressangle prowadzi działalność między innymi w sektorach dużych sieci dystrybucyjnych, przemysłu spożywczego i wytwarzania dóbr konsumpcyjnych, chemii, rolnictwa, handlu elektronicznego i technologii. Jej najważniejszy klient stanowi mniej, niż 4% całkowitej wartości obrotów. Dzięki wartości obrotów wynoszącej 242 mln euro oraz współczynnikowi wzrostu organicznego w wysokości 31%, oferta Red Online grupy Norbert Dentressangle posiada pozycję lidera europejskich rynków usług przeznaczonych dla sektora handlu elektronicznego, którego łączne obroty to mniej więcej 5 mld euro. Oferta skierowana jest do klientów firmy w sektorach B2B i B2C na terenie Wielkiej Brytanii, Hiszpanii i Francji. Grupa Norbert Dentressangle dysponuje uznanymi umiejętnościami i zasobami w dziedzinie logistyki obsługi zwrotów, czyli na rynku znajdującym się w fazie dynamicznego rozwoju.
Usługi transportowe firmy XPO świadczone w dziedzinie czarterowania i zarządzania flotą pojazdów - które stanowią dwa najważniejsze sektory jej działalności - osiągną obecnie skalę ogólnoświatową, przy równoczesnym wykorzystaniu własnych technologii oraz umiejętności firmy. Firma XPO utworzy na terenie Europy własną platformę optymalizacji usług przewozu towarów, zapewniając w ten sposób doskonalenie procesu wyboru usługodawców transportowych oraz obsługi klientów. Grupa Norbert Dentressangle uzyskuje obecnie ponad 1 mld euro obrotów rocznie w dziedzinie czarterowania usług transportowych i zarządzania przepływami (asset-light transportation). Całkowite obroty na angielskim, hiszpańskim i francuskim rynku transportu drogowego wynoszą mniej więcej 95 mld euro. Przeprowadzenie operacji umożliwi firmie XPO uzyskanie dostępu do największej sieci transportowej na terenie Europy, dysponującej 7 700 własnymi pojazdami ciężarowymi i 3 200 ciężarówkami wynajmowanymi, korzystającej z usług 12 000 niezależnych przewoźników. Firma XPO będzie w ten sposób dysponować siecią lokalizacji obejmujących około 90% przemysłowych regionów Europy. Działalność transportowa grupy Norbert Dentressangle to także obroty w wysokości 250 mln euro uzyskiwane z dedykowanych usług transportowych. Działalność spółki Norbert Dentressangle charakteryzuje się niskim poziomem intensywności kapitałowej, ponieważ wartość inwestycji wynosi średnio zaledwie 2,5% obrotów rocznych. Przeprowadzenie transakcji umożliwi utworzenie grupy, która zajmie miejsce w pierwszej dziesiątce światowych przedsiębiorstw sektora logistyki pod względem wartości obrotów i obsługiwanej powierzchni magazynowej, która będzie wynosić 12 mln metrów kwadratowych. Większość lokalizacji magazynowych jest wykorzystywana na zasadzie leasingu, a realizowana w nich działalność obejmuje usługi magazynowe o wysokiej wartości dodanej, między innymi w zakresie logistyki łańcucha chłodniczego i obsługi zwrotów. Generując obroty w wysokości 2,6 mld euro, działalność grupy Norbert Dentressangle w dziedzinie logistyki kontraktowej jest prowadzona w oparciu o solidne relacje z klientami, o czym świadczy wynoszący 97% współczynnik przedłużania umów przez klientów. Około 26% obrotów uzyskiwanych w dziedzinie logistyki kontraktowej jest realizowane na rynku Stanów Zjednoczonych. Połączenie obu przedsiębiorstw zapewni firmie XPO wzrost obrotów uzyskiwanych na światowych rynkach spedycji freight-forwarding o prawie 425 mld dolarów rocznie oraz rozwój działalności w zakresie przewozów na liniach Azja - Europa. Firma XPO liczy na możliwość wykorzystania rozwoju działalności w tej dziedzinie w celu zaoferowania jej klientom bardziej konkurencyjnych ofert transportu powietrznego i morskiego. Firma XPO zamierza przeprowadzić znaczące inwestycje w dziedzinie rozwoju swojej działalności na terenie Europy, w szczególności w zakresie wprowadzania najnowszych technologii. XPO przewiduje, że wartość inwestycji realizowanych w skali nowej Grupy w dziedzinie technologii będzie wynosić około 225 mln dolarów rocznie. Firma XPO rozpoczyna swoją działalność poza obszarem Stanów Zjednoczonych w celu wykorzystania pozytywnego kontekstu, który stanowi wychodzenie krajów strefy euro z kryzysu gospodarczego, a także silna pozycja dolara w odniesieniu do euro oraz możliwości przejęcia dalszych firm istniejące na niezwykle rozdrobnionym europejskim rynku usług transportowych i logistycznych, na którym grupa Norbert Dentressangle zajmuje pierwszoplanową pozycję. Wszyscy członkowie zespołu dyrekcji firmy powinni dołączyć do grupy XPO po zakończeniu realizacji transakcji. Nowy, międzynarodowy wymiar działalności firmy XPO umożliwi zwiększenie atrakcyjności Grupy jako pracodawcy realizującego strategię zapewnienia doskonałości eksploatacyjnej oraz udostępniania wiedzy wszystkim współpracownikom, którzy będą również mogli
skorzystać z licznych możliwości mobilności na terenie Europy oraz pomiędzy Europą, a Ameryką Północną. Po zakończeniu operacji, całość działalności będzie prowadzona pod marką XPO Logistics. Nowa Grupa będzie zatrudniać 52 350 współpracowników i zarządzać 863 oddziałami w 27 krajach. Doradcy Rolę doradcy finansowego XPO Logistics pełni firma Morgan Stanley. Rolę doradców prawnych XPO Logistics pełnią firmy Wachtell, Lipton, Rosen & Katz oraz Darrois Villey Maillot Brochier. Rolę doradców finansowych grupy Norbert Dentressangle pełnią firmy Rothschild i JP Morgan, natomiast kancelaria Bredin Prat jest jej doradcą prawnym. Konferencja telefoniczna Firma XPO Logistics przeprowadzi konferencję telefoniczną poświęconą prezentacji planowanej operacji w środę 29 kwietnia o godzinie 14.00 (czasu paryskiego). Uczestnicy konferencji mogą korzystać z numeru telefonicznego 1-800-708-4539 (gorąca linia) w Stanach Zjednoczonych i Kanadzie oraz z numeru +1-847-619-6396 w pozostałych krajach świata. Przebieg konferencji będzie również transmitowany na żywo w sieci Internet na stronie Relacji z inwestorami firmy pod adresem www.xpologistics.com/investors. Retransmisja wideo będzie dostępna do dnia 29 maja 2015 r. Retransmisja audio będzie dostępna pod numerem 1-888-843-7419 (gorąca linia) w Stanach Zjednoczonych i Kanadzie oraz pod numerem +1-630-652-3042 dla pozostałych krajów świata. Kod dostępu uczestników jest następujący: 39598058. Informacje dotyczące firmy XPO Logistics, Inc. Realizująca codziennie 37 000 dostaw firma XPO Logistics, Inc. (giełda NYSE: XPO) jest jednym z najbardziej aktywnych przedsiębiorstw sektora logistycznego na terenie Ameryki Północnej. XPO jest liderem międzynarodowych rynków logistyki kontraktowej w dziedzinie najnowszych technologii, a także drugim co do wielkości operatorem usług transportu towarów, zajmuje także trzecią pozycję na rynku usług intermodalnych i jest największym usługodawcą logistycznymi w dziedzinie ostatniego kilometra przewozu towarów ciężkich, a także przesyłek ekspresowych. Ponadto Grupa dynamicznie rozwija swoją działalność w sektorze zarządzania usługami transportowymi, spedycji freight-forwarding oraz pośrednictwa w zakresie przewozu towarów lekkich. Posiadająca siedzibę w miejscowości Greenwich w amerykańskim stanie Connecticut firma XPO dysponuje 201 oddziałami i zatrudnia około 10 000 pracowników. W ramach dwóch rodzajów swojej działalności, którymi są transport i logistyka, firma oferuje multimodalne rozwiązania obejmujące współpracę z różnorodnymi partnerami w dziedzinie transportu drogowego, kolejowego, morskiego i powietrznego, obsługując w ten sposób ponad 15 000 klientów w sektorach przemysłu odzieżowego i wytwarzania dóbr konsumpcyjnych, wielkich sieci dystrybucyjnych, technologii, aeronautyki, ochrony zdrowia oraz służb publicznych. Firma XPO Logistics prowadzi swoją działalność w dziedzinie przewozów, spedycji oraz realizacji dostaw w oparciu o flotę liczącą ponad 4 900 czarterowanych pojazdów. Grupa dysponuje dodatkowymi zasobami w postaci 30 000 przewoźników partnerskich. Szczegółowe informacje: www.xpo.com Informacje dotyczące firmy Norbert Dentressangle Norbert Dentressangle jest międzynarodowym graczem w dziedzinie transportu, logistyki i spedycji Air & Sea, z obrotami pro forma wynoszącymi 5,1 miliarda na dzień 31 grudnia 2014, z czego 64% poza Francją. Firma zatrudnia 42 350 współpracowników w 24 krajach
świata. Firma oferuje rozwiązania w dziedzinie łańcucha zaopatrzenia dla około 20 000 klientów, wśród których znajdują się największe światowe grupy przemysłowe. Kurs akcji Norbert Dentressangle jest uwzględniany we wskaźnikach giełdowych CAC Small i CAC All Tradable. Giełda Euronext Paryż (kategoria A) / Euronext Londyn, kod GND Isin FR0000052870 Szczegółowe informacje: www.norbert-dentressangle.com Kontakt: XPO Logistics, Inc. Tavio Headley, +1-203-930-1602 tavio.headley@xpo.com Brunswick Group - Nowy Jork Gemma Hart, +1-212-333-3810 xpo@brunswickgroup.com Brunswick Group - Paryż Laurent Perpere, +33 1 53 96 83 83 Aurélia de Lapeyrouse, +33 1 53 96 83 83 xpoparis@brunswickgroup.com Norbert Dentressangle SA Thierry Leduc, +33 4 72 83 66 00 thierry.leduc@norbert-dentressangle.com Clémence Choutet, +33 4 72 83 65 94 clemence.choutet@norbert-dentressangle.com DGM Conseil Paryż Olivier Labesse, +33 1 40 70 11 89 ol@dgm-conseil.fr Hugues Schmitt +33 1 40 70 11 89 h.schmitt@dgm-conseil.fr Thomas de Climens +33 1 40 70 11 89 thomasdeclimens@dgm-conseil.fr