RAPORT DLA INWESTORÓW SECUS I FIZ ORAZ GO TFI SA DOTYCZĄCY DZIAŁAŃ ZARZĄDZAJĄCEGO SECUS ASSET MANAGEMENT SA W IV KWARTALE 2012 ROKU Zgodnie z treścią umowy o zarządzanie aktywami Secus I FIZ (Fundusz), podpisanej pomiędzy GO TFI (Towarzystwo), a (Zarządzający), spółka Secus Asset Management SA niniejszym przekazuje raport okresowy za IV kwartał 2012 roku. Na moment sporządzenia niniejszego Raportu, Zarządzający alokował ponad 95% zgromadzonych środków inwestycyjnych. Secus I FIZ dokonał dotychczas inwestycji w akcje i udziały następujących spółek: 1. WiedzaNet SA lider branży e-learning - inwestycja na kwotę 1.061.901 PLN w październiku 2007 roku; akcje sprzedane w styczniu 2009 r. - łączna cena sprzedaży akcji wyniosła 320.686 zł. SECUS I FIZ poniósł na sprzedaży akcji stratę w wysokości 741.215 zł, tj. 69,80%. 28 września 2009 roku Fundusz wydał Kupującym ostatni odcinek zbiorowy przedmiotowych akcji. 2. Agito SA lider branży e-commerce inwestycja na kwotę ok. 2.012.175 PLN w listopadzie 2007 roku oraz reinwestycja w styczniu 2011 roku na kwotę 1.122.500 PLN; akcje sprzedane 15 września 2011 r. za łączną cenę sprzedaży 1.200.000 USD, po zamianie na PLN przy kursie 3,1415 cena sprzedaży wyniosła 3.769.800 PLN. Inwestycja zakończona wynikiem dodatnim na poziomie 635.120 PLN tj. +20,3%. 3. PZU SA największy polski ubezpieczyciel inwestycja na kwotę 3,6 mln PLN w grudniu 2007 roku, zbycie części aktywów za kwotę ok. 1,07 mln PLN 4. Sento SA (poprzednia nazwa Inwest SA) krakowski deweloper inwestycja na kwotę 18,5 mln PLN w styczniu 2008 roku oraz reinwestycja we wrześniu 2011 roku na 850.000 PLN oraz pakiet 2.729.808 akcji za 2 PLN.
5. APN Promise SA dystrybutor oprogramowania komputerowego dla klientów indywidualnych oraz korporacyjnych inwestycja na kwotę 3,7 mln PLN we wrześniu 2008 roku. Katowice, 30 styczeń 2012 roku 2
Zakres działań Zarządzającego w okresie 01.10.2012 31.12.2012 1. Działania inwestycyjne podjęte w ramach Docelowego Portfela Inwestycyjnego W IV kwartale Zarządzający nie dokonał żadnej nowej inwestycji ani też dezinwestycji w ramach Docelowego Portfela Inwestycyjnego. 2. Istotne wydarzenia w Spółkach Docelowego Portfela Inwestycyjnego wraz z podstawowymi danymi finansowymi tychże Spółek A) PZU SA A.1. Nazwa, siedziba i adres Nazwa (firma): Adres siedziby: Adres strony internetowej: PZU Spółka Akcyjna ul. Jana Pawła II 24, 00-133 Warszawa www.pzu.pl A.2. Przedmiot działalności Grupa PZU oferuje swoje produkty w każdym z trzech podstawowych sektorów ubezpieczeniowych: ubezpieczeniach majątkowych i osobowych, ubezpieczeniach na życie, oraz otwartych funduszach emerytalnych. Podstawowymi produktami PZU są ubezpieczenia komunikacyjne, grupowe ubezpieczenia na życie, ubezpieczenia emerytalne oraz fundusze inwestycyjne. A.3. Istotne zdarzenia do dnia sporządzenia Raportu W dniu 14 listopada 2012 r. Grupa PZU opublikowała wyniki po trzech kwartałach 2012 r. Wynik finansowy netto Grupy PZU po III kw. 2012 roku wyniósł 2,84 mld zł (wzrost o 52,9%). Jest to najlepszy wynik od momentu wejścia PZU na giełdę. O 6,4% do poziomu 12,15 mld zł wzrosła składka przypisana brutto. Wskaźnik zwrotu na kapitale (ROE) wzrósł do poziomu 28,4%. 3
Kluczowy wpływ na wyniki finansowe Grupy PZU w 3 kwartałach 2012 roku miały następujące elementy: wzrost składki przypisanej brutto na skutek zwiększenia sprzedaży m.in., ubezpieczeń NNW szpitali i OC podmiotów leczniczych, a także ubezpieczeń grupowych i kontynuowanych ochronnych oraz indywidualnych inwestycyjnych (w kanale bancassurance) nowa strategia inwestycyjna wdrożona przez pion inwestycji Grupy PZU, a w rezultacie wyższe dochody z lokat, przy dobrej koniunkturze na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz lepszej wycenie instrumentów dłużnych poprawa rentowności ubezpieczeń komunikacyjnych oraz ubezpieczeń grupowych i indywidualnie kontynuowanych (z wyłączeniem efektu konwersji) realizacja działań projektowych mających na celu zmianę wizerunku Grupy PZU (odświeżenie marki) oraz usprawnienie i zautomatyzowanie procesów obsługowych wyższy poziom odszkodowań i świadczeń (z uwzględnieniem zmiany stanu rezerw techniczno ubezpieczeniowych) wynikający ze zwiększenia sprzedaży inwestycyjnych produktów indywidualnych w kanale bancassurance, niższego tempa konwersji umów wieloletnich na umowy roczne odnawialne (w ubezpieczeniach grupowych typ P) spadek wyniku w gwarancjach kontraktowych w segmencie klienta korporacyjnego m.in. wskutek przyrostu rezerw szkodowych w związku z serią upadłości firm z branży budowlanej Składki Składki przypisane brutto w okresie 9 miesięcy 2012 roku wyniosły 12.158 mln zł wobec 11.426 mln zł w analogicznym okresie roku poprzedniego (+6,4%). O wzroście zdecydował m.in. rozwój nowego produktu NNW szpitali. Pozostałe czynniki wspierające wzrost to lepsza sprzedaż ubezpieczeń OC zarówno w segmencie klienta korporacyjnego, jak i klienta masowego. Wyższa składka przypisana to także rezultat wzrostu sum gwarancyjnych w ubezpieczeniu OC podmiotów leczniczych, w segmencie ubezpieczeń korporacyjnych. Po III kw. 2012 r. wzrosła także składka w ubezpieczeniach grupowych ochronnych, co wynika zarówno z wyższej średniej składki, jak i wyższej liczby ubezpieczonych. Nie bez znaczenia pozostaje dynamiczny wzrost nowej sprzedaży w tym segmencie. Trend wzrostowy dotyczył także ubezpieczeń na życie i dożycie ze składką jednorazową o charakterze inwestycyjnym segmencie ubezpieczeń indywidualnych. Rentowność działalności ubezpieczeniowej Po 9 miesiącach 2012 roku wskaźnik mieszany dla ubezpieczeń majątkowych i osobowych wyniósł 90,7% i był niższy o 4,1 p.p niż w w analogicznym okresie roku poprzedniego. Był to głównie skutek znacznej poprawy wskaźnika dla ubezpieczeń masowych w szczególności dzięki korzystniejszym 4
warunkom drogowym (niższa częstość szkód w ubezpieczeniach komunikacyjnych) oraz niskiemu poziomowi szkód o charakterze masowym (łącznie zmniejszenie wskaźnika mieszanego dla ubezpieczeń w segmencie Klienta Masowego o 5,1%). W ubezpieczeniach dla klientów korporacyjnych również odnotowano poprawę wskaźnika mieszanego w ubezpieczeniach komunikacyjnych, ale tu efekt ten został w dużym stopniu skompensowany spadkiem wyniku w gwarancjach kontraktowych w związku z serią upadłości firm z branży budowlanej (łącznie zmniejszenie wskaźnika mieszanego dla ubezpieczeń korporacyjnych o 0,6%). Poprawa wskaźników przełożyła się na lepszy wynik na całości ubezpieczeń majątkowych i pozostałych w Polsce wynik operacyjny wyniósł 902.840 tys. zł i był wyższy o 237.855 tys. zł niż w roku ubiegłym (o 35,8%). W ubezpieczeniach na życie nadal utrzymuje się wysoki poziom rentowności ubezpieczeń grupowych i indywidualnie kontynuowanych rentowność po 3 kwartałach 2012 roku, bez uwzględnienia wpływu konwersji umów typu P, wyniosła 23,0% (wzrost o 1,9 p.p w stosunku do 3 kwartałów 2011 roku). W 2012 roku zmalało tempo konwersji umów wieloletnich na umowy roczne odnawialne (o 193.696 tys. zł mniej niż w analogicznym okresie roku ubiegłego), co jest związane ze stopniowym wyczerpywaniem się tego portfela. Zmniejszeniu uległa również marża na ubezpieczeniach indywidualnych na życie (z 36,7% po 3 kwartałach 2011 roku do 16,0% po 3 kwartałach 2012 roku) - głównie z powodu wysokich kosztów akwizycji wypłacanych w momencie zawarcia umowy (i nieodraczanych w czasie) dla produktów typu unit-linked. Łącznie wynik operacyjny na ubezpieczeniach na życie wyniósł 1.400.010 tys. zł i był niższy o 94.172 tys. zł niż w roku ubiegłym (o 6,3%; bez uwzględnienia efektu konwersji wynik był wyższy o 99.524 tys. PLN, tj. o 8,9%). Koszty Koszty administracyjne wzrosły o 59.377 mln zł (+6,3%). Wzrost nastąpił głównie ze względu na projekty, które miały na celu poprawę wizerunku Grupy PZU (odświeżenie marki) oraz usprawnienie i zautomatyzowanie procesów obsługi klienta. Koszty akwizycji po 3 kwartałach 2012 roku wzrosły o 52.149 tys. zł (+3,6%) w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Jest to rezultat zwiększonej sprzedaży oraz rosnącego udziału droższych kanałów dystrybucji, takich jak agenci, multiagencje i brokerzy. Ponadto w 2012 roku dokonano odpisu na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych w wysokości 20 mln zł. Działalność inwestycyjna Dochody z działalności lokacyjnej za 3 kwartały 2012 roku wyniosły 2.569 mln zł. W tym czasie Pion Inwestycji Grupy PZU wdrożył nową strategię inwestycyjną. Do jej głównych założeń należały zmiany organizacyjne pionu inwestycyjnego, wprowadzenie nowych produktów i modyfikacja strategii 5
inwestowania. Jednym z elementów nowej strategii PZU Inwestycje jest m.in. szersze wyjście z produktami inwestycyjnymi do inwestorów indywidualnych. Na wzrost dochodów z działalności lokacyjnej miała także wpływ wyższa wycena instrumentów kapitałowych, dzięki lepszej koniunkturze na GPW. Indeks WIG wzrósł w pierwszych 3 kwartałach 2012 roku o 16,3%, podczas gdy rok wcześniej spadł o 19,4%. Do wyższych dochodów z działalności lokacyjnej przyczynił się również wzrost wyceny instrumentów dłużnych w wyniku spadku rentowności obligacji. Ponadto, w związku z implementacją nowej strategii lokacyjnej dokonano sprzedaży akcji notowanych z portfela dostępne do sprzedaży, dla których zmiana wyceny w poprzednich latach była odnoszona na kapitał z aktualizacji wyceny. Zysk Zysk z działalności operacyjnej w okresie 3 kwartałów 2012 roku wyniósł 3.541 mln zł i był wyższy o 1.209 mln zł (51,9%) w stosunku do wyniku za analogiczny okres roku poprzedniego, głównie na skutek lepszych dochodów z działalności inwestycyjnej Grupy PZU. Zysk netto wzrósł w stosunku do 3 kwartałów 2011 roku o 983 mln zł (+52,9%) do wartości 2.840 mln zł. Wskaźnik ROE za okres I półrocza 2012 roku wyniósł 26,8% i wzrósł o 2,0 p.p. w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. Kapitały, wskaźniki wypłacalności, ROE Skonsolidowane kapitały własne według MSSF na dzień 30 września 2012 roku wynosiły 13.801 mln zł wobec 12.419 mln zł na dzień 30 września 2011 roku. Wskaźnik rentowności kapitałów własnych (ROE - wskaźnik uroczniony) za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 30 września 2012 roku wyniósł 28,4% i był wyższy o 8,8 p.p. w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. W stosunku do skonsolidowanych ka pitałów własnych wg stanu na dzień 31 grudnia 2011 roku kapitały wzrosły o 931 mln zł (7,2%), zaś wskaźnik ROE był wyższy o 10,1 p.p w porównaniu do wskaźnika za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku. Rekomendacje Ostatnie wyceny spółki publikowane przez ośrodki analityczne: 23.01.2013 r. UBS wyznaczył cenę docelową na 436 zł, rekomendacja neutralnie 07.01.2013 r. DI BRE Banku wyznaczył cenę docelową na 435 zł, rekomendacja trzymaj 17.12.2012 r. J.P. Morgan wyznaczył cenę docelową na 430 zł, rekomendacja przeważaj 03.12.2012 r. Deutsche Bank wyznaczył cenę docelową na 440 zł, rekomendacja kupuj. 6
A.4. Wyniki finansowe Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy PZU po III kwartałach 2012 roku w tys. zł zgodnie z MSSF Lp. Wyszczególnienie stan na/za okres I-III Q 2012 I-III Q 2011 Zmiana 1 Składki ubezpieczeniowe przypisane brutto 12 158 994 11 425 796 6,4% 2 Odszkodowania i świadczenia ubezpieczeniowe netto oraz zmiana stanu rezerw techniczno-ubezpieczeniowych -8 428 025-7 624 189 10,5% 3 Dochód z działalności lokacyjnej 2 569 395 1 040 071 147,0% 4 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 3 540 844 2 331 493 51,9% 5 Wynik finansowy netto 2 839 671 1 858 497 52,8% 6 Kapitały własne 13 719 534 12 334 897 11,2% 7 Aktywa finansowe 49 705 862 48 894 907 1,7% 8 Aktywa razem 56 800 666 54 234 820 4,7% 9 ROE * 28,4% 19,6% +8,8 p.p. * Wskaźnik uroczniony obliczony na podstawie kapitału własnego na początek i na koniec okresu sprawozdawczego Źródło: www.pzu.pl. Obliczenia własne A.5. Cena akcji Wycena akcji PZU SA na dzień 31 grudnia 2012 roku wynika z kursu ich zamknięcia na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 28 grudnia 2012 r. i wynosi 437,00 zł wobec 360,00 zł na koniec poprzedniego kwartału (zmiana +21,4% w stosunku do poprzedniego kwartału). B) Sento SA B.1. Nazwa, siedziba i adres Nazwa (firma): Adres siedziby: Adres strony internetowej: SENTO Spółka Akcyjna ul. Włościańska 2B, 30-138 Kraków www.sentosa.pl B.2. Przedmiot działalności Sento S.A. to deweloper działający od 2000 roku na krakowskim rynku nieruchomości. Grupa SENTO zajmuje się przygotowywaniem od podstaw inwestycji budowlanych, w tym kompleksową obsługą prawną nieruchomości, przygotowywaniem dokumentacji projektowej, realizacją inwestycji oraz nadzorem nad jej prawidłowym przebiegiem. 7
Inwestycja w Spółkę była prowadzona w ramach uzupełniania portfela funduszu. Fundusz nabył blisko 32% grupy deweloperskiej INWEST S.A. z Krakowa za łączną kwotę 18,5 mln zł. Spółka zmieniła w sierpniu 2008 roku nazwę na Sento SA. We wrześniu 2011 r. Fundusz nabył kolejny pakiet 3.579.808 akcji Sento S.A. za łączną kwotę 850.002 zł. Wg stanu na dzień 31 grudnia 2011 r. Fundusz posiada 5.607.692 akcji, co stanowi 48,68% akcjonariatu oraz 42,74% ogólnej liczby głosów. Inwestycja w Sento SA była realizowana z uwagi na atrakcyjny bank ziemi będący w jej posiadaniu, a zlokalizowany w obszarze aglomeracji krakowskiej, co miało stanowić źródło wzrostu wartości inwestycji. Reinwestycja we wrześniu 2011 r. miała na celu uzupełnienie kapitału spółki potrzebnego do uruchomienia kredytu bankowego na realizację nowych projektów inwestycyjnych oraz zwiększenie kontroli Funduszu w spółce. W 2011 r. wspólnym wysiłkiem Zarządzającego oraz spółki została przeprowadzona głęboka restrukturyzacja, której celem było zbudowanie trwałej struktury finansowania wysoko rentownych projektów deweloperskich. Dzięki pozyskaniu kapitału na realizację nowych projektów, Sento jest obecnie wiodącym deweloperem na krakowskim rynku nieruchomości. Jest spółką wiarygodną zarówno w oczach klientów, jak też banków. Pozytywne efekty przeprowadzonej restrukturyzacji są już widoczne. Spółka podobnie jak w 2011 roku także rok 2012 zakończy dodatnim wynikiem finansowym, natomiast w pełni efekty zostaną osiągnięte z chwilą zakończenia projektów, których cykl realizacji obliczony jest średnio na 2 lata. Z uwagi na proces realizacji projektów w 2013 i 2014 roku nastąpi znacząca poprawa wyników finansowych. Realizacja wszystkich nowych projektów przebiega zgodnie z planem. B.3. Istotne zdarzenia do dnia sporządzenia Raportu W okresie od ostatniego raportu spółka skoncentrowała się na następujących działaniach związanych z jej bieżącą działalnością operacyjną: Kontynuowanie procesu budowy oraz sprzedaży mieszkań w ramach Projektu Sentopark A. Aktualnie wykonywane są prace związane z budową stropu nad trzecim piętrem budynku. Projekt Sentopark A obejmuje ponad 170 mieszkań (PUM ponad 11.000) oraz 3 lokale użytkowe. Aktualnie spółka posiada już umowy na sprzedaż 25% powierzchni mieszkalnej w projekcie. Dodatkowo w drugiej połowie grudnia została podpisana przedwstępna umowa na sprzedaż lokalu handlowego o powierzchni 1255 m 2 zlokalizowanego w budynku A projektu Sentopark. Kupującym jest jedna z renomowanych sieci handlowych, która przeznaczy lokal na 8
delikatesy. Wartość transakcji wyniosła 9,5 mln zł brutto. Kwota ta odpowiada pierwotnym założeniom finansowym, a zarząd nie kryje zadowolenia z tej transakcji, ponieważ pozyskanie rozpoznawalnej marki dla tego lokalu w opinii spółki przyczyni się do zwiększenia atrakcyjności sprzedawanych mieszkań zarówno w projekcie Sentopark A jak i pozostałych do sprzedaży mieszkań i lokali w projekcie Sentopark B Kontynuowanie procesu budowy oraz sprzedaży mieszkań w ramach I etapu inwestycji Atrium Park. Etap ten obejmuje 107 mieszkań o powierzchni ponad 6.000 metrów kwadratowych. Projekt realizowany jest zgodnie z harmonogramem. Aktualnie wykonywane są prace przy elewacji oraz przy instalacjach wewnętrznych. W ramach sprzedaży w trzecim kwartale 2012 r. podpisanych zostało kilka umów. Do końca stycznia 2013 r. sprzedano 25 mieszkań z pierwszego etapu inwestycji, którego zakończenie planuje się na 1Q 2014. Projekt posiada finansowanie z banku. Zarząd Spółki szacuje przychody z projektu na poziomie ok. 110 mln zł. Przewiduje się, że zysk netto z projektu wyniesie ok. 11 mln zł. Zgodnie z zaplanowanym harmonogramem, w IV kwartale 2012 r. zakończono prace budowlano-montażowe w ramach projektu Sentopark B. Dokonane zostały wszystkie konieczne odbiory i uzyskano pozwolenie na użytkowanie obiektu. Aktualnie trwa końcowe przekazywanie zakontraktowanych wcześniej mieszkań oraz zawierane są umowy z nowymi klientami na gotowe mieszkania. Do końca stycznia 2013 r. sprzedano 57 spośród 89 mieszkań. Spółka planuje całkowite zakończenie projektu do końca II kwartału 2013 r. Częściowy wykup obligacji Sento S.A. serii D i F za łączną kwotę ok. 2 mln zł Przygotowanie kolejnych projektów. Spółka prowadzi prace mające na celu uzyskanie decyzji administracyjnych niezbędnych do rozpoczęcia prac na innych gruntach znajdujących się w aktualnym banku ziemi spółki. Podpisano umowę z biurem architektonicznym na realizację projektu budowlanego i uzyskanie decyzji administracyjnych dla nieruchomości przy ul. Wielickiej. B.4. Wyniki finansowe Wyniki finansowe Sento SA w tys. zł. Wyszczególnienie 2010 2011 I-XI 2011 I-XI 2012 Aktywa trwałe 52 168,23 65 462,38 62 618,88 67 571,84 Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 0,00 0,00 Rzeczowe aktywa trwałe 39,23 15,98 165,24 5,27 Należności długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Długoterminowe aktywa finansowe 51 879,18 65 436,40 62 453,64 67 566,57 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 249,83 0,00 0,00 0,00 9
Aktywa obrotowe 8 768,35 9 586,23 9 573,56 10 190,28 Zapasy 8 035,18 8 317,30 8 043,98 8 951,09 Należności krótkoterminowe 152,95 289,87 198,67 421,74 Inwestycje krótkoterminowe 143,81 728,99 593,98 242,37 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 436,42 250,07 736,93 575,08 Suma aktywów 60 936,59 75 048,61 72 192,44 77 762,12 Kapitał (fundusz) własny 14 797,23 28 104,06 17 578,77 28 874,75 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 46 139,36 46 944,56 54 613,67 48 887,37 Rezerwy na zobowiązania 0,00 0,00 0,00 0,00 Zobowiązania długoterminowe 45 769,25 30 952,04 43 988,23 41 383,18 Wobec jednostek powiązanych 0,00 56,23 48,50 22,73 Wobec pozostałych jednostek 45 769,25 30 895,81 43 939,73 41 360,45 - w tym kredyty i pożyczki 31 938,90 30 895,81 30 009,37 33 115,45 Zobowiązania krótkoterminowe 370,10 15 992,52 10 625,44 7 504,19 Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 3 050,00 Wobec pozostałych jednostek 370,10 15 982,52 10 625,44 4 454,19 - w tym kredyty i pożyczki 0,00 0,00 259,43 65,00 - w tym inne zobowiązania finansowe 0,00 15 501,76 0,00 3 208,82 - w tym z tytułu dostaw i usług 248,48 390.32 387,51 940,09 Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Suma pasywów 60 936,59 75 048,61 72 193,44 77 762,12 Przychody ze sprzedaży 188,04 1 439,06 1 002,51 2 310,36 Zysk ze sprzedaży -832,91-618,86-611,07-3,93 Zysk operacyjny -812,21-606,57-611,27-3,18 EBITDA -728,28-583,32-582,21 12,81 Zysk brutto -425,87 680,49-899,83 38,54 Zysk netto -425,87 680,49-899,83 38,54 Źródło: Sento S.A. Wyniki finansowe spółki Sento SA w związku z przyjętą polityką rachunkowości są uzależnione od zakończenia poszczególnych projektów realizowanych w spółkach celowych. Od 2010 roku spółka rozpoczęła realizację trzech projektów, z których jeden (Sentopark B) jest już całkowicie ukończony w zakresie budowy, a pozostałe są w trakcie realizacji. Sento SA nie dokonuje przeszacowania trwających projektów w sprawozdaniach finansowych. Sprawozdania finansowe za ostatnie lata pokazują więc koszty związane z bieżącą działalnością spółki, a nie pokazują wyników na projektach realizowanych w spółkach celowych. Powyższe ma bezpośrednie przełożenie na bieżącą wycenę spółki. 10
B.5. Cena akcji Wycenę Spółki Sento S.A. przeprowadzono przy zastosowaniu metody bilansowej polegającej na oszacowaniu aktywów netto wykazanych w bilansie na dzień 30 listopada 2012 r. Zgodnie z Modelem Wyceny Aktywów Niepublicznych dla Secus Pierwszy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, taka metoda została przyjęta z uwagi na specyfikę działalności deweloperskiej Sento S.A. Spółka realizuje swoje projekty poprzez spółki celowe, w których Sento S.A. posiada 100% kapitału. Ponieważ Sento S.A. nie sporządza sprawozdań skonsolidowanych, pozytywne wyniki realizowanych projektów pojawią się w sprawozdaniach finansowych Sento S.A. dopiero po zakończeniu poszczególnych projektów. Wycena bilansowa według aktywów netto jest więc wyceną konserwatywną czyli bezpieczną, natomiast w ocenie zarządzającego jej wadą jest brak uwzględnienia rentowności realizowanych projektów wpływających na przyszłą wartość firmy. Bieżąca wycena po uwzględnieniu w modelu wyceny 50% dyskonta kształtuje sie na poziomie 1,23 PLN za akcje. W ocenie zarządzającego wycena ta nie odzwierciedla godziwej wartości przedsiębiorstwa. W ocenie zarządzającego z uwagi na proces realizacji nowych projektów deweloperskich, już w 2013 roku nastąpi istotna poprawa wyników finansowych spółki, natomiast w roku 2014 sytuacja spółki Sento SA oraz jej wycena powinna być dużo lepsza z uwagi na: Niższe zadłużenie wynikające ze spłaty części długu ze środków uzyskanych z projektów Beta, częściowo z projektu Alfa oraz I etapu projektu Atrium Park Wyższe kapitały własne w związku z uwzględnieniem w sprawozdaniu finansowym zysków uzyskanych z realizacji projektów Beta, częściowo z projektu Alfa oraz I etapu projektu Atrium Park Zakończenie budowy projektu Alfa, który w 2014 roku będzie wycenianym majątkiem w postaci gotowych mieszkań, których sprzedaż będzie mogła być w sposób wiarygodny uwzględniona w prognozach spółki na rok 2015 Realizację kolejnych etapów projektu Atrium Park, z którego wyniki poprzez zrealizowanie wcześniej I etapu będą uwiarygodniały prognozy finansowe Sento na kolejne lata Przygotowanie do rozpoczęcia lub rozpoczęcia projektów na pozostałych gruntach inwestycyjnych spółki - Zbrojarzy, Sopot, Wielicka i Barska, co umożliwi uwzględnienie w wycenie spółki wartości rezydualnej aktualnie pomijanej. 11
Z uwagi na proces realizacji projektów w 2013 i 2014 roku nastąpi znacząca poprawa wyników finansowych. Prognoza zakłada trwałe utrzymanie rentowności na poziomie zysku netto, którego zauważalny wzrost nastąpi od 2013 roku. Z kolei w 2014 roku zadłużenie spółki, stanowiące jeden z głównych czynników ryzyka, spadnie do poziomu ok. 17 mln zł z ok. 47 mln zł obecnie. Tak istotna poprawa sytuacji finansowej spółki będzie miała pozytywny wpływ zarówno na wycenę, jak i w ogóle na znalezienie inwestora zainteresowanego nabyciem pakietu akcji. C) APN Promise SA C.1. Nazwa, siedziba i adres Nazwa (firma): Adres siedziby: Adres strony internetowej: APN Promise S.A. ul. Kryniczna 2, 03-934 Warszawa www.promise.pl C.2. Przedmiot działalności Spółka jest dystrybutorem oprogramowania komputerowego dla klientów indywidualnych oraz korporacyjnych. Głównymi obszarami działalności Spółki jest dostarczanie kompleksowych rozwiązań informatycznych, świadczenie usług wdrożeniowych, programistycznych oraz serwisowych na najwyższym poziomie. Swoim klientom Spółka oferuje również profesjonalne doradztwo, konsultacje przed wyborem rozwiązania, rzeczową pomoc w trakcie użytkowania oraz sprawną obsługę. Profil działalności Spółki uzupełnia wydawnictwo książek informatycznych Spółka jest wyłącznym dystrybutorem Wydawnictwa Microsoft Press na Polskę. W ofercie Microsoft Press znajduje się obecnie ponad 500 tytułów anglojęzycznych, oraz ponad 70 w polskiej wersji językowej. Poprzez Sklep On-line Spółka oferuje ponad 5 000 produktów wiodących producentów oprogramowania i sprzętu komputerowego. APN Promise tworzy sześć działów: Biznes System & Security Software Retail Centrum Wiedzy Sklep On-line 12
Celem strategicznym APN Promise S.A. realizowanym konsekwentnie w pierwszym kwartale 2011 roku jest zajęcie pozycji największego partnera Microsoft w Polsce. Strategia realizacji tego celu obejmuje: obejmowanie kolejnych podmiotów licencjonowaniem typu Select oraz Enterprise Agreement na rynku średnich i dużych przedsiębiorstw poszerzanie kompetencji wdrożeniowych w kategoriach Business Productivity oraz Infrastructure Maintenance rozwinięcie sprzedaży rozwiązań opartych na modelu chmury Microsoft podpisywanie kolejnych umów partnerskich i dystrybucyjnych w zakresie oprogramowania oraz sprzętu IT. C.3. Istotne zdarzenia do dnia sporządzenia Raportu Najważniejszym wydarzeniem IV kwartału 2012 r. w spółce była emisja akcji serii E przeprowadzona w związku z Uchwałą nr 10 z dnia 19 lipca 2012 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APN Promise S.A. w sprawie widełkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki, a zakończona w dniu 19 listopada 2012 r. W ramach subskrypcji prywatnej spółka zawarła umowy objęcia akcji z 9 inwestorami, w tym z firmą inwestycyjną pełniącą obowiązki animatora rynku z uwagi na fakt, iż akcje te zostaną wprowadzone do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect. Inwestorzy łącznie objęli 575.686 akcji po cenie emisyjnej 2,60 zł, dzięki czemu spółka pozyskała z emisji łącznie 1.496.783,60 zł. Wśród obejmujących akcje serii E byli m.in. inwestorzy kwalifikowani reprezentujący jedno z Towarzystw Funduszy Inwestycyjnych. Nowe akcje stanowią blisko 6 proc. w podwyższonym kapitale zakładowym. W grudniu 2012 r. akcje serii E zostały zarejestrowane przez sąd. Ostatni kwartał 2012 r., a szczególnie jego końcówka, to także czas intensywnych starań o wprowadzenie spółki do obrotu na rynku NewConnect. Spółka po złożeniu kompletu dokumentów do regulatorów rynku kapitałowego czeka obecnie na swój giełdowy debiut, który został wyznaczony na dzień 7 lutego br. Dla spółki będzie to nowy rozdział w jej rozwoju. Z kolei dla akcjonariuszy, a także dla uczestników funduszu Secus i FIZ będzie to początek rynkowej wyceny przedsiębiorstwa. Biorąc pod uwagę sukces niedawnej oferty prywatnej, a także perspektywy spółki w kolejnych latach, jak również przewidywaną poprawę wskaźników makroekonomicznych w kolejnych kwartałach, jako Zarządzający spodziewany się także udanego debiutu giełdowego spółki. Operacyjnie spółka może się pochwalić zdobyciem kontraktu na 8,57 mln zł netto. Urząd Dozoru Technicznego wybrał ofertę APN Promise w przetargu na zakup pakietów licencji oprogramowania 13
(systemy operacyjne PC, systemy serwerowe, baz danych, poczty elektronicznej, platformy telekomunikacyjnej) wraz z usługą wsparcia technicznego przez okres trzech lat. Przetarg miał charakter otwarty, a swoje oferty zgłosiły dwa podmioty. W IV kwartale nie dokonano żadnej akwizycji, natomiast cały czas trwają aktywne poszukiwania potencjalnych podmiotów do przejęcia w celu zwiększenia skali prowadzonej działalności. W planach jest m.in. dokupienie kolejnych 30% udziałów w spółce zależnej Alterkom Sp. z o.o. Transakcja ta powinna zostać sfinalizowana w pierwszym półroczu 2013 r. C.4. Wyniki finansowe W 2012 roku nastąpiła istotna poprawa efektywności prowadzonego biznesu. Po jedenastu miesiącach 2012 r. spółka może się pochwalić wyraźnym wzrostem przychodów, zysku operacyjnego, EBITDA oraz zysku netto. Spółka w tym okresie osiągnęła 144,6 mln zł przychodów (86,7 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego) oraz 1,73 mln zł zysku netto (0,56 mln w analogicznym okresie roku ubiegłego). Przychody wzrosły o 67%, a zysk netto o 210%. Wyniki finansowe APN Promise S.A. w tys. zł. Wyszczególnienie 2010 2011 I-XI 2011 I-XI 2012 Aktywa trwałe 1 636,99 3 677,23 3 292,27 5 129,78 Wartości niematerialne i prawne 182,51 395,14 404,93 261,02 Rzeczowe aktywa trwałe 576,90 602,40 621,08 1 056,08 Należności długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Długoterminowe aktywa finansowe 700,00 2 510,00 2 060,00 3 642,99 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 177,58 169,69 206,27 169,69 Aktywa obrotowe 26 457,68 42 358,27 28 758,41 62 424,35 Zapasy 6 773,92 10 695,72 15 104,93 14 281,05 Należności krótkoterminowe 18 332,17 29 722,46 12 805,28 46 261,08 Inwestycje krótkoterminowe 327,71 283,02 206,09 891,75 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 023,88 1 657,06 642,10 990,46 Suma aktywów 28 094,67 46 035,50 32 050,68 67 554,13 Kapitał (fundusz) własny 4 524,52 5 434,58 4 582,40 7 843,74 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 23 570,14 40 600,92 27 468,28 59 710,39 Rezerwy na zobowiązania 26,82 53,30 460,22 53,30 Zobowiązania długoterminowe 153,67 14,57 26,82 0,00 Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 Wobec pozostałych jednostek 153,67 14,57 36,69 0,00 - w tym kredyty i pożyczki 0,00 0,00 0,00 0,00 14
Zobowiązania krótkoterminowe 22 579,64 38 895,16 27 404,77 59 657,09 Wobec jednostek powiązanych 15,22 1 085,39 200,00 1 350,35 Wobec pozostałych jednostek 22 584,72 37 789,65 27 204,77 58 293,68 - w tym kredyty i pożyczki 0,15 215,73 1 666,54 9 337,70 - w tym z tytułu dostaw i usług 18 482,94 31 616,76 24 016,68 34 969,74 Rozliczenia międzyokresowe 810,01 1 637,89 0,00 0,00 Suma pasywów 28 094,67 46 035,50 32 050,68 67 554,13 Przychody ze sprzedaży 99 863,54 113 015,76 86 688,15 144 574,25 Zysk ze sprzedaży 2 687,60 2 349,32 493,05 209,39 Zysk operacyjny 1 542,08 941,37 102,52 755,83 EBITDA 1 963,51 1 389,02 491,51 1 249,28 Zysk brutto 1 166,52 1 620,09 586,05 2 246,45 Zysk netto 1 232,85 1 410,05 557,88 1 731,30 Źródło: APN Promise S.A. Zarząd powyższymi wynikami udowadnia swoją skuteczność w realizacji przyjętej strategii budowania grupy kapitałowej i zajęcia na polskim rynku pozycji największego partnera Microsoftu. Jednocześnie zarząd spółki zapowiada dalszą poprawę osiąganych wyników finansowych w kolejnych okresach. W perspektywie trzech lat na poziomie całej Grupy APN Promise należy oczekiwać dalszego wzrostu przychodów oraz zysku netto odpowiednio o 47% i 55% w stosunku do roku 2012 r. C.5. Cena akcji Wycenę Spółki APN Promise S.A. przeprowadzono zgodnie z Modelem Wyceny Aktywów Niepublicznych dla Secus Pierwszy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 3 metodami: krotności zysków, wskaźników rynkowych oraz zdyskontowanych przepływów pieniężnych DCF. Przy wycenie wzięto pod uwagę dane finansowe spółki na dzień 30 listopada 2012 bilans, rachunek zysków i strat oraz prognozy finansowe sporządzone przez Zarząd Spółki za okres 2012-2015, z uwzględnieniem ich wykonania za okres 01.01.-30.11.2012. Do wyliczenia kapitalizacji spółek rynkowych przyjęto kurs zamknięcia z dnia 28 grudnia 2012 zgodnie z danymi zamieszczonymi na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych www.gpw.pl. Do wyliczenia wskaźników przyjęto dane finansowe w oparciu o sprawozdania finansowe za 3 kwartały 2012, 2011 rok oraz 3 kwartały 2011, obliczając wyniki finansowe za ostatnie 12 miesięcy. Wartość 1 akcji Spółki APN Promise S.A. oszacowana przez Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. na dzień 28 grudnia 2012 roku wyniosła 1,53 zł wobec 1,45 zł na koniec poprzedniego kwartału. 15
Zarządzający z dystansem podchodzą do poziomu wyceny wartości Spółki APN Promise SA. Pomimo iż wycena ta jest wyższa niż przed kwartałem, w ocenie Zarządzającego jest ona nadal daleka od wartości godziwej przedsiębiorstwa. W tym miejscu szczególną uwagę należy zwrócić na fakt, iż w listopadowej emisji większość akcji objęli inwestorzy profesjonalni, jakimi są fundusze inwestycyjne prowadzone przez TFI. Cena emisyjna akcji obejmowanych przez tych inwestorów wynosiła 2,60 zł, a więc o 70% powyżej wyceny Baker Tilly. Najprawdopodobniej bieżąca wycena wykonana przez Baker Tilly Poland Assurance Sp. z o.o. była już ostatnią wyceną APN Promise S.A. sporządzoną według tego modelu. Od momentu debiutu na rynku NewConnect spółka będzie wyceniana w oparciu o notowania z aktywnego rynku. Informacja o wycenie wartości aktywów netto funduszu przypadającej na certyfikat inwestycyjny Porównanie wartości aktywów netto na Certyfikat wg stanu na dzień 31.12.2012 r. i 28.09.2012 r. prezentuje poniższa tabela: Wyszczególnienie 31.12.2012 28.09.2012 Zmiana Wartość netto aktywów na Certyfikat 532,91 zł 514,37 zł +3,6% Porównanie jednostkowych cen akcji dla poszczególnych aktywów wg stanów na dzień 28.09.2012 r. i 29.06.2012 r. Wyszczególnienie 31.12.2012 28.09.2012 Zmiana PZU S.A. 437,00 zł 360,00 zł +21,4% SENTO S.A. 1,23 zł 1,23 zł 0,0% APN Promise SA 1,53 zł 1,45 zł +5,5% Zarządzający zwraca uwagę, że wycena niepublicznych aktywów funduszu, które nie są przedmiotem obrotu na aktywnym rynku, do czasu ich sprzedaży nie ma charakteru wyceny rynkowej. Wartość niepublicznych aktywów będzie mogła zostać ostatecznie zweryfikowana dopiero z chwilą ich sprzedaży. Należy brać pod uwagę, że wpływ na wynik dokonywanych obecnie wycen aktywów niepublicznych ma zarówno subiektywna ocena wyceniającego, jak też przyjęty model wyceny. Wycena dokonywana w ten sposób może się istotnie różnić od wyceny transakcyjnej, jaką będzie można osiągnąć z chwilą sprzedaży aktywów. Zarządzający podejmuje starania, aby do końca I półrocza 2013 r. wszystkie spółki Funduszu były wyceniane przez aktywny rynek. 16
Informacja o przedłużeniu czasu trwania Funduszu W dniu 23 listopada 2012 r. została podjęta decyzja o przedłużeniu czasu trwania Funduszu z 6 lat do 6 lat i 6 miesięcy, czego konsekwencją było opublikowanie w tym samym dniu zmiany statutu Funduszu. Tym samym rozpoczęcie procesu likwidacji Funduszu zostało przesunięte z 30 listopada 2012 r. na 30 maja 2013 r. Głównym celem takiego działania jest umożliwienie wypłaty części wpływów z dokonanych dezinwestycji przed rozpoczęciem likwidacji funduszu. Operacja taka może zostać przeprowadzona w drodze wykupu części certyfikatów przed rozpoczęciem likwidacji Funduszu, jednak pod warunkiem uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na zmianę statutu w zakresie trybu wykupu certyfikatów. Stosowy wniosek w tym zakresie został złożony do KNF i aktualnie trwa jego rozpatrywanie. Z uwagi na brak możliwości wykupu certyfikatów w trakcie trwania likwidacji oraz na trwające w KNF postępowanie w sprawie wykupów, fundusz zdecydował się ma przedłużenie czasu trwania funduszu o pół roku t.j. z lat 6 do 6 lat i sześciu miesięcy. Strategia Secus I FIZ zakłada, ze środki pieniężne z kolejnych dezinwestycji będą przekazywane uczestnikom funduszu w ramach wykupu certyfikatów w miarę zbywania kolejnych pozycji portfelowych funduszu. W ocenie Zarządzającego jest to lepsze i bardziej uczciwe rozwiązanie od przetrzymywania gotówki, która po dezinwestycji deponowana jest lokatach bankowych do czasu zakończenia likwidacji. Roszczenia uczestników z tytułu posiadanych certyfikatów w okresie likwidacji ulegają zaspokojeniu dopiero po wykonaniu zobowiązań innych wierzycieli, dlatego też warunkiem uzyskania przez nich należnych świadczeń jest dysponowanie przez likwidatora środkami finansowymi pochodzącymi ze zbycia aktywów funduszu lub z jego odzyskanych należności, przy czym zbywanie aktywów funduszu w procesie likwidacji powinno być dokonane z należnym uwzględnieniem interesów uczestników funduszu. 17