MSiG 217/27 (2814) poz. 13863-13866 Niniejszy plan połączenia został sporządzony w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej z łączących się Spółek oraz dwa egzemplarze dla sądu rejestrowego. Poz. 13864. ROYAL UNIBREW POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 16722. SĄD REJONOWY DLA KRAKOWA-ŚRÓD- MIEŚCIA W KRAKOWIE, XI WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRA- JOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 14 maja 23 r. BROWAR ŁOMŻA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIE- DZIALNOŚCIĄ w Łomży. KRS 11751. SĄD REJONOWY W BIAŁYMSTOKU, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 1 maja 21 r. [BM-1341/27] Plan połączenia uzgodniony w dniu 25 października 27 r. w Warszawie pomiędzy: Royal Unibrew Polska Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- -Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 16722, (dalej zwaną również: Royal Unibrew Polska Sp. z o.o. ), reprezentowaną przez: Prezes Zarządu - Connie Astrup Larsen, członek Zarządu - Poul Moller, Browar Łomża Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 11751, (dalej zwaną również: Browar Łomża Sp. z o.o. ), reprezentowaną przez: Prezes Zarządu - Connie Astrup Larsen, Wiceprezes Zarządu - Andrzej Krzysztof Rutkowski, członek Zarządu - Poul Moller, członek Zarządu - Maciej Stanisław Rybicki, łącznie dalej zwanymi Spółkami Na podstawie art. 498 ustawy z dnia 15 września 2 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej zwanej: k.s.h.), Spółki uzgadniają następujący plan połączenia: 1. W związku z faktem, że w chwili podejmowania uchwał o połączeniu, o których mowa w art. 56 k.s.h., Spółka Royal Unibrew Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie będzie jedynym wspólnikiem Spółki Browar Łomża Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży, połączenie Spółki Royal Unibrew Polska Sp. z o.o. ze Spółką Browar Łomża Sp. z o.o. następuje w trybie art. 492 1 pkt 1 w związku z art. 516 1, 5 i 6 k.s.h. Połączenie zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Browar Łomża Sp. z o.o. ( Spółka Przejmowana ) na Royal Unibrew Polska Sp. z o.o. ( Spółka Przejmująca ) - łączenie się przez przejęcie. W związku z tym, że Spółka Przejmująca w chwili podejmowania uchwał o połączeniu, o których mowa w art. 56 k.s.h., będzie posiadać 1% udziałów Spółki Przejmowanej, połączenie Spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 1 k.s.h. 2. W związku z łączeniem się Spółek, jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, nie zostają przyznane szczególne prawa, o których mowa w art. 499 1 pkt 5 k.s.h. 3. W związku z łączeniem się Spółek, członkom organów zarówno Spółki Przejmującej, jak i Spółki Przejmowanej ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostają przyznane szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 1 pkt 6 k.s.h. Niniejszy plan połączenia został sporządzony w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej z łączących się Spółek oraz po dwa egzemplarze dla sądu rejestrowego. Poz. 13865. STUDIO FULL SCAN SPÓŁKA Z OGRANI- CZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI w Kielcach. KRS 59438. SĄD REJONOWY W KIELCACH, X WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 5 listopada 21 r. [BM-13437/27] Likwidator Studio Full Scan Sp. z o.o. w likwidacji w Kielcach informuje, że w dniu 15.1.27 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o rozwiązaniu Spółki po przeprowadzeniu jej likwidacji. Wzywa się wierzycieli Spółki do zgłaszania swoich wierzytelności w terminie 3 miesięcy, licząc od dnia niniejszego ogłoszenia. Wierzytelności należy zgłaszać na adres: Studio Full Scan Sp. z o.o. w likwidacji, ul. Krakowska 62, 25-71 Kielce. Poz. 13866. GUEST COMPANY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Lublinie. KRS 18222. SĄD REJONOWY W LUBLINIE, XI WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 5 grudnia 23 r. [BM-13454/27] PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI GUEST Company Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie poprzez przeniesienie części majątku Spółki GUEST Company Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie (Spółka dzielona) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa - Oddział na istniejącą Spółkę Poldan Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie (Spółka przejmująca) - podział przez wydzielenie I. PODMIOTY UCZESTNICZĄCE W PODZIALE 1. GUEST Company Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie, ul. Skromna 3, 2-71 Lublin, nr KRS 18222 - Spółka dzielona, 2. Poldan Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie, ul. Skromna 3, 2-71 Lublin, nr KRS 51684 - Spółka przejmująca. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 14 8 LISTOPADA 27 R.
MSiG 217/27 (2814) poz. 13866 II. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJUMUJĄCEJ 1. Każdy 1 (jeden) udział należący do Luciano Monicelli w Spółce GUEST Company Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie (Spółce dzielonej) zostanie wymieniony na 63 (sześćdziesiąt trzy) udziały w Poldan Spółce z o.o. z siedzibą w Lublinie (Spółce przejmującej). 2. Każdy 1 (jeden) udział należący do Rino Smania w Spółce GUEST Company Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie (Spółce dzielonej) zostanie wymieniony na 63 (sześćdziesiąt trzy) udziały w Poldan Spółce z o.o. z siedzibą w Lublinie (Spółce przejmującej). III. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE POLDAN SPÓŁKA Z O.O. 1. Udziały o wartości nominalnej 1 zł (sto złotych) każdy, w liczbie 22.239 (dwadzieścia dwa tysiące dwieście trzydzieści dziewięć) w Spółce Poldan Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie zostaną przyznane wspólnikowi GUEST Company Spółki z o.o. z siedzibą w Lublinie - Panu Luciano Monicelli. 2. Udziały o wartości nominalnej 1 zł (sto złotych) każdy, w liczbie 22.239 (dwadzieścia dwa tysiące dwieście trzydzieści dziewięć) w Spółce Poldan Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie zostaną przyznane wspólnikowi GUEST Company Spółki z o.o. z siedzibą w Lublinie - Panu Rino Smania. 3. Pozostały wspólnik Spółki dzielonej - Pan Manuel Jorge Moreira de Sousa - nie otrzymuje żadnych udziałów w Spółce przejmującej. 4. Kapitał zakładowy Spółki Poldan Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie zostanie podwyższony o kwotę 4.447.8 zł (słownie: cztery miliony czterysta czterdzieści siedem tysięcy osiemset złotych). Nowo utworzone udziały zostaną pokryte w całości częścią majątku Spółki dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa - Oddziału, zgodnie z niniejszym planem podziału. 5. Kapitał zakładowy Spółki GUEST Company Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie zostanie obniżony o łączną wartość nominalną wszystkich udziałów należących do Luciano Monicelli i Rino Smania, tj. o kwotę 76. zł (siedemset sześć tysięcy złotych), zaś kapitał zapasowy GUEST Company Spółki z o.o. z siedzibą w Lublinie zostanie obniżony o wartość księgową składników majątku Spółki dzielonej przeniesionych w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Poldan Spółkę z o.o. z siedzibą w Lublinie, pomniejszoną o wartość nominalną umorzonych udziałów należących do wspólników Luciano Monicelli i Rino Smania, w związku z tym kapitał zapasowy GUEST Company Spółki z o.o. z siedzibą w Lublinie zostanie obniżony o kwotę 689.21,25 zł (sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwadzieścia jeden złotych 25/1). 6. Udziały w podwyższonym w wyniku podziału kapitale zakładowym Spółki Poldan Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie (Spółki przejmującej) uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki od dnia 1 stycznia 28 r. 7. W wyniku dokonanego podziału wspólnikom Spółki przejmującej oraz osobom szczególnie uprawnionym nie zostały przyznane prawa z tego tytułu w Spółce dzielonej. 8. Nie zostają przyznane szczególne korzyści członkom organów Spółek, a także innym osobom uczestniczącym w podziale. IV. OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZY- PADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Z dniem wydzielenia Spółka Poldan Spółka z o.o. (Spółka przejmująca) przejmuje następujące składniki majątku Spółki GUEST Company Spółka z o.o. (Spółka dzielona), składające się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki dzielonej - Oddział. Poldan Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie (Spółka przejmująca) przejmuje zorganizowaną część przedsiębiorstwa, na którą składają się poniżej opisane aktywa i pasywa. IV.1. Aktywa Majątek trwały/nieruchomości według stanu na dzień 1 września 27 r. Stan księgowy nieruchomości Guest Company Sp. z o.o. na dzień 1 września 27 r. w zł 1 2 3 4 5 6 Środek trwały Pow. użytkowa budynków Wartość brutto Umorzenie 1.9.27 r. Wartość netto (księgowa) Wartość Hala produkcyjna 4.29,5 3.438.14,8 2.3.749,48 1.434.391,32 wartość budynków i budowli 3.994,771,13 Budynek gospodarczy 42 5.84 4.956,12 127,88 Wartość 23,3 5.84 4.956,12 127,88 8 LISTOPADA 27 R. 15 MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY
MSiG 217/27 (2814) poz. 13866 1 2 3 4 5 6 Budowle 2.257 14.675,65 5.581,35 Prawo użytkowania wieczystego gruntu nr działki 2322 o pow. 1,3332 ha 5.12 28.41,56 21.718,44 prawa u.w. gruntu 386.6 Budynek produkcyjny Stoczek Łukowski 46 132.622 848,78 131.773,22 budynku i budowli 164.4 Budynek zaplecza technicznego Stoczek Łukowski 28.238 151,54 28.86,46 Budowle Stoczek Łukowski 2. 333,32 19.666,68 Grunt w Stoczku Łukowskim, działka nr 256/1, pow.,1956 ha gruntu Stoczek Łukowski 36.2 Razem 3.699.545,8 2.58.72,57 1.641.473,23 4.581.971,13 Pojazdy samochodowe według stanu na dzień 1 września 27 r.: Nr inwent. Środek trwały Nr rejestr. Wartość netto (księgowa) w zł Wartość w zł 7/5/2 8/5/2 17/9/4 2/7/5 24/11/5 1/1/6 1/5/7 Nubira Van Fiat Palio Skoda Octavia Fiat Punto Skoda Fabia Peugeot Partner Iveco Daily LU 6643C LU 41483 LU 8628 LU 97468 LU 2932A LU 9245C LU 73921 3.239,98 1.869,55 348,2 7.51,6 5.563,2 16.592 6.38,6 18.56 19.129,6 47.665,4 Razem 8.157,55 12.438,4 Wartość pojazdów samochodowych wynosi 12.438,4 zł. Zapasy według stanu na dzień 1 września 27 r., w skład których wchodzą: 1. Materiały do bieżącej produkcji odzieży z Manifatture Di San Marino: - wartość księgowa 871.568,6 zł, - 871.568,6 zł. 2. Produkty gotowe (bieżące sztuki uszyte do Manifatture Di San Marino): - wartość księgowa 33.13,47 zł, - 33.13,47 zł. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 16 8 LISTOPADA 27 R.
MSiG 217/27 (2814) poz. 13866 Należności krótkoterminowe, inwestycje krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe według stanu na dzień 1 września 27 r.: Nazwa dostawcy Manifatture Di San Marino PW SEMIX ul. Średnia 15, 21-1 Łęczna Karpacka Spółka Obrotu Gazem Sp. z o.o., ul. Kasprzacka 25, 1-224 Warszawa Rozrachunki z budżetem, VAT naliczony zarezerwowany Środki pieniężne Rozliczenia międzyokresowe czynne Nr faktury 29/SM 3/SM 31/SM 32/SM Nadpłata za usługi i części Nadpłata za dostawę gazu ziemnego Nierozliczone koszty polis ubezpieczeniowych Kwota w złotych 34.453,75 33.367,83 56,65 423.425,92 = 491.34,15 2.753,52 3.211,81 6.787,63 222.477,54 3.436,3 Razem należności, środki pieniężne i rozliczenia międzyokresowe 729.97,95 Z dniem wydzielenia na Spółkę Poldan Spółka z o.o. z siedzibą w Lublinie (Spółkę przejmującą) przechodzą następujące prawa: 1. z tytułu umowy leasingu operacyjnego nr 91/Lu/5, zawartej dnia 9.6.25 r. pomiędzy Europejskim Funduszem Leasingowym S.A. z siedzibą we Wrocławiu, pl. Orląt Lwowskich, a Guest Company Sp. z o.o., 2. z tytułu umowy leasingu operacyjnego nr 944/Lu/5, zawartej dnia 5.12.25 r. pomiędzy Europejskim Funduszem Leasingowym S.A. z siedzibą we Wrocławiu, pl. Orląt Lwowskich 1, a Guest Company Sp. z o.o. Z dniem wydzielenia przechodzą na Spółkę Poldan Spółka z o.o. (Spółkę przejmującą) wyłącznie te zezwolenia, koncesje i ulgi, które są związane ze składnikami majątkowymi przypadającymi Spółce przejmującej, tj.: 1. Decyzja Pd.311/1/23 wydana przez Burmistrza Łęcznej dnia 4.3.23 r., dotycząca zwolnienia od podatku od nieruchomości, ważna do 31 stycznia 28 r., 2. Decyzja Pd.311/2/24 wydana przez Burmistrza Łęcznej dnia 25.6.24 r., dotycząca zwolnienia od podatku od nieruchomości, ważna do 31 grudnia 27 r. IV.2. Pasywa Zobowiązania krótkoterminowe według stanu na dzień 1 września 27 r. Nazwa dostawcy 1 Lubelskie Zakłady Energetyczne Lubzel SA, ul. Garbarska 21, 2-34 Lublin PGKiM, ul. Krasnystawska 54, 21-1 Łęczna Nestle Waters Polska S.A., ul. Domaniewska 41, 2-672 Warszawa Nr faktury 2 Fr 8/2754/13/82754/12W/27 Nota 8/2754/12/82754/11Z/27 ZO/3859/7 27/1/8/175 Kwota w złotych 3 12.47,33 21,13 = 12.68,46 524,2 81,74 8 LISTOPADA 27 R. 17 MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY
MSiG 217/27 (2814) poz. 13866 1 2 3 Auto-Service Zbigniew Ciechanek, ul. Długa 13a, 2-346 Lublin 173/7 182,56 Przedsiębiostwo Handlowe AG-MAR, ul. Partyzancka 2, 21-1 Łęczna Auto-Mik II, ul. Sportowa 1, 21-1 Łęczna Miro Agencja Ochrony Sp. z o.o., ul. Bursaki 6A, 2-15 Lublin Łuksja Spółdzielnia im. gen. Kleeberga, 21-4 Łuków Spółdzielnia Pracy Krawców Nowy Styl, ul. Sidorska 64, 21-5 Biała Podlaska Europejski Fundusz Leasingowy S.A., pl. Orląt Lwowskich 1, 53-65 Wrocław OSTERM Sp. z o.o., ul. Wertera 3c, 2-713 Lublin PPHU Cella, Przewłoka 16, 21-2 Parczew EWAN Sp. z o.o., ul. Bursaki 15, 2-15 Lublin Hurtownia Materiałów Budowlanych i Sanitarnych ALFA, ul. Floriańska 57, 8-11 Siedlce Manifatture Di San Marino, via Tre Settembre 67/9, Rep. San Marino Rozrachunki z pracownikami Kredyt obrotowy na rachunku w Banku Handlowym, limit 75. zł, termin spłaty - 12.6.28 r. 1335 73 681/I/27 5/283/7 5/289/7 5/281/7 5/28/7 5/279/7 5/233/7 5/255/7 5/253/7 5/247/7 5/246/7 5/197/7 F/U/7/43 F/U/7/42 F/U/7/41 F/U/7/4 349297 349444 362/7 24/7 43/7 1536/7 17 136 146 148 119 162 17 181 12,6 9 42,28 469,47 73,71 3.316,79 41,9 7.93 13.935,97 245,89 7.93 319,97 3.312,5 1.169,91 39.762,3 9.354,96 1.546,9 9.882 22.81,8 52.585,66 2.115,28 2.254,72 = 4.37 549 8.2,5 11.419,2 2.64,78 898,97 232.376,65 489,22 246.494,8 3.691,61 296.681,85 152.941,71 23.225,37= 1.19.799,46 62.45,39 52.959,88 Razem zobowiązania krótkoterminowe 1.889.162,1 Niniejszy plan podziału został uzgodniony w dniu 9 października 27 r. w Lublinie. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 18 8 LISTOPADA 27 R.