PLAN PODZIAŁU POL-MIEDŹ TRANS SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPORZĄDZONY W LUBINIE W DNIU 25 LUTEGO 2015 ROKU

Transkrypt

1 PLAN PODZIAŁU POL-MIEDŹ TRANS SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPORZĄDZONY W LUBINIE W DNIU 25 LUTEGO 2015 ROKU

2 Lubin, dnia 25 lutego 2015 r. Uwagi wstępne PLAN PODZIAŁU Ogólne założenia podziału spółki POL-MIEDŹ TRANS Sp. z o.o. Planowane jest dokonanie podziału spółki POL-MIEDŹ TRANS Sp. z o.o. z siedzibą w Lubinie (59-301), przy ul. Marii Skłodowskiej-Curie 190, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 zł, który zostanie przeprowadzony w trybie art pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, poprzez przeniesienie na spółki przejmujące oraz spółkę nowo zawiązaną części majątku POL-MIEDŹ TRANS Sp. z o.o. w postaci organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnionych części działalności gospodarczej, stanowiących zorganizowane części przedsiębiorstwa, funkcjonujące pod nazwami: (i) Wydział Transportu Towarowego i Spedycji, (ii) Oddział Obrotu Produktami Naftowymi, (iii) Wydział Przewozów Osobowych oraz (iv) Wydział Zarządzania Infrastrukturą Wyodrębnienie wewnętrzne wskazanych w punktach (i) - (iv) Wydziałów i Oddziału Spółki POL-MIEDŹ TRANS Sp. z o.o. w ramach struktury organizacyjnej Spółki POL-MIEDŹ TRANS Sp. z o.o. nastąpiło poprzez podjęcie przez Zarząd POL-MIEDŹ TRANS Sp. z o.o. w dniu 29 października 2014 r. uchwały nr 166/2014 w sprawie utworzenia Oddziałów i Wydziałów w ramach struktury organizacyjnej Spółki, zmienionej uchwałą Zarządu POL-MIEDŹ TRANS nr 15/2015 z dnia 28 stycznia 2015r. Wydział Transportu Towarowego i Spedycji zostanie w ramach Podziału wydzielony do spółki KGHM ZANAM Sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach (59-101), przy ul. Kopalnianej 7, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 zł. Oddział Obrotu Produktami Naftowymi zostanie w ramach Podziału wydzielony do spółki Energetyka sp. z o.o. z siedzibą w Lubinie (59-301), przy ul. M.Skłodowskiej-Curie 58, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 zł. Wydział Przewozów Osobowych zostanie w ramach Podziału wydzielony do spółki Przedsiębiorstwo Handlowo-Produkcyjne MERCUS Spółka z o.o. z siedzibą w Polkowicach (59-101), przy ul. Kopalnianej 11, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , z kapitałem zakładowym w wysokości ,90 zł. Strona 2 / 23

3 Wydział Zarządzania Infrastrukturą zostanie w ramach Podziału wydzielony do Spółki Nowo Zawiązanej w wyniku Podziału. Spółka Nowo Zawiązana w wyniku Podziału będzie spółką z ograniczoną odpowiedzialnością działającą pod firmą PMT Linie Kolejowe 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Owczarach. Wydzielenie do wskazanych wyżej spółek przejmujących, tj. do KGHM ZANAM Sp. z o.o., do Energetyka sp. z o.o., do Przedsiębiorstwo Handlowo-Produkcyjne MERCUS Spółka z o.o. oraz do spółki nowo zawiązanej, która będzie działać pod firmą PMT Linie Kolejowe 2 Sp. z o.o. przeprowadzane jest jednocześnie, tj. nastąpi w ramach jednego, łącznego obniżenia kapitałów własnych POL-MIEDŹ TRANS Sp. z o.o. (podjęta zostanie jedna uchwała w sprawie podziału przez Zgromadzenie Wspólników POL-MIEDŹ TRANS Sp. z o.o.). Co za tym idzie, niniejszy Plan Podziału obejmuje wszystkie wskazane wyżej wydzielenia do spółek przejmujących oraz do spółki nowo zawiązanej, tj.: 1) wydzielenie z POL-MIEDŹ TRANS Sp. z o.o. Wydziału Transportu Towarowego i Spedycji do spółki przejmującej - KGHM ZANAM Sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach, 2) wydzielenie z POL-MIEDŹ TRANS Sp. z o.o. Oddziału Obrotu Produktami Naftowymi do spółki przejmującej Energetyka sp. z o.o. z siedzibą w Lubinie, 3) wydzielenie z POL-MIEDŹ TRANS Sp. z o.o. Wydziału Przewozów Osobowych do spółki przejmującej - Przedsiębiorstwo Handlowo-Produkcyjne MERCUS Spółka z o.o. z siedzibą w Polkowicach oraz 4) wydzielenie z POL-MIEDŹ TRANS Sp. z o.o. Wydziału Zarządzania Infrastrukturą do spółki nowo zawiązanej, która będzie działać pod firmą PMT Linie Kolejowe 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Owczarach. Zarządy spółek uczestniczących w Podziale dążyć będą do jednoczesnego zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wydzielenia do wskazanych wyżej spółek przejmujących i spółki nowo zawiązanej. Okoliczności dotyczące spółek uczestniczących w Podziale mające wpływ na treść Planu podziału I. Obniżenie kapitału zakładowego POL-MIEDŹ TRANS Sp. z o.o. - Spółki Dzielonej W dniu przyjęcia niniejszego Planu Podziału aktualny kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi ,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na (słownie: trzysta jeden tysięcy sto trzydzieści pięć) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy udział. Należy jednakże wskazać, że na podstawie Uchwały nr 2/2015 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej z dnia 30 stycznia 2015 r., objętej aktem notarialnym (Repertorium A Nr 587/2015) sporządzonym przez notariusza Małgorzatę Niespodziewany, kapitał zakładowy Spółki Dzielonej został obniżony na podstawie art. 263 Kodeksu Spółek Handlowych o kwotę ,00 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów pięćset czterdzieści tysięcy pięćset złotych) tj. z kwoty ,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) do kwoty ,00 zł (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony dwadzieścia siedem tysięcy złotych) poprzez umorzenie (słownie: pięćdziesięciu trzech tysięcy osiemdziesięciu jeden) udziałów Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy i o łącznej Strona 3 / 23

4 wartości nominalnej ,00 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów pięćset czterdzieści tysięcy pięćset złotych). O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego Zarząd Spółki Dzielonej niezwłocznie ogłosił w trybie art. 264 KSH w dniu 5 lutego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wzywając wierzycieli do zgłoszenia sprzeciwu, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Po upływie terminu do zgłaszania przez wierzycieli sprzeciwu co do przeprowadzonego obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej oraz dokonaniu wpisu obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które to zdarzenia poprzedzać będą podjęcie uchwały w sprawie podziału przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej i warunkują jej podjęcie, na dzień podjęcia uchwały w przedmiocie podziału przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosić będzie ,00 zł (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony dwadzieścia siedem tysięcy złotych) i dzielić się będzie na (słownie: dwieście czterdzieści osiem tysięcy pięćdziesiąt cztery) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy udział. W konsekwencji, uzgadnia się, że uchwała o Podziale spółki POL-MIEDŹ TRANS Sp. z o.o. podjęta zostanie przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej i Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników (Walne Zgromadzenia) innych spółek uczestniczących w Podziale nie wcześniej niż po zakończeniu postępowania konwokacyjnego, a tym samym ewentualnym zaspokojeniu wierzycieli lub zabezpieczeniu zgłoszonych przez nich roszczeń oraz dokonaniu rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z kwoty ,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) do kwoty ,00 zł (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony dwadzieścia siedem tysięcy złotych) poprzez umorzenie (słownie: pięćdziesięciu trzech tysięcy osiemdziesięciu jeden) udziałów. Konsekwentnie, w treści niniejszego uzgodnionego Planu Podziału wraz z załącznikami, w szczególności w projektach uchwał o podziale, przyjęto wskazaną wyżej wysokość kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, uwzględniającą dokonane wskazane obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. II. Przekształcenie spółki KGHM ZANAM Sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach w spółkę akcyjną Ponadto, w pierwszym kwartale 2015 roku zostanie podpisany i przyjęty Plan Przekształcenia spółki KGHM ZANAM Sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach (59-101), przy ul. Kopalnianej 7, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 zł w spółkę akcyjną. Spółka przekształcona funkcjonować będzie pod firmą KGHM ZANAM S.A. Zgodnie z przyjętym wstępnym Planem Przekształcenia, kapitał zakładowy spółki przekształconej będzie wynosić ,00 zł i będzie się dzielił na akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej ,00 zł. Uzgadnia się, że uchwała o podziale POL-MIEDŹ TRANS Sp. z o.o. podjęta zostanie przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej i Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników (Walne Zgromadzenie) innych spółek uczestniczących w Podziale nie wcześniej niż po Strona 4 / 23

5 zakończeniu procesu rejestracji ww. przekształcenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Konsekwentnie, w treści niniejszego uzgodnionego Planu Podziału wraz z załącznikami, w szczególności w projektach uchwał o podziale, przyjmuje się założenie, że przedmiotowe przekształcenie zostało już dokonane, w szczególności uwzględnia się wskazaną wyżej firmę spółki przekształconej oraz wysokość kapitału zakładowego spółki przekształconej po dokonanym przekształceniu na warunkach wynikających z w/w wstępnego Planu Przekształcenia. III. Zmiana firmy Spółki Przedsiębiorstwo Handlowo-Produkcyjne MERCUS Spółka z o.o. z siedzibą w Polkowicach Jednocześnie, należy zauważyć, iż w dniu 12 lutego 2015r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Przedsiębiorstwo Handlowo-Produkcyjne MERCUS Spółka z o.o. z siedzibą w Polkowicach podjęło Uchwałę nr 2/2015 objętą aktem notarialnym (Repertorium A Nr 1212/2015) sporządzonym przez notariusza Radosława Stępniak o zmianie umowy spółki, która obejmuje m.in. zmianę firmy spółki z Przedsiębiorstwo Handlowo-Produkcyjne MERCUS Spółka z o.o. na MERCUS Logistyka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wniosek o wpis powyższej zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, został złożony w dniu 16 lutego 2015r. W związku z powyższym, w projekcie uchwał podziałowych oraz projektu umowy spółki po Podziale (stanowiącej Załącznik nr 6 do Planu Podziału) wskazuje się na zmienioną firmę spółki, co wynika z założenia, że na moment podjęcia uchwał podziałowych przedmiotowa zmiana zostanie skutecznie dokonana (tj. zakłada się, że uchwały podziałowe podjęte zostaną po dniu wpisu wskazanej wyżej zmiany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego). Biorąc pod uwagę powyższe uwagi wstępne, działając na podstawie art i 2 w zw. z art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Zarządy spółek: 1. Przedsiębiorstwo Handlowo-Produkcyjne MERCUS Spółka z o.o. z siedzibą w Polkowicach (59-101), przy ul. Kopalnianej 11, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , z kapitałem zakładowym w wysokości ,90 zł (zwanej dalej MERCUS lub Spółka Przejmująca 1 ) oraz 2. KGHM ZANAM Sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach (59-101), przy ul. Kopalnianej 7, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 zł (zwanej dalej ZANAM lub Spółka Przejmująca 2 ) Strona 5 / 23

6 oraz 3. Energetyka sp. z o.o. z siedzibą w Lubinie (59-301), przy ul. M.Skłodowskiej-Curie 58, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 zł (zwanej dalej ENERGETYKA lub Spółka Przejmująca 3 ) oraz 4. POL-MIEDŹ TRANS Sp. z o.o. z siedzibą w Lubinie (59-301), przy ul. Marii Skłodowskiej- Curie 190, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 zł (zwanej dalej POL-MIEDŹ TRANS lub Spółka Dzielona ), uzgadniają plan podziału POL-MIEDŹ TRANS. 1. DEFINICJE Spółka Nowo Zawiązana; Spółka Przejmująca 4 Udziały Podziałowe 1; Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym MERCUS Udziały Podziałowe 2; Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym ENERGETYKA Udziały podziałowe 3; Udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej Akcje Podziałowe; Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym ZANAM KGHM; Jedyny Udziałowiec Spółka nowo zawiązana w wyniku Podziału Spółki Dzielonej, która będzie działać pod firmą PMT Linie Kolejowe 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Owczarach; udziałów w kapitale zakładowym MERCUS, które w wyniku Podziału zostaną przyznane Jedynemu Udziałowcowi, zgodnie z zasadami wskazanymi w Planie Podziału; udziały w kapitale zakładowym ENERGETYKA, które w wyniku Podziału zostaną przyznane Jedynemu Udziałowcowi, zgodnie z zasadami wskazanymi w Planie Podziału; udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, które w wyniku Podziału zostaną przyznane Jedynemu Udziałowcowi, zgodnie z zasadami wskazanymi w Planie Podziału; akcji w kapitale zakładowym ZANAM, które w wyniku Podziału zostaną przyznane KGHM, zgodnie z zasadami wskazanymi w Planie Podziału (założeniem jest podjęcie uchwał podziałowych po Dniu Przekształcenia ZANAM); KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie (59-301), przy Strona 6 / 23

7 ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 zł, posiadająca w dacie sporządzenia niniejszego Planu Podziału: udziałów w kapitale zakładowym POL-MIEDŹ TRANS, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł, (po wpisie do rejestru przedsiębiorców dokonanego na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników POL- MIEDŹ TRANS nr 2/2015 z dnia 30 stycznia 2015r. obniżenia kapitału zakładowego o kwotę: ,00 zł - posiadająca udziałów w kapitale zakładowym POL-MIEDŹ TRANS o łącznej wartości nominalnej ,00 zł), udziały w kapitale zakładowym MERCUS, o łącznej wartości nominalnej ,15 zł, udziałów w kapitale zakładowym ZANAM, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (po Dniu Przekształcenia ZANAM w spółkę akcyjną posiadająca akcji w kapitale zakładowym ZANAM o łącznej wartości nominalnej ,00 zł), udziałów w kapitale zakładowym ENERGETYKA, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł oraz obejmująca w Dniu Wydzielenia udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. Dzień Wydzielenia Dzień wpisu do rejestru przedsiębiorców odpowiednio podwyższenia kapitału zakładowego MERCUS (Dzień Wydzielenia do MERCUS), ZANAM (Dzień Wydzielenia do ZANAM) oraz ENERGETYKA (Dzień Wydzielenia do ENERGETYKA), a także dzień wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Nowo Zawiązanej (Dzień Wydzielenia Spółki Nowo Zawiązanej), dokonywane w związku z przyznaniem KGHM udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym MERCUS, ZANAM i ENERGETYKA, a także w związku z wydaniem KGHM udziałów w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej (Dzień Wydzielenia jako dzień, w którym dokonany zostanie ostatni ze wskazanych wyżej wpisów do rejestru) Dzień Przekształcenia Dzień wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Strona 7 / 23

8 Sądowego przekształcenia spółki KGHM ZANAM Sp. z o.o. w spółkę KGHM ZANAM Spółka akcyjna. KSH Oddział Obrotu Produktami Naftowymi POL MIEDŹ TRANS Wydział Przewozów Osobowych POL MIEDŹ TRANS Wydział Transportu Towarowego i Spedycji POL MIEDŹ TRANS Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz ze zm.) Organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniona część działalności gospodarczej POL-MIEDŹ TRANS, stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa, funkcjonująca pod nazwą Oddział Obrotu Produktami Naftowymi i podlegająca wydzieleniu na podstawie niniejszego Planu Podziału do ENERGETYKA. Wyodrębnienie Oddziału Obrotu Produktami Naftowymi POL- MIEDŹ TRANS nastąpiło poprzez podjęcie przez Zarząd POL- MIEDŹ TRANS w dniu 29 października 2014 r. uchwały nr 166/2014 w sprawie utworzenia Oddziałów i Wydziałów w ramach struktury organizacyjnej POL-MIEDŹ TRANS, zmienionej uchwałą Zarządu POL-MIEDŹ TRANS nr 15/2015 z dnia 28 stycznia 2015r. Organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniona część działalności gospodarczej POL-MIEDŹ TRANS, stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa, funkcjonująca pod nazwą Wydział Przewozów Osobowych i podlegająca wydzieleniu na podstawie niniejszego Planu podziału do MERCUS. Wyodrębnienie Wydziału Przewozów Osobowych POL-MIEDŹ TRANS nastąpiło poprzez podjęcie przez Zarząd POL-MIEDŹ TRANS w dniu 29 października 2014 r. uchwały nr 166/2014 w sprawie utworzenia Oddziałów i Wydziałów w ramach struktury organizacyjnej POL-MIEDŹ TRANS, zmienionej uchwałą Zarządu POL-MIEDŹ TRANS nr 15/2015 z dnia 28 stycznia 2015r. Organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniona część działalności gospodarczej POL-MIEDŹ TRANS, stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa, funkcjonująca pod nazwą Wydział Transportu Towarowego i Spedycji i podlegająca wydzieleniu na podstawie niniejszego Planu podziału do ZANAM. Wyodrębnienie Wydziału Transportu Towarowego i Spedycji POL MIEDŹ TRANS nastąpiło poprzez podjęcie przez Zarząd POL-MIEDŹ TRANS w dniu 29 października 2014 r. uchwały nr 166/2014 w sprawie utworzenia Oddziałów i Wydziałów w ramach struktury organizacyjnej POL-MIEDŹ TRANS, zmienionej uchwałą Zarządu POL-MIEDŹ TRANS nr 15/2015 z dnia 28 stycznia 2015r. Strona 8 / 23

9 Wydział Infrastrukturą TRANS Plan Podziału Podział Zarządzania POL-MIEDŹ Organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniona część działalności gospodarczej POL-MIEDŹ TRANS, stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa, funkcjonująca pod nazwą Wydział Zarządzania Infrastrukturą i podlegająca wydzieleniu na podstawie niniejszego Planu podziału do Spółki Nowo Zawiązanej. Wyodrębnienie Wydziału Zarządzania Infrastrukturą POL MIEDŹ TRANS nastąpiło poprzez podjęcie przez Zarząd POL- MIEDŹ TRANS w dniu 29 października 2014 r. uchwały nr 166/2014 w sprawie utworzenia Oddziałów i Wydziałów w ramach struktury organizacyjnej POL-MIEDŹ TRANS, zmienionej uchwałą Zarządu POL-MIEDŹ TRANS nr 15/2015 z dnia 28 stycznia 2015r. Niniejszy Plan podziału POL-MIEDŹ TRANS, uzgodniony przez Zarząd Spółki Dzielonej - POL-MIEDŹ TRANS i Zarządy Spółek Przejmujących: MERCUS, ZANAM oraz ENERGETYKA w dniu 25 lutego 2015 r. Podział POL-MIEDŹ TRANS, przeprowadzany zgodnie z zasadami określonymi w Planie Podziału i obejmujący wydzielenie Oddziału Obrotu Produktami Naftowymi POL MIEDŹ TRANS do ENERGETYKA, wydzielenie Wydziału Przewozów Osobowych POL MIEDŹ TRANS do MERCUS, wydzielenie Wydziału Transportu Towarowego i Spedycji POL MIEDŹ TRANS do ZANAM oraz wydzielenie Wydziału Zarządzania Infrastrukturą POL-MIEDŹ TRANS do Spółki Nowo Zawiązanej. Wydzielenie do MERCUS Wydzielenie do ZANAM Wydzielenie do ENERGETYKA Wydzielenie do Spółki Nowo Zawiązanej Podział POL-MIEDŹ TRANS w zakresie w jakim dotyczy wydzielenia Wydziału Przewozów Osobowych POL MIEDŹ TRANS do MERCUS. Podział POL-MIEDŹ TRANS w zakresie w jakim dotyczy wydzielenia Wydziału Transportu Towarowego i Spedycji POL MIEDŹ TRANS do ZANAM. Podział POL-MIEDŹ TRANS w zakresie w jakim dotyczy wydzielenia Oddziału Obrotu Produktami Naftowymi POL MIEDŹ TRANS do ENERGETYKA. Podział POL-MIEDŹ TRANS w zakresie w jakim dotyczy wydzielenia Spółki Nowo Zawiązanej, tj. wydzielenia Wydziału Zarządzania Infrastrukturą POL MIEDŹ TRANS do Spółki Nowo Zawiązanej. Strona 9 / 23

10 2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE (art pkt 1 KSH) W Podziale uczestniczą: a) jako Spółka Przejmująca 1: Przedsiębiorstwo Handlowo-Produkcyjne MERCUS Spółka z o.o. z siedzibą w Polkowicach (59-101), przy ul. Kopalnianej 11, (po dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców zmiany firmy spółki MERCUS Logistyka sp. z o.o.) b) jako Spółka Przejmująca 2: KGHM ZANAM spółka z o.o. z siedzibą w Polkowicach (59-101), przy ul. Kopalnianej 7 (po Dniu Przekształcenia KGHM ZANAM spółka akcyjna), c) jako Spółka Przejmująca 3: Energetyka sp. z o.o. z siedzibą w Lubinie (59-301), przy ul. M. Skłodowskiej-Curie 58, d) jako Spółka Nowo Zawiązana: Spółka Nowo Zawiązana, która z Dniem Wydzielenia będzie działała pod firmą PMT Linie Kolejowe 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Owczarach, e) jako Spółka Dzielona: POL-MIEDŹ TRANS Sp. z o.o. z siedzibą w Lubinie (59-301), przy ul. Marii Skłodowskiej-Curie SPOSÓB PODZIAŁU 3.1 Podział zostanie przeprowadzony w trybie art pkt 4 KSH, poprzez: a) wydzielenie do MERCUS (będącej Spółką Przejmującą 1) części majątku POL-MIEDŹ TRANS w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wydziału Przewozów Osobowych POL- MIEDŹ TRANS, b) wydzielenie do ZANAM (będącej Spółką Przejmującą 2) części majątku POL-MIEDŹ TRANS w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wydziału Transportu Towarowego i Spedycji POL MIEDŹ TRANS, Strona 10 / 23

11 c) wydzielenie do ENERGETYKA (będącej Spółką Przejmującą 3) części majątku POL-MIEDŹ TRANS w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Oddziału Obrotu Produktami Naftowymi POL MIEDŹ TRANS oraz d) wydzielenie do Spółki Nowo Zawiązanej (Spółki Przejmującej 4) części majątku POL-MIEDŹ TRANS w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wydziału Zarządzania Infrastrukturą POL MIEDŹ TRANS (Podział przez wydzielenie). 3.2 Od dnia uzgodnienia Planu Podziału do Dnia Wydzielenia POL-MIEDŹ TRANS będzie prowadzić działalność w taki sposób, aby nie doszło do istotnych zmian wartości ekonomicznej Oddziału Obrotu Produktami Naftowymi POL MIEDŹ TRANS, Wydziału Przewozów Osobowych POL- MIEDŹ TRANS, Wydziału Transportu Towarowego i Spedycji POL MIEDŹ TRANS oraz Wydziału Zarządzania Infrastrukturą POL-MIEDŹ TRANS innych niż wynikające z normalnej działalności POL-MIEDŹ TRANS. 3.3 Podział zostanie przeprowadzony z obniżeniem kapitału zakładowego POL-MIEDŹ TRANS oraz z wykorzystaniem innych kapitałów własnych POL-MIEDŹ TRANS, zgodnie z zasadami wskazanymi w pkt 5 Planu Podziału. 4. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY I AKCJE SPÓŁEK PRZEJMUJĄCYCH I UDZIAŁY SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ ORAZ WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT (art pkt 2 KSH) 4.1 Udziały w kapitale zakładowym MERCUS podwyższonym w związku z Podziałem przez Wydzielenie do MERCUS zostaną przyznane Jedynemu Udziałowcowi. Stosunek, w jakim udziały posiadane przez Jedynego Udziałowca w kapitale zakładowym POL-MIEDŹ TRANS zostaną wymienione na udziały MERCUS wynosi 1: 0,1 (tj. 1 udział MERCUS, jako Spółki Przejmującej 1 w zamian za każde 10 udziałów w kapitale zakładowym POL-MIEDŹ TRANS, jako Spółki Dzielonej posiadanych przez Jedynego Udziałowca a podlegających umorzeniu w związku z Wydzieleniem do MERCUS). 4.2 Akcje w kapitale zakładowym ZANAM podwyższonym w związku z Podziałem przez Wydzielenie do ZANAM zostaną przyznane Jedynemu Udziałowcowi. Stosunek, w jakim udziały posiadane przez Jedynego Udziałowca w kapitale zakładowym POL-MIEDŹ TRANS zostaną wymienione na akcje ZANAM wynosi 0,02:1 (tj. 50 akcji ZANAM, jako Spółki Przejmującej 2 w zamian za 1 udział w kapitale zakładowym POL-MIEDŹ TRANS, jako Spółki Dzielonej posiadany przez Jedynego Udziałowca, a podlegający umorzeniu w związku z Wydzieleniem do ZANAM). 4.3 Udziały w kapitale zakładowym ENERGETYKA podwyższonym w związku z Podziałem przez Wydzielenie do ENERGETYKA zostaną przyznane Jedynemu Udziałowcowi. Stosunek, w jakim udziały posiadane przez Jedynego Udziałowca w kapitale zakładowym POL-MIEDŹ TRANS zostaną wymienione na udziały ENERGETYKA wynosi 1:0,1 (tj. 1 udział ENERGETYKA, jako Spółki Przejmującej 3 w zamian za 10 udziałów w kapitale zakładowym POL-MIEDŹ TRANS, Strona 11 / 23

12 jako Spółki Dzielonej posiadanych przez Jedynego Udziałowca, a podlegających umorzeniu w związku z Wydzieleniem do ENERGETYKA). 4.4 Wszystkie Udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej w związku z Wydzieleniem do Spółki Nowo Zawiązanej zostaną przyznane Jedynemu Udziałowcowi. Stosunek, w jakim udziały posiadane przez Jedynego Udziałowca w kapitale zakładowym POL-MIEDŹ TRANS zostaną wymienione na udziały w Spółce Nowo Zawiązanej wynosi 1:0,1 (tj. 1 udział Spółki Nowo Zawiązanej, jako Spółki Przejmującej 4 w zamian za 10 udziałów w kapitale zakładowym POL- MIEDŹ TRANS, jako Spółki Dzielonej posiadanych przez Jedynego Udziałowca, a podlegających umorzeniu w związku z Podziałem przez wydzielenie do Spółki Nowo Zawiązanej). 4.5 Określone w pkt parytety wymiany zostały uzgodnione w toku negocjacji biznesowych z Jedynym Udziałowcem i są uzasadnione faktem, że dokonywanie wycen MERCUS, ZANAM, ENERGETYKA i POL-MIEDŹ TRANS, stanowiących podstawę do określania innych parytetów wymiany udziałów w ramach Podziału, generowałoby w istniejących okolicznościach faktycznych, w szczególności biorąc pod uwagę fakt, że KGHM jest Jedynym Udziałowcem wszystkich uczestniczących w podziale spółek, nieuzasadnione ekonomicznie koszty. 4.6 Zgodnie z przepisem art. 153 zdania drugiego KSH (dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz zgodnie z art. 333 ust. 1 zdania pierwszego (dla spółki akcyjnej) udziały oraz akcje są niepodzielne. Z uwagi na to, że nie jest możliwe wydanie ułamkowej części udziału lub akcji, Zarządy Spółek uczestniczących w Podziale przez Wydzielenie ustalają, że: a) w zamian za (słownie: trzydzieści tysięcy sto dwadzieścia) udziałów w kapitale zakładowym POL-MIEDŹ TRANS, KGHM otrzyma (słownie: trzy tysiące dwanaście) udziałów w kapitale zakładowym MERCUS, co wynika z przyjętego parytetu wymiany udziałów 1:0,1 oraz zaokrąglenia liczby udziałów otrzymanej z zastosowania przyjętego parytetu w dół do najbliższej liczby całkowitej; b) w zamian za (słownie: dwanaście tysięcy trzydzieści) udziałów w kapitale zakładowym POL-MIEDŹ TRANS, KGHM otrzyma (słownie: sześćset jeden tysięcy pięćset) akcji w kapitale zakładowym ZANAM, co wynika z przyjętego parytetu wymiany 0,02:1 oraz zaokrąglenia liczby udziałów oraz akcji otrzymanej z zastosowania przyjętego parytetu w dół do najbliższej liczby całkowitej; c) w zamian za (słownie: trzydzieści dwa tysiące osiemset dwadzieścia dwa) udziały w kapitale zakładowym POL-MIEDŹ TRANS, KGHM otrzyma (słownie: trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt dwa) udziały w kapitale zakładowym ENERGETYKA, co wynika z przyjętego parytetu wymiany 1:0,1 oraz zaokrąglenia liczby udziałów otrzymanej z zastosowania przyjętego parytetu w dół do najbliższej liczby całkowitej; d) w zamian za (słownie: czterdzieści siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) udziały w kapitale zakładowym POL-MIEDŹ TRANS, KGHM otrzyma (słownie: cztery tysiące siedemset trzydzieści trzy) udziały tj. obejmie całość udziałów w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, co wynika z przyjętego parytetu wymiany 1:0,1 oraz zaokrąglenia liczby udziałów otrzymanej z zastosowania przyjętego parytetu w dół do najbliższej liczby całkowitej. Strona 12 / 23

13 4.7 Z uwagi na ustalone w niniejszym pkt 4 oraz pkt 5 Planu Podziału zasady dotyczące przyznania Jedynemu Udziałowcowi udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 1 MERCUS, akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 2 - ZANAM, udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 3 ENERGETYKA oraz udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej 4 Spółka Nowo Zawiązana, w szczególności okoliczność, że KGHM jest wyłącznym udziałowcem i akcjonariuszem wszystkich uczestniczących w Podziale spółek oraz obejmie całość udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej, nie przewiduje się dopłat, o których mowa w art i 4 KSH. 5. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW ORAZ AKCJI W SPÓŁKACH PRZEJMUJĄCYCH ORAZ UDZIAŁÓW W SPÓŁCE NOWOZAWIĄZANEJ (art pkt 3 KSH) ORAZ PODZIAŁ TYCH UDZIAŁÓW I AKCJI POMIĘDZY UDZIAŁOWCÓW SPÓŁKI DZIELONEJ WRAZ Z ZASADAMI PODZIAŁU (art pkt 8 KSH) I. POL-MIEDŹ TRANS kapitał zakładowy 5.1 Przyjmuje się, że kapitał zakładowy POL-MIEDŹ TRANS, zgodnie z informacjami wskazanymi we wstępie do niniejszego Planu Podziału, na moment przyjęcia uchwał o Podziale wynosić będzie ,00 zł (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony dwadzieścia siedem tysięcy złotych) i dzielić się będzie na (słownie: dwieście czterdzieści osiem tysięcy pięćdziesiąt cztery) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy, przy czym całość udziałów w kapitale zakładowym POL-MIEDŹ TRANS, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony dwadzieścia siedem tysięcy złotych) posiadać będzie KGHM jako Jedyny Udziałowiec; II. MERCUS kapitał zakładowy 5.2 Kapitał zakładowy MERCUS wynosi ,90 zł (słownie: dziesięć milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące siedem złotych dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na (słownie: osiemnaście tysięcy siedemset trzydzieści trzy) udziały o wartości nominalnej 565,55 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt pięć złotych pięćdziesiąt pięć groszy) każdy, przy czym całość udziałów w kapitale zakładowym MERCUS, o łącznej wartości nominalnej ,15 zł (słownie: dziesięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści osiem złotych piętnaście groszy) posiada KGHM jako Jedyny Udziałowiec; III. ZANAM kapitał zakładowy 5.3 Przyjmuje się, że kapitał zakładowy ZANAM, zgodnie z informacjami wskazanymi we wstępie do niniejszego Planu Podziału, na moment przyjęcia uchwał o Podziale (tj. po Dniu Przekształcenia) wynosić będzie ,00 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta czterdzieści złotych) i dzielić się będzie na (słownie: siedem milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści cztery) akcji o wartości Strona 13 / 23

14 nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, przy czym całość akcji w kapitale zakładowym ZANAM, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta czterdzieści złotych) posiadać będzie KGHM. IV. ENERGETYKA kapitał zakładowy 5.4 Kapitał zakładowy ENERGETYKA wynosi ,00 zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt dziewięć milionów pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset złotych) i dzieli się na (słownie: cztery miliony sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt siedem) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy, przy czym całość udziałów w kapitale zakładowym ENERGETYKA, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt dziewięć milionów pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset złotych) posiada KGHM jako Jedyny Udziałowiec. V. SPÓŁKA NOWO ZAWIĄZANA kapitał zakładowy 5.5 Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej będzie wynosić ,00 zł (słownie: cztery miliony siedemset trzydzieści trzy tysiące złotych) i będzie się dzielić na (słownie: cztery tysiące siedemset trzydzieści trzy) udziały o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: tysiąc złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: cztery miliony siedemset trzydzieści trzy tysiące złotych) przy czym całość udziałów w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej będzie posiadać KGHM jako Jedyny Udziałowiec. VI. Podwyższenie kapitału zakładowego MERCUS, ZANAM i ENERGETYKA oraz wpis do rejestru Spółki Nowo Zawiązanej 5.6 W celu realizacji Podziału: a) kapitał zakładowy MERCUS zostanie podwyższony o kwotę ,60 zł (słownie: jeden milion siedemset trzy tysiące czterysta trzydzieści sześć złotych sześćdziesiąt groszy) poprzez utworzenie (słownie: trzy tysiące dwanaście) Udziałów Podziałowych 1, b) kapitał zakładowy ZANAM zostanie podwyższony o kwotę ,00 zł (słownie: sześć milionów piętnaście tysięcy złotych), poprzez utworzenie (słownie: sześćset jeden tysięcy pięćset) Akcji Podziałowych, c) kapitał zakładowy ENERGETYKA zostanie podwyższony o kwotę ,00 zł (słownie: trzysta dwadzieścia osiem tysięcy dwieście złotych) poprzez utworzenie (słownie: trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt dwa) Udziałów Podziałowych 2. d) utworzonych zostanie (słownie: cztery tysiące siedemset trzydzieści trzy) udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej (Udziały Podziałowe 3), o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: cztery miliony siedemset trzydzieści trzy tysiące złotych). 5.7 Udziały Podziałowe zostaną przyznane Jedynemu Udziałowcowi: Strona 14 / 23

15 a) w przypadku Wydzielenia do MERCUS Udziały Podziałowe 1 zostaną przyznane KGHM w zamian za posiadane przez KGHM (słownie: trzydzieści tysięcy sto dwadzieścia) udziałów w kapitale zakładowym POL-MIEDŹ TRANS, które w związku z podziałem ulegną umorzeniu, b) w przypadku Wydzielenia do ZANAM Akcje Podziałowe zostaną przyznane KGHM w zamian za posiadane przez KGHM (słownie: dwanaście tysięcy trzydzieści) udziałów w kapitale zakładowym POL-MIEDŹ TRANS, które w związku z podziałem ulegną umorzeniu. c) w przypadku Wydzielenia do ENERGETYKA Udziały Podziałowe 2 zostaną przyznane KGHM w zamian za posiadane przez KGHM (słownie: trzydzieści dwa tysiące osiemset dwadzieścia dwa) udziały w kapitale zakładowym POL-MIEDŹ TRANS, które w związku z podziałem ulegną umorzeniu. d) w przypadku Wydzielenia do Spółki Nowo Zawiązanej Udziały Podziałowe 3 zostaną przyznane KGHM w zamian za posiadane przez KGHM (słownie: czterdzieści siedem tysięcy trzysta trzydzieści trzy) udziały w kapitale zakładowym POL-MIEDŹ TRANS, które w związku z podziałem ulegną umorzeniu. 5.8 Łączna kwota podwyższenia w wyniku Podziału kapitału zakładowego MERCUS, ZANAM, jak również ENERGETYKA, a także wysokość kapitału zakładowego Spółki Nowo Zawiązanej odpowiada wartości nominalnej odpowiednio Udziałów Podziałowych 1, Udziałów Podziałowych 2, Udziałów Podziałowych 3 i Akcji Podziałowych i wynika z przyjętego na potrzeby Podziału parytetu wymiany dla spółek MERCUS, ENERGETYKA i Spółka Nowo Zawiązane: 1:0,1 (tj. 1 udział w kapitale zakładowym MERCUS w zamian za 10 udziałów w kapitale zakładowym POL- MIEDŹ TRANS, 1 udział w kapitale zakładowym ENERGETYKA w zamian za 10 udziałów w kapitale zakładowym POL-MIEDŹ TRANS oraz 1 udział w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej w zamian za 10 udziałów w kapitale zakładowym POL-MIEDŹ TRANS) oraz parytetu wymiany przyjętego dla spółki ZANAM 0,02:1 (tj. 50 akcji w kapitale zakładowym ZANAM w zamian za 1 udział w kapitale zakładowym POL-MIEDŹ TRANS). e) Obniżenie kapitału zakładowego POL-MIEDŹ TRANS 5.9 Wydzielenie części majątku POL-MIEDŹ TRANS w postaci Oddziału Obrotu Produktami Naftowymi POL MIEDŹ TRANS do ENERGETYKA, Wydziału Przewozów Osobowych POL MIEDŹ TRANS do MERCUS, Wydziału Transportu Towarowego i Spedycji POL MIEDŹ TRANS do ZANAM oraz Wydziału Zarządzania Infrastrukturą POL MIEDŹ TRANS do Spółki Nowo Zawiązanej nastąpi z kapitału zakładowego POL-MIEDŹ TRANS oraz w zakresie, w jakim wartość majątku przenoszonego na MERCUS, ZANAM, ENERGETYKA oraz Spółkę Nowo Zawiązaną w ramach Podziału przez Wydzielenie przekracza kwotę obniżenia kapitału zakładowego z innych kapitałów własnych POL-MIEDŹ TRANS, tj. z wykorzystaniem: a) zysku netto, b) zysku z lat ubiegłych, c) kapitału zapasowego, d) kapitału z aktualizacji wyceny. Strona 15 / 23

16 5.10 W wyniku Podziału kapitał zakładowy POL-MIEDŹ TRANS, zgodnie z informacjami podanymi we wstępie, zostanie obniżony z kwoty ,00 zł (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony dwadzieścia siedem tysięcy złotych) do kwoty ,00 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych), tj. o kwotę ,00 zł (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych), poprzez umorzenie (słownie: sto dwadzieścia dwa tysiące trzysta pięć) udziałów należących do Jedynego Udziałowca Suma kwot, o które będzie obniżany kapitał zakładowy POL-MIEDŹ TRANS i odpowiednio inne kapitały własne POL MIEDŹ TRANS będzie odpowiadać wartości wydzielanego majątku (wartość aktywów netto), tj. Oddziału Obrotu Produktami Naftowymi POL MIEDŹ TRANS przenoszonego na ENERGETYKA, Wydziału Przewozów Osobowych POL MIEDŹ TRANS, przenoszonego na MERCUS, Wydziału Transportu Towarowego i Spedycji POL MIEDŹ TRANS przenoszonego na ZANAM oraz Wydziału Zarządzania Infrastrukturą POL-MIEDŹ TRANS przenoszonego na Spółkę Nowo Zawiązaną Obniżenie kapitału zakładowego POL-MIEDŹ TRANS, o którym mowa w pkt 5.9 i pkt 5.10 Planu Podziału, nastąpi poprzez umorzenie, na zasadzie art KSH, (słownie: sto dwadzieścia dwa tysiące trzysta pięć) udziałów w kapitale zakładowym POL-MIEDŹ TRANS, należących do Jedynego Udziałowca, przy czym: a) udziałów POL-MIEDŹ TRANS, należące do Jedynego Udziałowca, zostanie umorzonych z tytułu wydzielenia Wydziału Przewozów Osobowych POL MIEDŹ TRANS do MERCUS, b) udziałów POL-MIEDŹ TRANS, należących do Jedynego Udziałowca, zostanie umorzonych z tytułu wydzielenia Wydziału Transportu Towarowego i Spedycji POL MIEDŹ TRANS do ZANAM, c) udziały POL-MIEDŹ TRANS, należących do Jedynego Udziałowca, zostaną umorzone z tytułu wydzielenia Oddziału Obrotu Produktami Naftowymi POL MIEDŹ TRANS do ENERGETYKA, d) udziały POL-MIEDŹ TRANS, należących do Jedynego Udziałowca, zostaną umorzonych z tytułu wydzielenia Wydziału Zarządzania Infrastrukturą POL MIEDŹ TRANS do Spółki Nowo Zawiązanej W wyniku Podziału, kapitał zakładowy POL-MIEDŹ TRANS, obniżony zostanie do kwoty ,00 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych) i będzie się dzielić na (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy siedemset czterdzieści dziewięć) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy, które w całości posiadać będzie KGHM jako Jedyny Udziałowiec, przy czym kapitał zakładowy POL- MIEDŹ TRANS zostanie obniżony: a) o kwotę ,00 zł (słownie: piętnaście milionów sześćdziesiąt tysięcy złotych) z tytułu wydzielenia Wydziału Przewozów Osobowych POL-MIEDŹ TRANS do MERCUS; Strona 16 / 23

17 b) o kwotę ,00 zł (słownie: sześć milionów piętnaście tysięcy złotych) z tytułu wydzielenia Wydziału Transportu Towarowego i Spedycji POL MIEDŹ TRANS do ZANAM; c) o kwotę ,00 zł (słownie: szesnaście milionów czterysta jedenaście tysięcy złotych) z tytułu wydzielenia Oddziału Obrotu Produktami Naftowymi POL MIEDŹ TRANS do ENERGETYKA; d) o kwotę ,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset złotych) z tytułu wydzielenia Wydziału Zarządzania Infrastrukturą POL MIEDŹ TRANS do Spółki Nowo Zawiązanej; 5.14 W związku z Podziałem następującym poprzez wydzielenie Wydziału Przewozów Osobowych POL MIEDŹ TRANS do MERCUS, poprzez wydzielenie Wydziału Transportu Towarowego i Spedycji POL MIEDŹ TRANS do ZANAM, poprzez wydzielenie Oddziału Obrotu Produktami Naftowymi POL MIEDŹ TRANS do ENERGETYKA oraz poprzez wydzielenie Wydziału Zarządzania Infrastrukturą POL MIEDŹ TRANS do Spółki Nowo Zawiązanej i związanym z tym obniżeniem kapitału zakładowego POL-MIEDŹ TRANS, w Umowie Spółki POL-MIEDŹ TRANS zostaną dokonane zmiany, które przedstawia Załącznik nr 10 do Planu Podziału. 6. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁKOM PRZEJMUJĄCYM ORAZ SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ (art pkt 7 KSH) 6.1 W związku z Podziałem, na MERCUS zostanie przeniesiony Wydział Przewozów Osobowych POL-MIEDŹ TRANS wraz z przynależnymi do tego Wydziału składnikami majątku oraz zezwoleniami, koncesjami oraz pozwoleniami, na ZANAM przeniesiony zostanie Wydział Transportu Towarowego i Spedycji POL-MIEDŹ TRANS wraz z przynależnymi do tego Wydziału składnikami majątku, zezwoleniami, koncesjami oraz pozwoleniami, na ENERGETYKA przeniesiony zostanie Oddział Obrotu Produktami Naftowymi POL-MIEDŹ TRANS wraz z przynależnymi do tego Oddziału składnikami majątku, zezwoleniami, koncesjami oraz pozwoleniami, z kolei na Spółkę Nowo Zawiązaną przeniesiony zostanie Wydział Zarządzania Infrastrukturą POL-MIEDŹ TRANS wraz z przynależnymi do tego Wydziału składnikami majątku, zezwoleniami, koncesjami oraz pozwoleniami. 6.2 W związku z Wydzieleniem do MERCUS, na rzecz MERCUS jako Spółki Przejmującej 1 przeniesione zostaną następujące składniki majątkowe POL-MIEDŹ TRANS przynależne do Wydziału Przewozów Osobowych (wartość ustalona została według stanu na dzień 1 stycznia 2015r.): a) Wartości niematerialne i prawne o wartości ,13 PLN wymienione w Tabeli nr I.1, b) Rzeczowy majątek trwały o wartości ,27 PLN, wymieniony w Tabeli nr I.2, c) Zapasy o wartości ,51 PLN wymienione w Tabeli nr I.3, d) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty o wartości ,28 PLN wymienione w Tabeli nr I.4, e) Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności w ramach aktywów obrotowych o wartości ,04 PLN, wymienione w Tabeli nr I.5, Strona 17 / 23

18 f) Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności w ramach aktywów trwałych o wartości ,00 PLN, wymienione w Tabeli nr I.6, g) Zobowiązania krótkoterminowe o wartości ,07 PLN, wymienione w Tabeli nr I.7, h) Zobowiązania długoterminowe o wartości ,71 PLN, wymienione w Tabeli nr I.8, i) Koncesje, licencje, zezwolenia, wymienione w Tabeli nr I.9. Tabele wskazane w niniejszym pkt 6.2 stanowią integralną część Planu Podziału W związku z Wydzieleniem do ZANAM, na rzecz ZANAM jako Spółki Przejmującej 2 przeniesione zostaną następujące składniki majątkowe POL-MIEDŹ TRANS przynależne do Wydziału Transportu Towarowego i Spedycji (wartość ustalona została według stanu na dzień 1 stycznia 2015r.): a) Rzeczowy majątek trwały o wartości ,91 PLN, wymieniony w Tabeli nr II.1, b) Zapasy o wartości ,84 PLN, wymienione w Tabeli nr II.2, c) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty o wartości ,72 PLN, wymienione w Tabeli nr II.3, d) Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności o wartości ,74 PLN, wymienione w Tabeli nr II.4, e) Zobowiązania krótkoterminowe o wartości ,88 PLN, wymienione w Tabeli nr II.5, f) Zobowiązania długoterminowe o wartości ,83 PLN, wymienione w Tabeli nr II.6, g) Koncesje, licencje, zezwolenia, wymienione w Tabeli nr II.7. Tabele wskazane w niniejszym pkt 6.3 stanowią integralną część Planu Podziału W związku z Wydzieleniem do ENERGETYKA, na rzecz ENERGETYKA jako Spółki Przejmującej 3 przeniesione zostaną następujące składniki majątkowe POL-MIEDŹ TRANS przynależne do Oddziału Obrotu Produktami Naftowymi (wartość ustalona została według stanu na dzień 1 stycznia 2015r.): a) Wartości niematerialne i prawne o wartości ,37 PLN, wymienione w Tabeli nr III.1, b) Rzeczowy majątek trwały o wartości ,47 PLN, wymieniony w Tabeli nr III.2, c) Zapasy o wartości ,01 PLN, wymienione w Tabeli nr III.3, d) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty o wartości ,41 PLN, wymienione w Tabeli nr III.4, e) Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności o wartości ,19 PLN, wymienione w Tabeli nr III.5, f) Zobowiązania krótkoterminowe o wartości ,91 PLN, wymienione w Tabeli nr III.6, g) Zobowiązania długoterminowe o wartości ,02PLN, wymienione w Tabeli nr III.7, h) Koncesje, licencje, zezwolenia, wymienione w Tabeli nr III.8. Tabele wskazane w niniejszym pkt 6.4 stanowią integralną część Planu Podziału W związku z Wydzieleniem do Spółki Nowo Zawiązanej, na rzecz Spółki Nowo Zawiązanej jako Spółki Przejmującej 4 przeniesione zostaną następujące składniki majątkowe POL-MIEDŹ Strona 18 / 23

19 TRANS przynależne do Wydziału Zarządzania Infrastrukturą (wartość ustalona została według stanu na dzień 1 stycznia 2015r.): a) Wartości niematerialne i prawne o wartości ,85 PLN, wymienione w Tabeli nr IV.1, b) Rzeczowy majątek trwały o wartości ,28 PLN, wymieniony w Tabeli nr IV.2, c) Akcje, udziały, certyfikaty inwestycyjne w jednostkach zależnych o wartości ,00 PLN, tj. 100 % udziałów spółki PMT Linie Kolejowe sp. z o.o. z siedzibą w Owczarach 79D ( Lubin), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 zł, wymienione w Tabeli nr IV.3, d) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty o wartości ,23 PLN wymienione w Tabeli nr IV.4, e) Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności o wartości ,26 PLN wymienione w Tabeli nr IV.5, f) Zobowiązania krótkoterminowe o wartości ,03 PLN, wymienione w Tabeli nr IV.6, g) Zobowiązania długoterminowe o wartości ,70 PLN, wymienione w Tabeli nr IV.7, h) Koncesje, licencje, zezwolenia, wymienione w Tabeli nr IV.8. Tabele wskazane w niniejszym pkt 6.5 stanowią integralną część Planu Podziału. 6.6 Dodatkowo w skład wydzielanego do MERCUS Wydziału Przewozów Osobowych POL MIEDŹ TRANS wchodzą: Kontrakty handlowe przypisane do Wydziału Przewozów Osobowych POL MIEDŹ TRANS, których lista stanowi Załącznik nr 12 do niniejszego Planu Podziału, Pracownicy przypisani do Wydziału Przewozów Osobowych POL MIEDŹ TRANS, których wykaz znajduje się w Załączniku nr 13 do Planu Podziału Dodatkowo w skład wydzielanego do ZANAM Wydziału Transportu Towarowego i Spedycji POL MIEDŹ TRANS wchodzą: Kontrakty handlowe przypisane do Wydziału Transportu Towarowego i Spedycji POL MIEDŹ TRANS, których lista stanowi Załącznik nr 14 do niniejszego Planu Podziału, Pracownicy przypisani do Wydziału Transportu Towarowego i Spedycji POL MIEDŹ TRANS, których wykaz znajduje się w Załączniku nr 15 do Planu Podziału Dodatkowo w skład wydzielanego do ENERGETYKA Oddziału Obrotu Produktami Naftowymi POL MIEDŹ TRANS wchodzą: Kontrakty handlowe przypisane do Oddziału Obrotu Produktami Naftowymi POL MIEDŹ TRANS, których lista stanowi Załącznik nr 16 do niniejszego Planu Podziału, Pracownicy przypisani do Oddziału Obrotu Produktami Naftowymi POL MIEDŹ TRANS, których wykaz znajduje się w Załączniku nr 17 do Planu Podziału. Strona 19 / 23

20 6.8.3 Postępowania sądowe w toku przypisane do Oddziału Obrotu Produktami Naftowymi POL MIEDŹ TRANS, których lista stanowi Załącznik nr 18 do Planu Podziału Dodatkowo w skład wydzielanego do Spółki Nowo Zawiązanej Wydziału Zarządzania Infrastrukturą POL MIEDŹ TRANS wchodzą: Kontrakty handlowe przypisane do Wydziału Zarządzania Infrastrukturą POL MIEDŹ TRANS, których lista stanowi Załącznik nr 19 do niniejszego Planu Podziału, Pracownicy przypisani do Wydziału Zarządzania Infrastrukturą POL MIEDŹ TRANS, których wykaz znajduje się w Załączniku nr 20 do Planu Podziału W razie wątpliwości przyjmuje się, że wszystkie składniki majątku POL - MIEDŹ TRANS nieprzypisane na podstawie niniejszego Planu Podziału, w szczególności w pkt od 6.1. do 6.9 oraz Tabelach nr I.1-IV.8 określonych w tych punktach powyżej jednoznacznie do Oddziału Obrotu Produktami Naftowymi POL MIEDŹ TRANS, Wydziału Przewozów Osobowych POL MIEDŹ TRANS, Wydziału Transportu Towarowego i Spedycji POL MIEDŹ TRANS i Wydziału Zarządzania Infrastrukturą POL MIEDŹ TRANS, oraz niepozostające z nimi w funkcjonalnym związku, pozostają w POL MIEDŹ TRANS. Jednocześnie przyjmuje się, że wszystkie składniki majątku POL-MIEDŹ TRANS nieprzypisane jednoznacznie do Oddziału Obrotu Produktami Naftowymi POL MIEDŹ TRANS, Wydziału Przewozów Osobowych POL MIEDŹ TRANS, Wydziału Transportu Towarowego i Spedycji POL MIEDŹ TRANS i Wydziału Zarządzania Infrastrukturą POL MIEDŹ TRANS, ale pozostające z nimi w funkcjonalnym związku (tworzące zorganizowaną część przedsiębiorstwa), pomimo niewymienienia w niniejszym Planie Podziału, w szczególności w pkt od 6.1. do 6.9 oraz Tabelach nr I.1-IV.8 określonych w tych punktach powyżej stają się majątkiem odpowiednio spółki przejmującej dany Oddział lub Wydział W przypadku, gdyby w okresie od dnia uzgodnienia Planu Podziału do Dnia Wydzielenia doszło do zmiany składników majątku Oddziału Obrotu Produktami Naftowymi POL MIEDŹ TRANS, Wydziału Przewozów Osobowych POL MIEDŹ TRANS, Wydziału Transportu Towarowego i Spedycji POL MIEDŹ TRANS oraz Wydziału Zarządzania Infrastrukturą POL-MIEDŹ TRANS, nowo powstałe, nabyte lub w jakikolwiek inny sposób uzyskane składniki majątku wskazanych wyżej Oddziału i Wydziałów i pozostające z nimi w funkcjonalnym związku zostaną przeniesione na odpowiednio MERCUS, ZANAM, ENERGETYKA i Spółkę Nowo Zawiązaną w związku z Podziałem, w ramach wydzielanych do tych spółek zorganizowanych części przedsiębiorstwa Mając na względzie art KSH Zarząd POL MIEDŹ TRANS zawiadamia Zarządy odpowiednio każdej ze spółek przejmujących MERCUS, ZANAM, ENERGETYKA oraz Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Podziału, a dniem powzięcia uchwały o podziale. Strona 20 / 23