Wstęp redaktora naukowego... Wstęp... Wykaz skrótów... XV XVII XIX Bibliografia... XXIII Część I. Spółki... 1 1. Spółka cywilna... 1 1.1. Ogólna charakterystyka... 1 1.2. Spółka cywilna w określonych sytuacjach w obrocie... 2 1.3. Zawarcie i treść umowy spółki, klauzule umowne i zmiana umowy spółki... 2 1.4. Wkłady, charakter majątku spółki... 4 1.5. Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki... 5 1.6. Zmiany w składzie osobowym spółki... 9 1.7. Spółka cywilna w stosunkach małżeńskich... 12 1.8. Aspekty procesowe... 15 2. Spółka jawna... 18 2.1. Ogólna charakterystyka... 18 2.2. Reprezentacja spółki jawnej... 19 2.3. Stosunki wewnętrzne w spółce jawnej... 21 2.4. Stosunki majątkowe w spółce jawnej... 22 2.5. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki jawnej... 24 2.6. Przeniesienie praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej... 27 3. Spółka partnerska... 29 3.1. Ogólna charakterystyka... 29 3.2. Odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z normalnego funkcjonowania spółki... 29 3.3. Odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z wykonywania wolnego zawodu... 32 3.4. Zarząd... 34 4. Spółka komandytowa... 36 4.1. Pozycja spółki komandytowej w systemie prawa... 36 4.2. Zdolność prawna spółki komandytowej... 37 4.3. Podmiotowość spółki komandytowej... 37 V
4.4. Spółka komandytowa jako przedsiębiorca działalność gospodarcza spółki i wspólników... 37 4.5. Inne cechy spółki komandytowej jako przedsiębiorcy... 38 4.6. Konstrukcja spółki komandytowej... 40 4.7. Ogół praw i obowiązków... 46 4.8. Powstanie spółki komandytowej... 49 4.9. Zmiany umowy spółki komandytowej... 66 4.10. Zmiany podmiotowe w spółce komandytowej... 68 4.11. Podatki i księgowość... 70 5. Spółka komandytowo-akcyjna... 84 5.1. Cechy charakterystyczne... 84 5.2. Firma i kapitał zakładowy... 85 5.3. Statut... 86 5.4. Odpowiedzialność wspólników... 86 5.5. Prowadzenie spraw, reprezentacja i organy spółki... 87 5.6. Opodatkowanie spółki komandytowo-akcyjnej... 88 6. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością... 90 6.1. Pojęcie, cel i charakter prawny... 90 6.1.1. Pojęcie... 90 6.1.2. Cel... 90 6.1.3. Charakter prawny... 91 6.2. Tworzenie spółki... 93 6.3. Zawarcie umowy według wzorca... 96 6.4. Spółka w organizacji... 98 6.5. Rejestracja spółki... 99 6.6. Funkcje i zasady kapitału zakładowego... 101 6.7. Zmiana wysokości kapitału zakładowego... 102 6.8. Umorzenie udziałów... 106 6.9. Organy spółki skład i kompetencje... 108 6.9.1. Zarząd... 108 6.9.2. Rada nadzorcza i komisja rewizyjna... 109 6.9.3. Zgromadzenie wspólników... 111 6.10. Prawa i obowiązki wspólników... 112 6.10.1. Prawa... 113 6.10.2. Obowiązki... 113 6.11. Odpowiedzialność członków zarządu i likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki (art. 299 KSH)... 114 6.12. Wyłączenie wspólnika... 125 6.12.1. Właściwość sądu... 126 6.12.2. Legitymacja czynna... 126 6.12.3. Legitymacja bierna i podstawy żądania wyłączenia wspólnika... 127 6.12.4. Charakter powództwa o wyłączenie wspólnika... 129 6.12.5. Treść pozwu i wniosek o zabezpieczenie... 130 6.12.6. Warunki skuteczności orzeczenia o wyłączeniu wspólnika... 134 VI
6.13. Podwyższenie kapitału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością... 136 6.13.1. Kapitał, udziały... 136 6.13.2. Objęcie i pokrycie udziału... 137 6.13.3. Sposoby podwyższenia kapitału... 138 6.13.4. Tryby podwyższenia kapitału... 139 6.13.5. Podwyższenie w drodze zmiany umowy spółki... 139 6.13.6. Uchwała, oświadczenie o objęciu udziałów... 139 6.13.7. Podwyższenie kapitału bez zmiany umowy spółki... 140 6.13.8. Pierwszeństwo objęcia, pokrycie... 141 6.13.9. Wpis do rejestru... 141 6.13.10. Wniosek o wpis do rejestru... 142 6.13.11. Forma wniosku, tryb doręczeń... 142 6.13.12. Dokumenty załączane do wniosku o wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Krajowym Rejestrze Sądowym... 143 6.13.13. Źródła pokrycia nowych udziałów... 145 6.13.14. Skutki podatkowe podwyższenia kapitału zakładowego w podatkach dochodowych... 146 6.13.15. Skutki podatkowe podwyższenia kapitału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w podatku od czynności cywilnoprawnych... 147 6.13.16. Podatnik, płatnik... 147 6.13.17. Obowiązek podatkowy... 147 6.13.18. Podstawa opodatkowania, podatek... 148 6.14. Umorzenie udziałów... 148 6.14.1. Kapitały z których dochodzi do umorzenia udziałów... 149 6.14.2. Tryby umorzenia udziałów... 149 6.14.3. Obniżenie kapitału zakładowego... 153 7. Spółka akcyjna... 154 7.1. Charakter prawny spółki akcyjnej i jej rodzaje... 154 7.2. Tworzenie spółki akcyjnej... 155 7.3. Kapitał zakładowy i inne fundusze spółki akcyjnej... 158 7.3.1. Kapitał zakładowy... 158 7.3.2. Kapitał zapasowy... 158 7.3.3. Kapitały rezerwowe... 160 7.4. Akcje pojęcie, rodzaje, charakter prawny i wartość... 160 7.5. Organy spółki akcyjnej... 161 7.5.1. Zarząd... 161 7.5.2. Rada nadzorcza... 163 7.5.3. Walne zgromadzenie... 164 7.6. Prawa i obowiązki akcjonariuszy... 165 8. Powództwo o uchylenie i o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej... 167 8.1. Uwagi wstępne... 167 8.2. Właściwość sądu... 167 VII
8.3. Legitymacja czynna... 168 8.4. Legitymacja bierna... 173 8.5. Charakter powództw o uchylenie uchwały i o stwierdzenie nieważności uchwały... 173 8.6. Treść pozwu i terminy... 174 8.7. Przesłanki powództwa o uchylenie uchwały i o stwierdzenie nieważności uchwały... 178 9. Przekształcenia spółek... 183 9.1. Uwagi ogólne... 183 9.1.1. Cel przekształcania... 183 9.1.2. W co przekształcamy... 184 9.1.3. Dlaczego akurat przekształcenie... 184 9.2. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną... 191 9.3. Przekształcanie pozostałych spółek... 195 9.3.1. Szczególne przepisy dotyczące określonych spółek lub ich kategorii, zwiększające lub zmniejszające ogólne rygory w zakresie procedury przekształceniowej... 198 9.3.2. Uprawnienia wspólników związane z procedurą przekształcenia... 200 9.4. Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki... 202 9.5. Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową... 204 9.5.1. Szczególna forma zasady kontynuacji przy przekształcaniu jednoosobowej działalności gospodarczej... 205 9.5.2. Zasada solidarnej odpowiedzialności... 207 9.5.3. Termin zawity trzech lat na wytoczenie powództwa przeciwko osobie fizycznej, która przekształciła działalność gospodarczą w spółkę... 208 9.5.4. Przedawnienie roszczeń... 209 9.5.5. Wpływ terminu zawitego oraz przedawnienia na postępowania egzekucyjne... 211 9.5.6. Odpowiedzialność podatkowa... 212 Część II. Prawo upadłościowe i upadłość konsumencka... 215 1. Prawo upadłościowe... 215 1.1. Zagadnienia ogólne oraz etapy postępowania upadłościowego... 215 1.2. Podmiotowy zakres stosowania prawa upadłościowego i podstawy ogłoszenia upadłości... 216 1.3. Podstawy ogłoszenia upadłości... 217 1.4. Postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości... 218 1.5. Postępowanie zabezpieczające... 221 1.6. Orzeczenie o ogłoszeniu upadłości... 221 1.7. Skutki ogłoszenia upadłości... 224 1.7.1. Skutki ogłoszenia upadłości co do osoby upadłego... 224 1.7.2. Skutki ogłoszenia upadłości co majątku upadłego... 225 1.7.3. Zarządzanie masą upadłości... 226 VIII
1.7.4. Skutki ogłoszenia upadłości co do zobowiązań upadłego... 226 1.7.5. Skutki ogłoszenia upadłości, co do umów wzajemnych wiążących upadłego, co do stosunków pracy upadłego, co do spadków nabytych przez upadłego oraz co do zniesienia wspólności majątkowej małżeńskiej... 228 1.7.6. Bezskuteczność i zaskarżanie czynności upadłego... 229 1.7.7. Skutki ogłoszenia upadłości co do postępowań sądowych i administracyjnych... 232 1.8. Postępowanie upadłościowe prowadzone po ogłoszeniu upadłości... 233 1.8.1. Podmioty właściwego postępowania upadłościowego... 233 1.8.2. Uczestnicy właściwego postępowania upadłościowego... 235 1.8.3. Zgromadzenie wierzycieli i rada wierzycieli... 235 1.8.4. Zgromadzenie wierzycieli... 235 1.8.5. Rada wierzycieli... 236 1.8.6. Zgłoszenie wierzytelności w postępowaniu upadłościowym... 237 1.8.7. Likwidacja majątku upadłego... 239 1.8.8. Podział funduszów masy upadłości... 240 1.8.9. Układ w upadłości... 241 1.9. Umorzenie i zakończenie postępowania upadłościowego... 243 1.9.1. Oddłużenie upadłego będącego osobą fizyczną... 245 1.10. Podsumowanie... 246 2. Upadłość konsumencka... 247 2.1. Zagadnienia ogólne i wyłączenia stosowania przepisów... 247 2.2. Podmiotowy zakres stosowania prawa upadłościowego i podstawy ogłoszenia upadłości... 249 2.3. Postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości... 250 2.4. Ogłoszenie upadłości... 251 2.5. Plan spłaty wierzycieli i jego wykonanie... 252 2.6. Układ... 255 2.7. Najczęstsze pytania... 255 2.8. Podsumowanie... 256 Część III. Umowy w obrocie gospodarczym... 259 1. Pojęcie i rodzaje umów... 259 1.1. Treść umowy... 259 1.2. Forma umowy... 260 1.3. Dodatkowe klauzule umowne... 262 1.3.1. Właściwość prawa... 262 1.3.2. Klauzula salwatoryjna... 262 1.3.3. Sąd właściwy... 262 2. Interpretacja, zmiana lub rozwiązanie kontraktu przez sąd klauzula rebus sic stantibus, mała klauzula rebus sic stantibus... 263 2.1. Mała klauzula rebus sic stantibus... 264 IX
3. Niewykonanie zobowiązań ogólne zagadnienia praktyczne... 266 3.1. Definicja kary umownej... 268 4. Umowy o korzystanie z rzeczy... 271 4.1. Umowa najmu... 278 4.1.1. Przedmiot najmu... 278 4.1.2. Zasady korzystania z przedmiotu najmu obowiązki najemcy... 279 4.1.3. Czynsz... 280 4.1.4. Odpowiedzialność stron... 281 4.1.5. Wypowiedzenie umowy... 282 4.1.6. Klauzule dodatkowe... 283 4.2. Umowa dzierżawy... 284 4.2.1. Przedmiot umowy... 284 4.2.2. Zasady korzystania z przedmiotu dzierżawy obowiązki dzierżawcy... 286 4.2.3. Czynsz... 287 4.2.4. Wypowiedzenie umowy... 288 4.2.5. Klauzule dodatkowe... 289 4.3. Umowa leasingu... 290 4.3.1. Przedmiot... 292 4.3.2. Obowiązki stron umowy zasady korzystania z rzeczy... 293 4.3.3. Wynagrodzenie... 294 4.3.4. Wypowiedzenie... 295 4.3.5. Przeniesienie własności rzeczy... 295 4.3.6. Klauzule dodatkowe... 296 4.4. Umowa użyczenia... 297 4.4.1. Przedmiot... 297 4.4.2. Zasady korzystania z rzeczy... 298 4.4.3. Zakończenie umowy... 298 5. Umowy pośrednictwa... 299 5.1. Umowa zlecenia... 303 5.1.1. Przedmiot zlecenia... 303 5.1.2. Wynagrodzenie... 305 5.1.3. Działalność zawodowa... 307 5.1.4. Zastępca (substytut)... 308 5.1.5. Odpowiedzialność zleceniobiorcy... 309 5.1.6. Wydatki związane z wykonywaniem umowy... 310 5.1.7. Rozwiązanie umowy... 310 5.1.8. Dodatkowe klauzule w umowie zlecenia... 311 5.2. Umowa komisu... 312 5.2.1. Przedmiot umowy... 312 5.2.2. Komis sprzedaży... 312 5.2.3. Komis kupna... 313 5.2.4. Działalność zawodowa... 313 5.2.5. Cena maksymalna/minimalna... 314 5.2.6. Zakończenie umowy... 315 X
5.2.7. Kwestie podatkowe w umowie komisu... 316 5.3. Umowa agencyjna... 316 5.3.1. Przedmiot umowy... 317 5.3.2. Działalność zawodowa... 318 5.3.3. Prawa i obowiązki stron umowy... 319 5.3.4. Wynagrodzenie... 319 5.3.5. Zakończenie umowy... 320 5.3.6. Dodatkowe klauzule umowne... 321 6. Umowy dotyczące inwestycji budowlanych... 323 6.1. Umowa o dzieło... 323 6.1.1. Rozróżnienie umowy o dzieło od umowy o roboty budowlane... 326 6.1.2. Rozróżnienie umowy o dzieło od umowy o świadczenie usług... 327 6.1.3. Umowa o dzieło z architektem... 331 6.2. Umowa o roboty budowlane... 342 6.2.1. Roboty budowlane a ustawa Prawo zamówień publicznych... 346 6.3. Umowa deweloperska... 347 6.3.1. Wyłączenia stosowania ustawy o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu rodzinnego... 350 6.3.2. Zastosowanie przepisów art. 9 ust. 1 3 ustawy z 24.6.1994 r. o własności lokali... 351 6.3.3. Przepisy intertemporalne ustawy o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu rodzinnego... 352 6.3.4. Zasady odstąpienia nabywcy od umowy deweloperskiej... 353 7. Umowy transportowe... 353 7.1. Umowa spedycji... 353 7.2. Umowa przewozu... 358 8. Umowy nienazwane... 365 8.1. Umowa faktoringu... 365 8.1.1. Inne rodzaje faktoringu... 371 8.1.2. Forma umowy faktoringu... 372 8.1.3. Faktoring a inne sposoby finansowania działalności... 373 8.2. Umowa outsourcingu... 373 8.2.1. Funkcja i główne cechy umowy outsourcingu... 373 8.2.2. Umowa o utrzymanie i rozwój oprogramowania jako przykład outsourcingu... 375 8.2.3. Cel, przedmiot i treść umowy serwisowej najważniejsze klauzule... 376 8.2.4. Przedmiot umowy... 378 8.2.5. Treść zobowiązania podstawowe prawa i obowiązki stron... 379 8.2.6. Problematyka uzależnienia od jednego wykonawcy... 381 8.2.7. Klauzule dodatkowe poufność danych i zakaz konkurencji... 381 8.2.8. Okres obowiązywania umowy... 382 8.2.9. Odpowiedzialność usługodawcy... 382 8.2.10. Prawo korzystania z rezultatów pracy usługodawcy... 383 8.2.11. Forma umowy serwisowej... 385 XI
8.3. Umowa sponsoringu... 385 8.3.1. Funkcja i główne cechy umowy sponsoringu... 385 8.3.2. Definicje i ograniczenia sponsoringu w wybranych aktach prawnych... 386 8.3.3. Przedmiot i treść umowy sponsoringowej podstawowe prawa i obowiązki stron... 390 8.4. Umowa franchisingu... 390 8.4.1. Charakterystyka umowy franchisingowej... 390 8.4.2. Rodzaje umowy franchisingu... 391 8.4.3. Definicja pakietu franczyzy i jego zawartość... 392 8.4.4. Prawa i obowiązki stron umowy oraz ich wzajemna odpowiedzialność... 394 8.4.5. Dodatkowe klauzule umowne... 396 8.4.6. Umowa franchisingu a inne umowy... 398 8.4.7. Umowa franchisingu a umowa licencyjna... 399 8.4.8. Umowa franchisingu a umowa spółki cywilnej... 400 8.4.9. Franczyza w Polsce... 400 8.4.10. Podsumowanie... 401 Część IV. Prawo papierów wartościowych w obrocie gospodarczym... 403 1. Zagadnienia ogólne... 403 1.1. Definicja i rodzaje papierów wartościowych... 403 1.2. Cechy papieru wartościowego... 407 1.3. Funkcje papierów wartościowych oraz ich przenoszenie... 407 1.4. Umorzenie papieru wartościowego... 409 1.5. Legitymacja posiadacza dokumentu klauzula liberacyjna... 409 1.6. Znaki legitymacyjne... 410 2. Weksle... 411 2.1. Zagadnienia wstępne... 411 2.2. Definicja, rodzaje i cechy weksla... 413 2.3. Zobowiązanie wekslowe... 419 2.3.1. Jakie są cechy zobowiązania wekslowego?... 419 2.4. Weksel in blanco... 421 2.5. Przenoszenie praw z weksla (indos)... 422 2.6. Przyjęcie wekslowe (akcept)... 424 2.7. Poręczenie wekslowe (aval)... 424 2.8. Realizacja praw z weksla... 424 2.9. Protest... 426 2.10. Wtóropisy i odpisy weksla... 427 2.11. Przedawnienie roszczeń wekslowych... 428 2.12. Umorzenie weksla... 428 3. Czeki... 429 3.1. Definicja, elementy i rodzaje czeków... 429 3.2. Czek in blanco... 432 XII
3.3. Przeniesienie praw z czeku... 432 3.4. Poręczenie czekowe... 433 3.5. Przedstawienie i zapłata czeku... 433 3.6. Zwrotne poszukiwanie z powodu niezapłacenia czeku... 434 3.7. Czeki zaginione... 436 4. Konosamenty... 436 5. Akcje... 441 5.1. Pojęcie... 441 5.2. Dokument akcji... 442 5.3. Rodzaje akcji... 444 5.4. Prawa majątkowe akcjonariuszy... 446 5.5. Prawa korporacyjne i indywidualne... 449 5.6. Prawa większości i mniejszości... 450 5.7. Obowiązki akcjonariusza... 452 5.8. Zbycie i zastawienie akcji... 453 5.9. Umorzenie akcji... 455 6. Obligacje... 457 6.1. Emisja obligacji... 457 6.2. Rodzaje oprocentowania obligacji... 461 6.3. Zabezpieczenie wierzytelności wynikających z obligacji... 464 6.4. Wykup obligacji... 464 7. Listy zastawne... 465 XIII