Usługa VDR - jak IT zmienia sposób przeprowadzania badania Due Diligence. Aleksandra Eneje

Transkrypt

1 Usługa VDR - jak IT zmienia sposób przeprowadzania badania Due Diligence Aleksandra Eneje

2 Usługa VDR jak IT zmienia sposób przeprowadzania badania Due Diligence Nowy wymiar Due Diligence Aleksandra Eneje Poznao, dn r.

3 O Datapoint Pierwszy w Polsce Virtual Data Room 6 lat doświadczenia we wsparciu organizacji badania Due Diligence przy wykorzystaniu VDR (kilkadziesiąt projektów zrealizowanych na rynkach zagranicznych) kilkadziesiąt projektów zrealizowanych w Polsce przy wykorzystaniu aplikacji Datapoint VDR Współpraca z firmami doradczymi, kancelariami prawnymi, bankami i butikami inwestycyjnymi, doradcami ds. corporate finance oraz zarządcami nieruchomości

4 Agenda Due Diligence - definicja - charakterystyka - rodzaje transakcji z DD Data room Aplikacja Virtual Data Room Usługa Datapoint VDR

5 Due Diligence Due diligence (ang. należyta starannośd) poddanie przedsiębiorstwa, będącego potencjalnym obiektem transakcji, wyczerpującej analizie w celu identyfikacji istniejących szans i ryzyk. Analiza najczęściej obejmuje: zagadnienia finansowe zagadnienia prawne produkty/usługi zespół zarządzający organizację przedsiębiorstwa Do przeprowadzenia badania DD angażuje się wykwalifikowane w tych obszarach zespoły: zwykle doradców Corporate Finance, rzeczoznawców, prawników, doradców podatkowych.

6 Typy transakcji z elementem DD Due Diligence Fuzje i przejęcia Pozyskiwanie kapitału Audyt IPO Sprzedaż aktywów New Connect Prywatyzacja Restrukturyzacja Private Placement Sekurytyzacja należności

7 Due Diligence przy Fuzji

8 Due Diligence przy Fuzji 1. Poznawanie się Wstępne informacje o transakcji 2. Wspólne plany 3. Pierwsze zwierzenia List intencyjny (Letter of Intent)/ Zarys kluczowych warunków transakcji (Termsheet) Warunki zachowania poufności (Nondisclosure agreement NDA) 4. Czy ona się nadaje? Badanie Spółki (Due Diligence) 5. Warunki małżeostwa Umowa inwestycyjna

9 DD - charakterystyka Równoczesna praca wielu grup roboczych, z jednej lub kilku niezależnych firm, nad określonym zbiorem dokumentów Udostępnianie informacji poufnych autoryzowanym stronom Doradca #1 Doradca #2 Doradca #3 Inwestor A Zbywca Doradca #4 Inwestor B Inwestor C Doradca #7 Doradca #5 Doradca #5 Doradca #9 Doradca #8

10 Due Diligence przy debiutach giełdowych

11 Formy debiutu na giełdzie Oferta publiczna (Public Offering) prospekt emisyjny Oferta prywatna (Private Placement) memorandum ofertowe Pierwsza oferta publiczna (Initial Public 0ffering) memorandum ofertowe dokument informacyjny Pierwsza oferta publiczna (Initial Public Offering) prospekt emisyjny dokument informacyjny Podmioty zaangażowane Dom Maklerski Autoryzowany Doradca rynku NewConnect Podmioty zaangażowane Emitent Administrator zestawu wierzytelności Podmioty zaangażowane Dom Maklerski Audytor Doradca prawny Doradca finansowy Doradca finansowy Doradca Public Relations Doradca prawny Due Diligence: 2-3 miesiące Doradca Public Relations Koordynator projektu Biegły rewident Koordynator projektu Due Diligence: 5-10 miesięcy Due Diligence: 2-3 miesiące

12 Przygotowania do debiutu giełdowego

13 Data room

14 Data Room Data Room pomieszczenie, przestrzeo tworzona z myślą o udostępnieniu poufnych informacji podmiotom zewnętrznym, najczęściej w celu przeprowadzenia badania Due Diligence Źródło: Datapoint

15 Tradycyjny vs. Wirtualny Data Rom Tradycyjny data room fizycznie zabezpieczone i monitorowane pomieszczenie, najczęściej w siedzibie udostępniającego poufne dokumenty lub siedzibie jego prawników, które odwiedzają podmioty zewnętrzne (Doradcy) w celu przeprowadzenia analizy sytuacji Spółki. Często dostęp do data room u ogranicza się do jednego Doradcy w danym czasie. Virtual Data Room (VDR) strona internetowa do której dostęp jest ograniczony, do której zapraszane są podmioty zewnętrzne (Doradcy) w celu zapoznania się z umieszczoną tam dokumentacją Spółki. Jako, że zamieszczone materiały najczęściej są poufne, stosuje się ograniczenia w zakresie możliwości powielania, udostępniania czy drukowania dokumentów.

16 VDR VDR (Virtual Data Room) jest alternatywą dla tradycyjnego, fizycznego pokoju danych wykorzystywanego do przeprowadzenia badania Due Diligence Jest platformą internetową, za pomocą której autoryzowani użytkownicy mają dostęp do wybranego zbioru dokumentów Służy do załadowania, skatalogowania i kontrolowanego udostępniania dokumentów zaangażowanym osobom/podmiotom

17 Virtual Data Room

18 Aplikacja Datapoint VDR Funkcjonalności systemu stworzone z myślą o Zbywcy i Inwestorach

19 VIRTUAL DATA ROOM - KORZYŚCI SZYBKOŚD EFEKTYWNOŚD BEZPIECZEŃSTWO

20 Korzyści z zastosowania VDR SZYBKOŚD Aplikacja internetowa, udostępniana na żądanie, nie wymagająca instalowania oprogramowania na komputerach użytkowników: Aplikacja oferowana w modelu Software as a Service Doradztwo w organizacji procesu i wsparcie techniczne Uniezależnienie badania Due Diligence od dostępności fizycznego data room u Dostęp do dokumentów 24/7/365 Przejrzyście zindeksowane i skatalogowane dokumenty Dodawanie i usuwanie dokumentów w dowolnej fazie badania

21 Korzyści zastosowania VDR EFEKTYWNOŚD Udostępnienie właściwiej informacji właściwemu odbiorcy, we właściwym czasie Jednoczesny dostęp do dokumentów dla różnych grup roboczych, z zachowaniem pełnej dyskrecji Sprawna i kontrolowana komunikacja Forum dyskusyjne - komunikacja pomiędzy Zbywcą i inwestorami Poufnośd dyskusji

22 Korzyści zastosowania VDR BEZPIECZEOSTWO Pełna kontrola nad transakcją i udostępnianiem dokumentów Definiowanie uprawnieo do dokumentów dla różnych grup roboczych Możliwośd zabezpieczenia dokumentów przed zapisem i drukowaniem Znaki wodne zabezpieczające nieautoryzowany dostęp i kopiowanie dokumentów Monitoring aktywności raporty Gwarancja ochrony i poufności prowadzonej transakcji Aplikacja audytowana w zakresie bezpieczeostwa informacji Szyfrowanie danych 256-bitowym algorytmem szyfrującym w oparciu o certyfikat EV SSL (Extended Validation Secure Socket Layer)

23 Zasady świadczenia usług i fazy realizacji projektu

24 Zasady świadczenia usług Usługa świadczona w modelu Software as a Service (SaaS) Koszt uzależniony od ilości stron elektronicznych załadowanych do aplikacji

25 Przejrzysta polityka cenowa Udostępnienie platformy VDR na dla autoryzowanych grub użytkowników

26 U M O W A Fazy realizacji projektu PRZED DUE DILIGENCE W TRAKCIE DUE DILIGENCE Uruchomienie VDR Przygotowanie VDR Przygotowanie, skanowanie i załadowanie dokumentów Zaproszenie użytkowników do VDR Zarządzanie VDR i wsparcie techniczne dla użytkowników Zakooczenie projektu W s p a r c i e d l a k l i e n t a

27 U M O W A Fazy realizacji projektu PRZED DUE DILIGENCE W TRAKCIE DUE DILIGENCE Uruchomienie VDR Przygotowanie VDR Przygotowanie skanowanie i załadowanie dokumentów Zaproszenie użytkowników do VDR Zarządzanie VDR i wsparcie techniczne dla użytkowników Zakooczenie projektu 24h Szkolenia dla użytkowników Stworzenie instancji aplikacji VDR Przekazanie linku z dostępem do VDR oraz danych do logowania

28 U M O W A Fazy realizacji projektu PRZED DUE DILIGENCE W TRAKCIE DUE DILIGENCE Uruchomienie VDR Przygotowanie VDR Przygotowanie, skanowanie i załadowanie dokumentów Zaproszenie użytkowników do VDR Zarządzanie VDR i wsparcie techniczne dla użytkowników Zakooczenie projektu Szkolenia dla użytkowników Kilka do kilkunastu dni Przygotowanie VDR: Utworzenie użytkowników Skanowanie: Przygotowanie dokumentów do skanowania Odbiór i transport dokumentów Skanowanie właściwe Przygotowanie dokumentów: Stworzenie struktury dokumentów Załadowanie dokumentów: Załadowanie dokumentów do VDR Nadanie uprawnieo

29 U M O W A Fazy realizacji projektu PRZED DUE DILIGENCE W TRAKCIE DUE DILIGENCE Uruchomienie VDR Przygotowanie VDR Przygotowanie, skanowanie i załadowanie dokumentów Zaproszenie użytkowników do VDR Zarządzanie VDR i wsparcie techniczne dla użytkowników Zakooczenie projektu Start projektu wysłanie zaproszeo do zewnętrznych użytkowników (inwestorów) Wsparcie w wymiarze 24/7 Zarządzanie VDR w trakcie DD: skanowanie dodatkowych dokumentów doładowywanie dokumentów, zmiana zakresu udostępnianej dokumentacji tworzenie nowych grup, edycja uprawnieo istniejących, lokowanie dostępu generowanie niestandardowych raportów

30 U M O W A Fazy realizacji projektu PRZED DUE DILIGENCE W TRAKCIE DUE DILIGENCE Uruchomienie VDR Przygotowanie VDR Przygotowanie, skanowanie i załadowanie dokumentów Zaproszenie użytkowników do VDR Wsparcie techniczne dla użytkowników Zakooczenie projektu Zablokowanie dostępu wszystkim użytkownikom Przekazanie nośników z zawartością VDR Dezaktywacja platformy, a następnie następnie całkowite usunięcie instancji VDR

31 Doświadczenie wybrane projekty (2010/2011) PRYWATYZACJA Spółki PNI sp. z o.o. (grupa PKP SA.) PRYWATYZACJA Sprzedaż 51% akcji Spółki PRYWATYZACJA Sprzedaż 51% akcji Spółki Publiczna emisja akcji Publiczna emisja akcji SPRZEDAŻ Spółki zależnej Inwestorowi polskiemu Wprowadzenie Spółki na New Connect Pozyskiwanie funduszy na realizację projektu Realizacja wspólnego projektu SPRZEDAŻ Spółki Inwestorowi zagranicznemu Realizacja wspólnego projektu Stała współpraca przy procesach M&A Stała współpraca - audyty sprawozdao finansowych Stała współpraca przy procesach M&A Realizacja wspólnego projektu

32

33 Usługa VDR - jak IT zmienia sposób przeprowadzania badania Due Diligence Aleksandra Eneje