Czy wobec spółek wchodzących do alternatywnego systemu obrotu również możemy używać pojęcia IPO?

Transkrypt

1 Czy wobec spółek wchodzących do alternatywnego systemu obrotu również możemy używać pojęcia IPO? Terminem IPO (ang. Initial Public Offering) posługujemy się bardzo często w odniesieniu do spółek debiutujących zarówno na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, jak i do spółek wchodzących na New Connect. Czy jednak w stosunku do spółek wchodzących do alternatywnego systemu obrotu również możemy używać pojęcia IPO? Redakcja ipo.pl w odpowiedzi na pytania internautów przeanalizowała ten problem. Analizując problem, w jakich sytuacjach można używać terminu IPO należy przede wszystkim rozpocząć od zdefiniowania tego pojęcia. IPO, czyli pierwsza oferta publiczna określa pierwotną emisję akcji. IPO wiąże się z wprowadzeniem po raz pierwszy akcji spółki do obrotu giełdowego. Zasady publicznego wprowadzania instrumentów do obrotu publicznego określa ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dlatego też odpowiedzi na nasze pytanie w pierwszej kolejności poszukamy wśród regulacji prawnych. Wspomniana ustawa przez ofertę publiczną rozumie udostępnianie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, co najmniej 100 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach dotyczących ich nabycia, stanowiących dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o odpłatnym nabyciu tych papierów wartościowych. W przypadku pierwszej oferty publicznej wymagane jest sporządzenie, zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF) oraz opublikowanie przez spółkę prospektu emisyjnego. 1 / 5

2 Na podstawie przytoczonej definicji może się pojawić kilka wątpliwości odnośnie możliwości swobodnego użycia terminu IPO. O ile na rynku regulowanym GPW w Warszawie pierwsza oferta publiczna przeprowadzana jest zawsze zgodnie z powyższą definicją oferty publicznej, o tyle na rynku alternatywnym New Connect debiut może przyjąć również inne formy. Oferta na rynku alternatywnym może przebiegać w formie: - oferty prywatnej (private placement) - kierowanej do najwyżej 99 podmiotów, inwestorów instytucjonalnych lub prywatnych. Dopuszczenie do obrotu odbywa się na podstawie dokumentu informacyjnego zatwierdzonego przez autoryzowanego doradcę, - oferty publicznej do wartości 2,5 mln EUR - rolę dokumentu dopuszczeniowego może wtedy pełnić memorandum informacyjne podlegające kontroli KNF, - oferty publicznej - w tym przypadku istnieje konieczność sporządzenia prospektu emisyjnego izatwierdzenia go przez KNF. Analizując formy debiutu na rynku New Connect wnioski nasuwają się same. Oferta prywatna nie spełnia dwóch warunków definiowanych jako niezbędne, aby była publiczna (oferta jest kierowana do co najwyżej 99 osób i nie jest sporządzany prospekt emisyjny). Natomiast w przypadku oferty publicznej do wartości 2,5 mln EUR nie zostaje spełniony warunek sporządzania prospektu emisyjnego. 2 / 5

3 Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przewiduje jednak możliwość odstępstwa od wspomnianej reguły. Odstępstwo może nastąpić w ściśle określonych w ustawie sytuacjach dotyczących przede wszystkim wielkości emisji, jednostkowej wartości nominalnej papieru wartościowego, czy też osoby nabywcy. Najważniejszym kryterium odstępstwa od konieczności sporządzania prospektu emisyjnego z punktu widzenia oferty prywatnej jest sytuacja, gdy oferta kierowana jest do co najwyżej 99 inwestorów. W takiej sytuacji emitent zobowiązany będzie sporządzić memorandum informacyjne, które jest mniej obszerne niż prospekt emisyjny. Brak konieczności sporządzania prospektu emisyjnego nie oznacza jednak, że debiut spółki na New Connect w ramach oferty prywatnej można ostatecznie określić mianem pierwszej oferty publicznej. Analizując akty prawne nie sposób nie poszukać odpowiedzi na nasze pytanie w regulaminie alternatywnego systemu obrotu. Według regulaminu na rynku New Connect w związku z ofertą publiczną należy sporządzić odpowiedni publiczny dokument informacyjny. Można więc wysnuć wniosek, że papiery wartościowe wprowadzane do alternatywnego systemu obrotu w oparciu o inne niż prospekt emisyjny publiczne dokumenty informacyjne, podobnie jak debiuty na GPW w Warszawie, można sklasyfikować jako IPO. Należy jednak podkreślić, że w momencie utworzenia platformy alternatywnego systemu obrotu kwestia ta nie została jednoznacznie rozwiązana w przepisach prawnych. Dlatego też na ich podstawie nie można jednoznacznie określić, czy debiuty na New Connect można zaklasyfikować do IPO, czy też nie. Pozostawiając jednak nieco z boku 3 / 5

4 rozważania odnośnie możliwości jednoznacznej klasyfikacji terminu IPO na podstawie przepisów prawnych, postaramy się również prześledzić, jak do problemu podchodzą najważniejsze instytucje i podmioty rynku kapitałowego. Komisja Nadzoru Finansowego prowadzi jawną ewidencję papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej. Według klasyfikacji zamieszczonej na oficjalnej stronie internetowej KNF, rynek New Connect nie został zaliczony do emitentów dokonujących oferty publicznej papierów wartościowych". Idąc dalej, KNF nie dokonała klasyfikacji polskiego rynku alternatywnego, trudno więc jednoznacznie ocenić, czy debiuty na New Connect mogą być uznane za IPO. Komisja dokonała natomiast klasyfikacji alternatywnych systemów obrotu w Wielkiej Brytanii i w Austrii, określając je jako zagraniczne podmioty prowadzące rynki regulowane w alternatywnym systemie obrotu. W klasyfikacji tej nie określono jednak, w jaki sposób oceniać debiuty na tych rynkach. Innym podmiotem rynku kapitałowego odgrywającym niezwykle istotną rolę w czasie debiutów jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), który dokonuje dematerializacji papierów wartościowych będących przedmiotem obrotu. Według informacji zawartych na stronie internetowej KDPW, pierwotną emisję papierów wartościowych można podzielić na emisje papierów wartościowych dopuszczonych do pierwszej oferty publicznej oraz emisje papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. KDPW dokonuje również podziału debiutów na New Connect, dzieląc je na ofertę prywatną oraz pierwszą ofertę w ramach alternatywnego systemu obrotu. KDPW nie wyklucza jednak możliwości określenia mianem IPO debiutów na New Connect, dokonując jedynie bardziej szczegółowej klasyfikacji pierwotnej emisji akcji. Łatwo więc zauważyć, że zarówno w przepisach prawnych, jak i wśród podmiotów 4 / 5

5 funkcjonujących na rynku kapitałowym nie ma jednoznacznego ustosunkowania się do terminu IPO. Trudno więc ostatecznie odpowiedzieć na pytanie, czy oferty pierwotne na rynku alternatywnym to IPO, czy też nie. Pewne jest natomiast to, że większość firm funkcjonujących lub powiązanych z rynkiem kapitałowym debiut na New Connect określa mianem pierwszej oferty publicznej. Dlatego też można stwierdzić, że stosowanie tego terminu w stosunku do pierwotnej emisji na rynku alternatywnym jest powszechnie przyjęte. Należy natomiast zawsze mieć na uwadze, że podając informacje na temat rynku kapitałowego najlepiej jest uszczegóławiać prezentowane dane w celu większej przejrzystości zamieszczanych materiałów. 5 / 5